2022-2023年浙江省麗水市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產，初始入賬價值為300萬元。該無形資產預計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產2005年12月31日預計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產減值準備，計提減值準備后該無形資產原預計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

3.銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長是（）天。

A.30B.45C.60D.90

4.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業國有產權轉讓管理法律制度的規定，下列有關該國有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的95％汁算

5.甲廠向乙大學發函表示：“我廠生產的×型耳機，每副30元。如果貴校需要，請與我廠聯系。”乙大學回函：“我校愿向貴廠訂購×型耳機1000副，每副單價30元，但需在耳機上附加一個音量調節器。”2個月后，乙大學收到甲廠發來的1000副耳機，但這批耳機上沒有音量調節器，于是拒收。對此，下列說法正確的是（）。

A.乙大學違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學同意購買的是附有音量調節器的耳機

C.雙方當事人均違約，因為雙方均未履行已生效的合同

D.雙方當事人均未違約，因為合同還未成立，乙大學的回函，是一種新要約而非承諾

6.下列關于外商投資企業出資期限的表述，正確的是（）。

A.外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起3個月內繳清

B.外商投資企業投資一方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批準證書自動失效

C.對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金

D.通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起3個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益

7.某普通合伙企業因為合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營，解散該合伙企業，現該合伙企業財產為200萬元，經查合伙企業債務如下：①欠合伙企業職工工資和社會保險費用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費用5萬元；④按實繳出資比例分配財產；⑤欠其他債權人債務25萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列債務清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

8.《合伙企業法》規定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。”按照法律規范的內容分類，該法律規范屬于()。

A.授權性規范B.義務性規范C.禁止性規范D.命令性規范

9.

第

1

題

下列關于財務目標的說法正確的是（）。

A.主張股東財富最大化意思是說只考慮股東的利益

B.股東財富最大化就是股價最大化或者企業價值最大化

C.股東財富的增加可以用股東權益的市場價值來衡量

D.權益的市場增加值是使企業為股東創造的價值

10.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

11.國有單位之問發生產權糾紛的，行使最終裁定權的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

12.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個月前開始出現發動機故障的情況，李某購買后開車到4S店保養，方得知發動機需要大修。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權，撤銷權消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

13.中外合資經營企業的下列文件中，可以不經中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業清算的會計報表

14.根據反壟斷法律制度的有關規定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規另有規定的，反壟斷執法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關上級機關提出依法處理的建議

15.外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內公司乙部分股權，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業執照。6月6日，甲向股權出讓方支付股權轉讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權轉讓價款全部付清。根據外商投資企業法律制度的規定，甲取得乙公司決策權的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

16.(2009年新制度)丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據權利。根據票據法律制度的規定，丙公司對甲公司的票據權利的消滅時間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

17.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

18.

第7題上市公司的行為被認定為虛假陳述行為后，某投資人在基準日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數量×(買入證券平均價格一基準日該股票的收盤價格)

B.持有證券數量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

19.根據《物權法》規定，拾得遺失物的處理規則不包括()。A.拾得人應當及時通知權利人領取，或者送交公安等有關部門

B.遺失人發出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領公告期限內無人認領的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理

20.

第

16

題

第三人向債權人保證監督支付專款專用的，在履行了監督支付專款專用的義務后，不再承擔責任。未盡監督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔（）。

A.連帶賠償責任B.補充賠償責任C.違約責任D.追償責任

二、多選題(10題)21.國有資產占有、使用單位發生的下列選項中，應當進行產權界定的有()。

A.與私營企業共同投資聯營設立一家有限責任公司

B.與集體企業共同投資聯營設立一家有限責任公司

C.與外國投資者共同投資設立一家中外合資經營企業

D.與外國投資者共同投資設立一家中外合作經營企業

22.根據《新股發行指導意見》的規定，下列論述正確的有()。

A.網下網上申購參與對象應分開

B.單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之二

C.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股

D.對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購

23.下列屬于外匯經常項目中經常轉移的項目有()。

A.政府間的軍事及經濟援助B.個人間的贈與C.政府間的贈與D.個人間的賠償

24.對債務人的特定財產享有擔保物權的債權人若未放棄優先受償權，該債權人不能參加表決的事項有()。

A.通過和解協議B.通過重整計劃C.通過破產財產的變價方案D.通過破產財產分配方案

25.甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下,丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

26.

第

40

題

在保證期間，主合同發生變更，根據《擔保法》及《擔保法解釋》的規定，下列情形中保證人應當承擔保證責任的有（）。

A.債權人依法將主債權轉讓給第三人

B.債權人許可債務人轉讓債務的

C.債權人與債務人對主合同履行期限作了變動，在原合同確定的期間內

D.債權人與債務人協議變動主合同內容，但并未實際履行的

27.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業項目

B.不利于節約資源和改善生態環境的項目

C.從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

28.

上市公司信息披露義務人及其董事、監事、高管等違反信息披露管理規定的，中國證監會可以采取以下監管措施（）。

A.責令改正B.出具警示函C.將其違法違規情況記入誠信檔案并公布D.認定為不適當人選

29.

第

36

題

下列發明人或者設計人作出的發明創造，屬于職務發明創造的是（）。

A．某紡織研究所的科研人員張某利用本單位的資金、設備，發明了一項新型充電器，某汽車研究所研究員李某退休后2年，發明了與其在職時從事工作相關的一項新型汽車點火器

C．某高校化學教師王某為履行學校領導交辦的一項臨時性的任務，發明了一種新型電光源

D．某政府官員劉某利用自身物質條件和業余時間，發明了一項新型船用柴油機，但劉某2年前在某船舶動力研究所從事船用柴油機的研發

30.下列對普通合伙企業財產的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業存續期間，所有以合伙企業名義取得的收益均屬于合伙企業財產

B.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

C.合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利

D.合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部財產份額時，須經其他合伙人一致同意

三、判斷題(10題)31.第

42

題

除公司章程另有規定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

32.第

43

題

個人獨資企業的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經受理，都可以同時申請行政復議。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據民事訴訟法的有關規定向人民法院申請執行。（）

A.是B.否

36.第

43

題

商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（）

A.是B.否

39.第

42

題

產品出口銷售額占其產品銷售總額100%的允許類外商投資項目，可以視為鼓勵類外商投資項目。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

銀行對l年內未發生收付活動的單位銀行結算賬戶，一律應通知單位自發出通知之日起30日內辦理銷戶手續，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規定？并說明理由

42.（4）如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

43.

44.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?

(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。

(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。

(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。

45.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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48.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定?請說明理由。

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49.E能否取得房屋的所有權?請說明理由。

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50.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會發行可轉換公司債券的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

參考答案

1.A2005年計提無形資產減值準備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產減值準備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應該計提減值準備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產減值準備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

2.A租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

3.C銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

4.B轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項C錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠；選項D錯誤。

5.D我國《合同法》針對受要約人對要約內容修改的性質作出相應規定。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節器，是一個新要約而非承諾。

6.C外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清；合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。因此，選項A的表述是錯誤的；外商投資企業投資各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批準證書自動失效。因此，選項B的表述是錯誤的；對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。因此，選項C的表述是正確的；對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，選項D的表述是錯誤的。

7.C合伙企業財產清償順序：

（1）支付合伙企業的清算費用；

（2）支付合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務；

（5）按照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

綜上，本題應選C。

8.A本題考核點是法律規范的分類。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規范。

9.D主張股東財富最大化，并非不考慮其他利益相關者的利益，所以，選項A的說法不正確。股東財富最大化與股價最大化以及企業價值最大化的含義并不完全相同，因此，選項B的說法不正確。股東財富可以用股東權益的市場價值來衡量，股東財富的增加可以用股東權益的市場價值與股東投資資本的差額來衡量，它被稱為“權益的市場增加值”。權益的市場增加值是使企業為股東創造的價值。由此可知，選項C的說法不正確，選項D的說法正確。

10.D選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，證券業從業人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項D，為股票發行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。

11.C本題考核產權糾紛的解決方式。根據規定，國有單位之間發生產權糾紛的，由當事人協商解決。協商不成的，應向同級或者共同上一級國有資產監管機構申請調解和裁定。要時報有權管轄的人民政府裁定，但最終裁定權由國務院行使：

12.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權，張某沒有撤銷權，選項A錯誤；撤銷權行使的期限是知道或應當知道撤銷事由之日起1年，選項B錯誤；可撤銷行為應當通過法院或仲裁機構撤銷，而不是通知對方，選項D錯誤。

13.B根據《中外合資經營企業法》的有關規定，合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業的年度會計報表；（3）合營企業清算的會計報表。

14.D行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

15.D對合營企業中控股(包括相對控股)的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。(P455)

16.D本題考核票據權利的消滅。根據規定，持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據權利消滅時間自票據到期日起2年，即2009年6月5日。

17.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執行合伙事務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”。

18.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據規定，在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。如果是在基準日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。

19.C本題考核拾得遺失物的處理規則。招領公告期內無人認領的，遺失物歸國家所有。

20.B第三人向債權人保證監督支付專款專用的，在履行了監督支付專款專用的義務后，不再承擔責任。未盡監督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔補充賠償責任。

21.ABCD解析：本題考核應當進行產權界定的情形。占有、使用國有資產的單位，發生下列情形的，應當進行產權界定：(1)與外方合資、合作的；(2)實行股份制改造和與其他企業聯營的；(3)發生兼并、拍賣等產權變動的；(4)國家所屬單位創辦企業和其他經濟實體的；(5)國有資產監管機構認為需要界定的其他情形。

22.ACD解析：本題考核單一網上申購賬戶的申購上限。單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一，因此B選項的說法錯誤。

23.ABCDABCD【解析】本題主要考核經常轉移具體包括的內容。根據規定，經常轉移具體包括個人轉移和政府轉移，前者指個人之間的無償贈與或賠償等，后者是指政府間的軍事及經濟援助、賠款、贈與等。

24.AD本題考核點是債權人會議的成員與權利。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩個事項不享有表決權。

25.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；(2)債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

26.ACD債權人許可債務人轉讓債務的，須經保證人書面同意，保證人方承擔保證責任。所以B選項不符合法律規定。

27.BC(1)選項A：屬于“鼓勵類”投資項目；(2)選項D：屬于“禁止類”投資項目。

28.ABCD中國證監會對信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反信息披露管理規定的，可以采取以下監管措施：①責令改正；②監管談話；③出具警示函；④將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；⑤認定為不適當人選；⑥依法可以采取的其他監管措施。

29.AC本題考核職務發明創造的確認。職務發明創造是指發明人或者設計人執行本單位的任務，或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造。退職、退休或者調動工作后l年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發明創造，也屬于職務發明創造。

30.ABCABC

【答案解析】：本題考核點是合伙企業財產。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

31.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

32.N未經投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

33.Y依照有關規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

34.N本題考核點是行政復議的程序。人民法院已經依法受理的行政訴訟，不得申請行政復議。

35.Y法律規定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據民事訴訟法的有關規定向人民法院申請執行。

36.Y根據《企業破產法》的規定，商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形（企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

37.Y以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業。

38.Y依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

39.Y本題考核外商投資企業投資項目的有關規定。根據規定，產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。

40.N本題考核撤銷銀行結算賬戶的規定。銀行對1年內未發生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發出通知之日起30日內辦理銷戶手續，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。

41.（1）買賣合同生效。根據《擔保法》的規定，當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經履行或者已經履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經履行。

（2）根據《合同法解釋》的規定，債權人提起代位權訴訟時，應當符合下列條件：①債權人對債務人的債權合法；②債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害；③債務人的債權已經到期；④債務人的債權不是專屬于債務人自身的債權。

（3）丁銀行的主張不成立。根據《合同法解釋》的規定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優先受償權利。在本題中，債權人乙公司就其代位權行使的結果享有優先受償的權利，因此丁銀行的主張不成立。

（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔不符合法律規定。根據《合同法解釋》的規定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔。在本題中，訴訟費用應當由次債務人丙公司負擔。

42.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續時，存在除未發現支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進行追索。

甲公司應當對4萬元負責；

李某應當對4萬元負責；

張某應當對14萬元負責。

43.

44.(1)甲公司具備發行公司債券的主體資格。根據公司法的規定所有公司均可以發行債券。(2)甲公司的凈資產符合發行債券的條件。根據證券法的規定有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。本題中甲公司的凈資產為26000-8000=18000(萬元)故符合法律規定。甲公司的可分配利潤符合法律規定。根據證券法的規定公司發行債券其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600(萬元)大于債券的利息8000×4%=3(1)甲公司具備發行公司債券的主體資格。根據公司法的規定，所有公司均可以發行債券。(2)甲公司的凈資產符合發行債券的條件。根據證券法的規定，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。本題中，甲公司的凈資產為26000-8000=18000(萬元)，故符合法律規定。甲公司的可分配利潤符合法律規定。根據證券法的規定，公司發行債券，其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600(萬元)，大于債券的利息8000×4%=3

45.甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、l/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

46.李某的訴訟請求合法。根據規定，出賣人故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。

47.公司董事會能通過為B公司提供擔保的決議。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，董事王某屬于有關聯關系的董事，其回避后，無關聯關系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數通過的要求，董事會可以通過該項決議。

48.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規定。根據規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規定的。

49.E不能取得房屋所有權。根據規定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。本案中，D已經辦理了預告登記，C再將房屋處分給E的，E不能取得所有權。

50.(1)A公司的凈資產收益率符合中國證監會發行可轉債的規定。根據規定，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益的計算依據。在本題中，首先，A公司2007年的凈資產收益率為7．5%(=6000÷80000×100%)、2008年的凈資產收益率為6．36%(=7000÷110000×100%)、2009年的凈資產收益率為7．31%(=9500÷130000×100%)，最近3年的加權平均凈資產收益率平均為7.05%，符合規定。

(2)公司發行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期末經審計的凈資產為l4億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(3)可轉換債券的期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債券的期限是8年，因此是不符合規定的。可轉換債券面值、利率符合規定。根據規定，可轉換債券的每張面值l00元，利率由發行公司和主承銷商協商協定。

(4)不構成本次發行可轉債的障礙。根據規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000(萬元)，而凈資產額的40%為140000×40%=56000(萬元)，未超過最近一期末凈資產額的40%，所以不構成本次發行可轉債的障礙。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發行可轉債的要求。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。本題中，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為(6500+70004-9500)÷3=7666．67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規定的.

2022-2023年浙江省麗水市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產，初始入賬價值為300萬元。該無形資產預計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產2005年12月31日預計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產減值準備，計提減值準備后該無形資產原預計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

3.銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長是（）天。

A.30B.45C.60D.90

4.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業國有產權轉讓管理法律制度的規定，下列有關該國有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的95％汁算

5.甲廠向乙大學發函表示：“我廠生產的×型耳機，每副30元。如果貴校需要，請與我廠聯系。”乙大學回函：“我校愿向貴廠訂購×型耳機1000副，每副單價30元，但需在耳機上附加一個音量調節器。”2個月后，乙大學收到甲廠發來的1000副耳機，但這批耳機上沒有音量調節器，于是拒收。對此，下列說法正確的是（）。

A.乙大學違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學同意購買的是附有音量調節器的耳機

C.雙方當事人均違約，因為雙方均未履行已生效的合同

D.雙方當事人均未違約，因為合同還未成立，乙大學的回函，是一種新要約而非承諾

6.下列關于外商投資企業出資期限的表述，正確的是（）。

A.外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起3個月內繳清

B.外商投資企業投資一方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批準證書自動失效

C.對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金

D.通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起3個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益

7.某普通合伙企業因為合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營，解散該合伙企業，現該合伙企業財產為200萬元，經查合伙企業債務如下：①欠合伙企業職工工資和社會保險費用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費用5萬元；④按實繳出資比例分配財產；⑤欠其他債權人債務25萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列債務清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

8.《合伙企業法》規定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。”按照法律規范的內容分類，該法律規范屬于()。

A.授權性規范B.義務性規范C.禁止性規范D.命令性規范

9.

第

1

題

下列關于財務目標的說法正確的是（）。

A.主張股東財富最大化意思是說只考慮股東的利益

B.股東財富最大化就是股價最大化或者企業價值最大化

C.股東財富的增加可以用股東權益的市場價值來衡量

D.權益的市場增加值是使企業為股東創造的價值

10.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

11.國有單位之問發生產權糾紛的，行使最終裁定權的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

12.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個月前開始出現發動機故障的情況，李某購買后開車到4S店保養，方得知發動機需要大修。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權，撤銷權消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

13.中外合資經營企業的下列文件中，可以不經中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業清算的會計報表

14.根據反壟斷法律制度的有關規定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規另有規定的，反壟斷執法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關上級機關提出依法處理的建議

15.外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內公司乙部分股權，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業執照。6月6日，甲向股權出讓方支付股權轉讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權轉讓價款全部付清。根據外商投資企業法律制度的規定，甲取得乙公司決策權的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

16.(2009年新制度)丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據權利。根據票據法律制度的規定，丙公司對甲公司的票據權利的消滅時間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

17.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

18.

第7題上市公司的行為被認定為虛假陳述行為后，某投資人在基準日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數量×(買入證券平均價格一基準日該股票的收盤價格)

B.持有證券數量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

19.根據《物權法》規定，拾得遺失物的處理規則不包括()。A.拾得人應當及時通知權利人領取，或者送交公安等有關部門

B.遺失人發出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領公告期限內無人認領的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理

20.

第

16

題

第三人向債權人保證監督支付專款專用的，在履行了監督支付專款專用的義務后，不再承擔責任。未盡監督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔（）。

A.連帶賠償責任B.補充賠償責任C.違約責任D.追償責任

二、多選題(10題)21.國有資產占有、使用單位發生的下列選項中，應當進行產權界定的有()。

A.與私營企業共同投資聯營設立一家有限責任公司

B.與集體企業共同投資聯營設立一家有限責任公司

C.與外國投資者共同投資設立一家中外合資經營企業

D.與外國投資者共同投資設立一家中外合作經營企業

22.根據《新股發行指導意見》的規定，下列論述正確的有()。

A.網下網上申購參與對象應分開

B.單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之二

C.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股

D.對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購

23.下列屬于外匯經常項目中經常轉移的項目有()。

A.政府間的軍事及經濟援助B.個人間的贈與C.政府間的贈與D.個人間的賠償

24.對債務人的特定財產享有擔保物權的債權人若未放棄優先受償權，該債權人不能參加表決的事項有()。

A.通過和解協議B.通過重整計劃C.通過破產財產的變價方案D.通過破產財產分配方案

25.甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下,丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

26.

第

40

題

在保證期間，主合同發生變更，根據《擔保法》及《擔保法解釋》的規定，下列情形中保證人應當承擔保證責任的有（）。

A.債權人依法將主債權轉讓給第三人

B.債權人許可債務人轉讓債務的

C.債權人與債務人對主合同履行期限作了變動，在原合同確定的期間內

D.債權人與債務人協議變動主合同內容，但并未實際履行的

27.根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業項目

B.不利于節約資源和改善生態環境的項目

C.從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

28.

上市公司信息披露義務人及其董事、監事、高管等違反信息披露管理規定的，中國證監會可以采取以下監管措施（）。

A.責令改正B.出具警示函C.將其違法違規情況記入誠信檔案并公布D.認定為不適當人選

29.

第

36

題

下列發明人或者設計人作出的發明創造，屬于職務發明創造的是（）。

A．某紡織研究所的科研人員張某利用本單位的資金、設備，發明了一項新型充電器，某汽車研究所研究員李某退休后2年，發明了與其在職時從事工作相關的一項新型汽車點火器

C．某高校化學教師王某為履行學校領導交辦的一項臨時性的任務，發明了一種新型電光源

D．某政府官員劉某利用自身物質條件和業余時間，發明了一項新型船用柴油機，但劉某2年前在某船舶動力研究所從事船用柴油機的研發

30.下列對普通合伙企業財產的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業存續期間，所有以合伙企業名義取得的收益均屬于合伙企業財產

B.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

C.合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利

D.合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部財產份額時，須經其他合伙人一致同意

三、判斷題(10題)31.第

42

題

除公司章程另有規定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

32.第

43

題

個人獨資企業的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經受理，都可以同時申請行政復議。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據民事訴訟法的有關規定向人民法院申請執行。（）

A.是B.否

36.第

43

題

商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（）

A.是B.否

39.第

42

題

產品出口銷售額占其產品銷售總額100%的允許類外商投資項目，可以視為鼓勵類外商投資項目。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

銀行對l年內未發生收付活動的單位銀行結算賬戶，一律應通知單位自發出通知之日起30日內辦理銷戶手續，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規定？并說明理由

42.（4）如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

43.

44.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?

(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。

(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。

(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。

45.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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48.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定?請說明理由。

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49.E能否取得房屋的所有權?請說明理由。

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50.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會發行可轉換公司債券的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

參考答案

1.A2005年計提無形資產減值準備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產減值準備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應該計提減值準備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產減值準備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

2.A租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

3.C銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

4.B轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項C錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠；選項D錯誤。

5.D我國《合同法》針對受要約人對要約內容修改的性質作出相應規定。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節器，是一個新要約而非承諾。

6.C外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清；合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。因此，選項A的表述是錯誤的；外商投資企業投資各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批準證書自動失效。因此，選項B的表述是錯誤的；對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。因此，選項C的表述是正確的；對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，選項D的表述是錯誤的。

7.C合伙企業財產清償順序：

（1）支付合伙企業的清算費用；

（2）支付合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務；

（5）按照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

綜上，本題應選C。

8.A本題考核點是法律規范的分類。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規范。

9.D主張股東財富最大化，并非不考慮其他利益相關者的利益，所以，選項A的說法不正確。股東財富最大化與股價最大化以及企業價值最大化的含義并不完全相同，因此，選項B的說法不正確。股東財富可以用股東權益的市場價值來衡量，股東財富的增加可以用股東權益的市場價值與股東投資資本的差額來衡量，它被稱為“權益的市場增加值”。權益的市場增加值是使企業為股東創造的價值。由此可知，選項C的說法不正確，選項D的說法正確。

10.D選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，證券業從業人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項D，為股票發行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。

11.C本題考核產權糾紛的解決方式。根據規定，國有單位之間發生產權糾紛的，由當事人協商解決。協商不成的，應向同級或者共同上一級國有資產監管機構申請調解和裁定。要時報有權管轄的人民政府裁定，但最終裁定權由國務院行使：

12.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權，張某沒有撤銷權，選項A錯誤；撤銷權行使的期限是知道或應當知道撤銷事由之日起1年，選項B錯誤；可撤銷行為應當通過法院或仲裁機構撤銷，而不是通知對方，選項D錯誤。

13.B根據《中外合資經營企業法》的有關規定，合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業的年度會計報表；（3）合營企業清算的會計報表。

14.D行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

15.D對合營企業中控股(包括相對控股)的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。(P455)

16.D本題考核票據權利的消滅。根據規定，持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據權利消滅時間自票據到期日起2年，即2009年6月5日。

17.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執行合伙事務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”。

18.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據規定，在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。如果是在基準日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。

19.C本題考核拾得遺失物的處理規則。招領公告期內無人認領的，遺失物歸國家所有。

20.B第三人向債權人保證監督支付專款專用的，在履行了監督支付專款專用的義務后，不再承擔責任。未盡監督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔補充賠償責任。

21.ABCD解析：本題考核應當進行產權界定的情形。占有、使用國有資產的單位，發生下列情形的，應當進行產權界定：(1)與外方合資、合作的；(2)實行股份制改造和與其他企業聯營的；(3)發生兼并、拍賣等產權變動的；(4)國家所屬單位創辦企業和其他經濟實體的；(5)國有資產監管機構認為需要界定的其他情形。

22.ACD解析：本題考核單一網上申購賬戶的申購上限。單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一，因此B選項的說法錯誤。

23.ABCDABCD【解析】本題主要考核經常轉移具體包括的內容。根據規定，經常轉移具體包括個人轉移和政府轉移，前者指個人之間的無償贈與或賠償等，后者是指政府間的軍事及經濟援助、賠款、贈與等。

24.AD本題考核點是債權人會議的成員與權利。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩個事項不享有表決權。

25.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；(2)債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

26.ACD債權人許可債務人轉讓債務的，須經保證人書面同意，保證人方承擔保證責任。所以B選項不符合法律規定。

27.BC(1)選項A：屬于“鼓勵類”投資項目；(2)選項D：屬于“禁止類”投資項目。

28.ABCD中國證監會對信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反信息披露管理規定的，可以采取以下監管措施：①責令改正；②監管談話；③出具警示函；④將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；⑤認定為不適當人選；⑥依法可以采取的其他監管措施。

29.AC本題考核職務發明創造的確認。職務發明創造是指發明人或者設計人執行本單位的任務，或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造。退職、退休或者調動工作后l年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發明創造，也屬于職務發明創造。

30.ABCABC

【答案解析】：本題考核點是合伙企業財產。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

31.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

32.N未經投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

33.Y依照有關規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

34.N本題考核點是行政復議的程序。人民法院已經依法受理的行政訴訟，不得申請行政復議。

35.Y法律規定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據民事訴訟法的有