盡職調查清單（下述資料請提供一式三份，分送保薦人、會計師、律師）一、說明1.為本次盡職調查之目的，本清單中所稱之“公司”系指擬上市公司。2.在回復本調查清單時，請盡也許收集并提供書面文獻，并在回復文獻上加蓋公章。請將所準備的文獻按照本清單的順序排列妥當并按本清單的序號制作相應的文獻清單目錄以便查找和核對；如無本清單所列事項，請予以注明。3.在回復本調查清單時，針對不同調查內容提供的文獻如為同一份文獻，為避免反復提供，請注明相關題號。4.如有本調查清單未涉及的其他情況及文獻，而公司認為該等情況及文獻有必要提供，請及時與收購方聯系并提供有關說明及文獻。二、調查清單（一）公司基本法律文獻1.最新已通過年檢的營業執照（副本）復印件；2.公司現行有效的章程，以及設立至今，歷次修訂的并經工商登記備案的章程；3.公司設立以來，歷次工商變更登記后的營業執照正本、副本復印件；4.公司及分公司、控股子公司經營資質的相關證明文獻（沒有請省略）。（二）公司設立的情況1.公司設立時情況（1）相關政府部門對設立公司的批準文獻（含批準證書），政府批準的公司協議（含補充部分）、協議。（2）改制重組協議（如有）；合資協議（如有）（3）資產評估報告（4）審計報告（5）驗資報告（6）公司設立時的營業執照正本、副本復印件（7）公司設立時的章程（三）公司演變情況1.公司歷史沿革（1）公司注冊資本、股東及股權結構、法人代表變更情況；（2）公司業務擴展和轉變情況；（3）公司發展中重要歷史事件和變動；（4）歷史遺留問題和影響（請就各問題作出專項說明）；（5）公司發展過程中的合并、聯合、重組事件及其因素和背景； （6）公司自成立以來的所有董事會成員和高管人員的變動。2.公司設立時的股權結構情況（1）各股東名稱；（2）設立時各股東持股比例、持有股份性質。（四）公司的組織管理1.公司近三年股東大會（或職工代表大會）、董事會、監事會的文獻：（1）會議告知；（2）會議簽到冊；（3）授權委托書；（4）會議各項議案（5）會議議程；（6）會議記錄；（7）會議決議2.公司內部組織機構設立圖，涉及具有法人資格的公司下屬公司（全資、控股、參股、聯營、合作、投資公司等）、不具有法人資格的下屬公司或部門（分廠、分公司、營業部、中心等）的公司法人營業執照或營業執照(年檢后的執照)、章程、聯營或合營協議等；公司的組織結構圖表，分列出所有下級單位，涉及子公司、分支機構、合營公司、聯營公司及各項投資的資料，以及其重要業務范圍和狀況。3.公司生產經營等業務部門的組織圖表，分列出每個部門主管人的姓名及職位，該部門的職工人數、生產經營狀況等；部門職能關系和分工。4.政府主管部門發給上述公司的生產經營特許證書等。5.資本及資金的結構及各股東的詳情。6.內部審計部門及其工作相關情況。7.計劃管理：公司年度、中長期目的（銷售、地區、產品、資本）的制訂過程；公司計劃中銷量、單價、成本、銷售費用、一般管理費用的預測方法。8.協助公司的機構（法律顧問、財務顧問、廣告商、征詢機構、主辦銀行、保險等）名單。9.其他公司內部各項規章管理制度。（五）公司的合并、分立和重大資產處置等事項1.公司及子公司設立至今有無合并、分立、減少注冊資本、收購或出售重大資產等行為，如有，請列相關清單，并提供：（1）相關協議（2）相關政府部門、證券監管機構的批準文獻（3）相關董事會、股東大會決議（4）評估報告（如有）（5）審計報告（如有）（6）驗資報告（如有）（7）工商變更登記文獻（六）公司的業務經營1.公司的經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文獻的規定；2.公司是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規、真實、有效；3.公司的主營業務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其也許存在的法律問題；4.公司、子公司是否存在連續經營的法律障礙；5.公司業務經營情況及在競爭市場中所處位置；6.公司所處行業相關背景及產業政策；7.公司重要產品、業務構成和發展前景；8.重要顧客、重要供貨商有關情況；9.在銷售或經營過程中是否有重大的訴訟或仲裁、是否有重大的行政處罰事件；10.近3年的公司廣告支出和占銷售收入的比例；11.未來5年發展規劃及賺錢預測（如需）；12.對重要產品進行固定成本和變動成本明細分析；13.成本費用的變化趨勢和因素；14.是否存在行業特點的成本費用，若有，請具體說明；15.近三年非經常性損益情況；16.對經營活動鈔票流量表與凈利潤不匹配的情況，若有，請具體說明；17.長期資金和短期資金的籌集方法；18.公司的客戶群：長年客戶群、過去幾年重要客戶群變動情況、未來最有希望的客戶群；19.經營收入的季節性特性；20.公司對改善財務形象、資產負債結構的措施；21.未來經營計劃和發展戰略：(1)公司發展戰略演變和重大變動情況(2)公司制定的未來發展戰略文本(3)目前狀況與既定戰略目的的差異和因素(4)是否意識到公司自身的優勢和劣勢(5)是否考慮到面臨的風險和規避方法(6)是否聘有征詢顧問、專家，有哪些重要記錄(7)未來公司建設項目的可行性報告和批準文獻(8)未來幾年的經營計劃及實行措施(9)公司的融資計劃（七）公司及其全資子公司、控股公司（如有）的資產狀況1.公司擁有（實際占有和使用）或通過租賃等方式實際占有的土地使用權的清單：（1）土地使用權證書（2）以何種方式取得（3）土地使用權出讓協議或轉讓或租賃協議等相關協議（4）足額繳納土地出讓金的憑證（5）沒有相應產權證書的，要對如何取得、占有使用現狀作出說明2.公司擁有（實際占有和使用）或通過合資、租賃等方式實際取得的房產的清單：（1）房屋所有權權證書（2）以何種方式取得（3）購房協議和墊資建設房產協議等（4）合資或合作協議、房屋租賃協議、出租方的房屋所有權證3.商標、商號、專利、非專利技術、特許經營權等無形資產的清單：（1）權屬證書（2）以何種方式取得（3）無形資產在相關政府部門的登記、備案文獻（4）如系受讓獲得無形資產的所有權，請提供相關轉讓協議（5）如系與別人合作開發獲得無形資產的所有權，請提供合作協議（6）如存在許可別人使用無形資產的情況，請提供許可使用協議（7）如存在使用別人無形資產的情況，請提供許可使用協議4.在建工程情況：（1）所有在建工程清單（2）投資項目的相關批準文獻（3）工程立項批文（4）土地使用權證（5）土地規劃許可證（6）工程規劃許可證（7）工程開工許可證（8）在建工程的相關協議（涉及墊資建設房產協議）（9）在建工程的進展情況，涉及但不限于預計總投資額和已投資額，工程實際進度與計劃進度的較大差異（如有）及其因素（10）有無重大的工程質量問題5.其他資產情況：（1）其他重要生產經營設備等資產的清單、評估報告（2）其他重要生產經營設備等資產的權屬證明、原始憑證、購入憑據（3）租賃的其他資產清單及協議（4）其他潛虧掛帳：重點關注其對財務狀況及經營成果的影響（5）歷年進口設備的清單、原始憑證、海關納稅憑（6）所有進口保稅設備（涉及外商提供的不作價設備）清單、有關原始憑證、政府部門的批準文獻、海關監管手冊等（7）所有正在執行的來料加工、進料加工協議的政府審批文獻和海關核發的加工貿易手冊6.公司的分支機構、控股、參股及“合資、合作”公司的情況（1）通過年檢營業執照正、副本復印件（2）現行有效的章程（3）稅務登記證（4）成立時的驗資報告（5）其它政府管理部門批準開展經營的證照（6）債權債務情況（7）本公司的出資、合作協議、持有的股權比例、參與利潤分派或收取固定費用的方式等（8）經營范圍和重要產品（9）重要經營指標7.公司的上述資產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；是否有重大資產處置、報廢等情況8.公司對上述資產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保、抵押或質押等其他權利受到限制的情況9.公司對上述資產是否有涉及訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項（八）公司及其全資子公司、控股公司（如有）的納稅情況1.稅務登記證(國家稅務局、地方稅務局最近年檢的登記證)、稅務局核發的稅務登記表（納稅鑒定）；稅務局核發的納稅告知書、稅務局批復的減免稅文獻及其他事務文獻；發票領購登記簿、發票的領取及核銷情況、發票（空白、使用、已使用）的使用保管情況。2.執行的稅種、稅率。3.是否享受優惠政策、財政補貼等政策以及有關批準文獻。4.是否依法納稅（請提供納稅證明和免稅證明）、有無應交稅金、是否存在偷漏稅、是否存在被稅務部門處罰的情形。（九）公司及其全資子公司、控股公司（如有）的重大債權債務1.公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但也許存在潛在糾紛的重大協議或文獻?！爸卮髤f議或文獻”是指：所有借款協議（涉及對外債務和對外債權），擔保（涉及但不限于保證、抵押、質押和定金等）協議，金額較大的經營協議，資產出租、承包經營協議，鈔票委托管理協議，任何載有非正常條款（涉及非正常承擔或非正常市場價格）的協議，有關原材料采購協議和產品銷售協議，有關技術轉讓或許可使用的協議，有關提供設施、服務的協議及工程，項目承包協議，建筑安裝協議，貨品運送協議，租賃協議（涉及融資租賃協議），加工承攬和三來一補協議，有關合并、收購的協議，有關代理、專營權、特許或限制性交易的協議，有關聯營、合作或協作的協議，等等；除借款之外的公司對外承擔債務的協議、協議或其他文獻以及與該債務有關的擔保（涉及但不限于保證、抵押、質押、定金和留置等）協議、協議或其他文獻；與上述債權債務和擔保有關的政府批準/登記/備案文獻。2.關于公司借款和相應擔保方式的清單；借款之外的公司債務和相應擔保方式的清單；公司債權和相應擔保方式的清單。3.公司應收、應付款的明細清單和形成因素。4.公司其他應收、應付款的明細清單和形成因素。5.公司及其控股子公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等因素產生的侵權之債，如有，請提供相關書面說明。6.公司及其控股子公司近三年的生產經營活動是否符合有關環境保護方面的法律法規，是否受到有關部門的處罰，如有，請提供相關書面說明。7.公司及其控股子公司近三年的生產經營活動是否符合有關產品質量和技術監督方面的法律法規，是否受到有關部門的處罰，如有，請提供相關書面說明。8.公司及其控股子公司近三年的經營活動是否符合工商行政管理方面的法律法規，是否受到有關部門的處罰，如有，請提供相關書面說明。9.公司及其控股子公司近三年的經營活動是否符合治安管理方面的法律法規，是否受到有關部門的處罰，如有，請提供相關書面說明。10.公司及其控股子公司近三年的經營活動是否符合其它政府管理方面的法律法規，是否受到有關部門的處罰，如有，請提供相關書面說明。11.公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形。12.公司對外擔保（涉及向母公司和下屬公司）的文獻清單；公司是否存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。13.公司及其關聯公司歷次關聯交易情況及相關協議。（十）公司及其全資子公司、控股公司（如有）的訴訟、仲裁或行政處罰的情況1.是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如上述案件存在，還應對案件的下列簡要情況作出說明：受理該案件的機構名稱提起訴訟、仲裁或處罰的日期訴訟或仲裁的當事人和代理人案由訴訟或仲裁請求也許出現的解決結果或已生效法律文書的重要內容執行情況（十一）公司員工資料及情況1.公司的員工手冊及勞動協議的標準文本以及現行有效的公司中、高層管理人員的聘用協議2.2023年12月30日和3.2023年12月30日和2023年12月31日公司內退人員以及離退休人員名冊4.公司（涉及有關分支機構）員工（涉及協議勞務工）的社會保險情況，員工是否根據國家以及本地地方相關勞動法律法規的規定，依法繳納了醫療、養老、失業、工傷保險金，以及實際繳納的數額、比例，是否辦理了其他有關的保險等福利情況，請提供有關繳納憑證和證明文獻5.公司是否存在與員工有關的勞動安全、人身權等方面的勞資糾紛，如有，請提供有關具體資料6.公司施行的有關員工激勵機制的情況以及相關制度、施行情況的文獻資料7.高級管理人員清單及簡歷，涉及但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、現任職務、任職日期、在股東單位任職情況、從業經歷。8.截至2023年12月31日的人員結構及其他（1）崗位和職務結構、數量類別人數比例管理人員工程技術人員一線生產人員輔助生產人員內退員工下崗員工其別人員合計（2）年齡、性別結構類別人數比例男女合計年齡人數比例30歲以下30－40歲40歲以上合計（3）專業、職稱、技能結構類別人數比例高級職稱中級職稱初級職稱合計（4）工人中：類別人數比例高級工以上（含高級技師、技師）中級工初級工合計（5）離退休人員情況：參與社會統籌人，內退人。（6）定編和富余冗員狀況：定編人數人，內退人，下崗人。（7）福利、薪酬和保險政策近三年及現在職工收入水平類別人均工資(元/年)2023年2023年2023年（估計）副總經理以上部門經理級管理人員技術人員銷售人員生產工人輔助人員全員平均全員工資總額全員福利費總額全員薪酬福利總額（8）公司福利計劃為員工提供養老統籌、住房公積金、工傷保險、失業保險、醫療保險等法定保險內容；對高風險工作的、長期駐外人員提供意外傷害保險;以上保險上年度的公司、個人繳費金額；薪酬福利水平與本地或同業的橫向比較（9）員工招聘和培訓上年度人員流動情況；人員招聘渠道；公司的勞動協議用工制度（10）公司離退休管理辦法和實際情況由于有關內退員工的管理規定（11）上年度員工培訓實行情況（12）職工工傷記錄和勞動安全措施9.高層情況（1）董事會成員記錄資料：重要是年齡、性別、工作經歷、專業及其它；單位任職情況、對公司的的特殊奉獻和專業經驗（2）經理層成員記錄資料：重要是年齡、性別、履歷、在公司的工作年限、職務、業績、專業經驗；調整經理層的基本方法；高級人員是否存在與公司利益沖突或競爭的兼職10.公司工會運營情況與勞資關系（十二）公司的其他情況1.公司及其關聯方在本次擬收購發生前12個月內發生的、對收購產生重大影響的以下事件情況：（1）公司訂立的重大協議（2）公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為（3）第三方擬對公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者公司對其他公司的股份進行收購（4）正在進行的其他與收購有關的談判2.公司在本次擬收購發生前，其資產、業務、人員等與最近一期披露的情況相比是否發生重大變化，如有，請提供書面說明；3.公司董事會在本年度本次盡職調查完畢時是否建議：（1）訂立也許對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的協議；（2）處置、購買重大資產，調整公司重要業務。4.本次盡職調查完畢前，公司改選董事的情況（如有）；5.本次盡職調查完畢前，公司聘用新員工（涉及管理人員）的情況（如有）。（十三）財務會計資料1.公司及其下屬公司2023年、2023年、2023年的會計報表（資產負債表、損益表、鈔票流量表和會計報表附注）及近三年審計報告；2023年、2023年、2023年的會計科目發生額及余額表（excel電子版及打印版）；2.2023年度、2023年度、2023年鈔票流量表編制底稿及合并會計報表編制底稿；3.公司所執行會計核算及財務管理制度；4.行業、地方性稅收優惠政策、財政補貼的批準文獻；5.公司現行的驗資（驗資證明及股權證明書）、評估報告（資產評估報告及其確認告知書）；6.債轉股的相關資料（如評估、審計報告，相關的債轉股法律協議等）；7.公司重組或改制的相關文獻資料（如評估、審計、驗資報告，公司的改制或重組申請與批復，重組協議等）；8.2023年、2023年度、2023年內存過款的所有銀行各賬戶的對賬單及余額調節表；9.短期投資的證明文獻、托管證明和證券公司的對賬單、明細表；10.往來項目截止2023年、2023年度、2023年的明細表（應收賬款、其它應收款、預付賬款、待攤費用、應付賬款、其它應付款、預收賬款、預提費用等），請列出客戶名稱、款項性質、年初數及年末數；11.應收項目（涉及應收賬款、其它應收款、預付賬款）賬齡分析表（賬齡劃分為：1年以內，1－2年，2－3年，3－4年，4－5年，5年以上）；12.2023年12月31日及2023年12月31日、2023年12月31日的存貨盤點計劃、存貨盤點表（種類、品名、單價、賬面數量、實盤數量、差異、現行市價及計算方法、備注），盤盈盤虧及毀損明細清單13.關聯公司清單，往來明細表及對賬單；14.2023年、2023年度、2023年內部往來核對明細表及有關對賬情況；15.2023年、2023年度、2023年內部交易明細清單；16.固定資產明細清單（名稱、規格型號、數量、購入日期、原值、折舊年限、殘值率、累計折舊、凈值）及各種保險單；在建工程明細清單（名稱、預算或協議總價、已付款額）；17.2023年、2023年度、2023年長期投資明細表及其相關的協議、協議、法律文獻；按權益法核算的被投資單位的已審會計報表及審計報告；18.2023年、202