上市公司遼寧遠洋漁業股份有限公司股票上市公告書

一、緒言

本公司股票發行經中國證券監督管理委員會證監發審字(1996)109號文批準,股票上市申請經上海證券交易所上證上(1996)字第05號文審核同意,于1996年7月16日在上海證券交易所掛牌交易。本公司總股本7,850萬股,本次上市流通的股票2,400萬股(其中1996年6月28日向社會公開發行的新股1,300萬股,原定向募集的內部職工股1,100萬股)。

二、公司概況

1、公司法定名稱：遼寧遠洋漁業股份有限公司

英文名稱：LIAONLNGPELAGICFISHERIESCO.,LTD。

英文縮寫：LNPF

2、公司注冊地址：遼寧省大連市甘井子區大連灣

郵政編碼：116100

3、公司法定代表人：張毅

4、公司董事、監事及高級省理人員持股情況：

董事長、張毅先生。持有本公司股票300,000股。

董事、總經理,楊寶仲先生。持有本公司股8100,000股。總人數5.3％；銷售采購人員11人,占總人數1.3％；財務人員10人,占總人數1.2％。

上述人員中,具有大專或大專以上學歷的43人,具有中專學歷的有16人,擁有高級職稱的有7人,擁有中級職稱的有92人,擁有初級職稱的有114人。

8、公司占地面積：公司建筑面積約2,067.52平方米。

9、公司控股及關聯企業：大連東和漁業公司,該公司成立于1994年8月12日.注冊資本總額為5,820萬日元,公司對其原始投資為291萬人民幣,折合3,575萬日元,占該公司注冊資本的61.43％。該公司亦從事遠洋捕撈業務。

10、公司咨詢電話：(0411)7606522

傳真號碼：(0411)7600329

聯系人：于恩野

三、股本結構及主要股東持股情況

1、股本形成過程

本公司是經遼寧省休改委遼體改發[1993]137號文批準由原大連海洋漁業總公司所屬遼寧遠洋漁業公司全資改組設立的定向募集公司。原大連海洋漁業總公司以其所屬遼寧遠洋漁業公司日止一九九三年五月十一日經評估確認的經營性凈資產44,919,132.73元,連同現金5,080,867.72元投入,折為國有法人股5,000萬股,中國水產總公司、大連冷凍機股份有限公司、大揚企業集團股份有限公司分別以貨幣現金150萬元投入,分別折為150萬法人股,同時以每股1.00元定向發行1,100萬內部職工股,募集資金1,100萬元。本次A股發行前的股本共計6,550萬股。

1996年2月12日遼寧省計劃委員會、遼寧省證券委員會遼計發(1996)80號文和1996年1月25日農業部農函(1996)17號文共分配給本公司的A股發行上市額度為2,400萬元,其中向社會公開發行額度為1,300萬元,每股發行價8.90元,通過上海證券交易所交易系統以上網定價方式發行,申財中簽率為0.59％(1,100萬元公司內部職工股占用本次發行額度,與新股發行后一并上市).本次A股發行后的股本共計7,850萬股。

2、股本結構

發行前發行后

名稱股份(萬股)比例(％)股份(萬股)比例(％)

(1)國有法人股5,00076.345,00063.70

(2)法人股4507.004506.00

(3)內部職工股1,10016.79

(4)社會公眾股(流通股)2,40030.57

(5)股本總額合計6,5501007,850100

3、主要股東持股情況(前10名)

名稱持股數(萬股)

A.遼漁集團公司5,000

B.大連冷凍機股份有限公司150

C.大揚企業集團股份有限公司150

D.中國水產總公司150

注：公司前10名股東中的其余6名均為個人股東,其持股數量末達到必須披露的程度。

4、公司股票持股人數：截止1996年7月5日本公司股東人數為13,773戶,其中持有1,000股以上的股東為13,495戶。

四、公司財務狀況

大會師內驗字(1996)88號1、驗資報告(摘要)

遼寧遠洋漁業股份有限公司全體股東：

我們接受委托,檢查和驗證了貴公司本次發行人民幣普遇股(A股)實收股款情況。本次人民幣普通股(A)股發行前,貴公司的總股本為6,550萬股。本次發行總計募集資金為人民幣11,570萬元,扣除發行費用等262.85萬元,凈額為11,307.15萬元,已于1996年7月5日匯入貴公司開戶銀行人民幣存款帳戶。其中：人民幣1,300萬元記入“股本”帳戶,其余人民幣10,007.15萬元,記入“資本公積”帳戶。

大連會計師事務所

中國注冊會計師：于波石笛俠

一九九六年七月六日

2、財務報表

大會師內審字(1996)128號

1)、審計報告(摘要)

遼寧遠洋漁業股份有限公司全體股東：

我們接受委托,審計了貴公司1996日3月31日合并及母公司資產負債表和1956年1─3月份合并及母公司的利潤及利潤分配表。

我們認為,貴公司上述會計報表的編制符合《企業會計準則》和《股份制試點企業會計制度》的規定,在所有重大方面公允地反映了貴公司1996年3月31日的財務狀況和1996年1－3月份的經營成果,會計處理方法的選用遵循了一貫性的原則。

大連會計師事務所

中國注冊會計師：于波石宙俠

一九九六年七月六日

2)、會計報表附注

※公司采用的主要會計政策

(1)、會計制度：從1994年1月1日起執行財政部、國家體玫委制定的《股份制試點企業會計制度》。

公司現所屬控股子公司──大連東和漁業有限公司系中外合資經營企業,執行《外商投咨企業會計制度》在編制合并會計報表時,已按《股份制試點企業會計制度》進行了調整。

(2)、合并會計報表的編制方法：按照財政部制定的《合并會計報表暫行規定》,對母公司擁有半數以上(不包括半數)權益性資本的被投資企業合并會計報表。

(3)、外幣折算方法：發生的外幣業務,以當月一日的外匯市場匯價折合人民幣記帳；月份終了,將各種外幣帳戶的外幣余額,按照月未外匯市場匯價折合為人民幣余額,其差額記入“財務費用”。

(1)、存貨計價方法：存貨包括庫存原材料、包裝物、船舶物資、物料用品、在產品、產成品等,按實際成本訂價；存貨發出時采用先進先出法；低值易耗品采用一次攤銷法。

(5)、壞帳準備：按年末應收帳款余額的3‰計提。

(6)、長期投資核算方法：長期投資凡占被投資單位注冊資本20％以下的,按成本法核算,占被投資單位注冊資本20％以上至50％的,按權益法核算。達到50％以上的按權益法核算且合并會計報表。

(7)、稅項：

A.增值稅：出口產品銷售收入,按國家有關稅收法規規定,增值稅稅率為0；內銷自產產品按大連市稅務局第四分稅大稅四稅字(1994)30號文件中有關“對遠洋漁業公司憑報關入境的水產品(包括魚糜等)實際數量于銷售時免征增值稅”的規定執行,免繳增值稅。

B.營業稅：運箱收入、勞務收入分別按3％和5％稅率計繳。

C.所得稅：公司的企業所得稅按15％的稅率訂繳。

公司在1995年末前,按國家規定33％的稅率計算企業所得稅,根據遼寧省人民政府遼政(1996)36號文件批準,公司自1996度開始按15％的稅率計繳企業所得稅。

D.城市建設維護稅及教育費附加分別按營業稅金的7％和3％計繳。

E.費用性稅金：包括車船使用稅、印花稅等,按照有關規定上繳,計入當期損益。

(12)、利潤分配：

每個會計年度的凈利潤分配,由董事會制定分配方案,經股東大會審議批準后實施。

每年凈利潤的分配順序如下：

A.彌補以前年度虧損；

B.提取10％的法定公積金,該項公積金已達注冊資本50％時可不再提取；

C.提取5％─10％的法定義益金：

D.提取任意公積金；

E.分配股東股利。

※1995年12月31日合并資產負債表和1995年度合并利潤及利潤分配表有關項目附注

(1)、合并會計報表范圍

本次納入合并會計報表的子公司僅為公司與日本國株式會社東和電機制作所合資經營的大連東和漁業有限公司(以下簡稱東和公司),該公司成立子1994年8月12日.注冊資本總額為5,820萬日元,公司對其原始投資為294萬元人民幣.折合3,575萬日元,占該公司注冊資本的61.13％。該公司亦從事遠洋捕撈業務。

(2)、應收帳款7,293萬元,比年初數4,899萬元,增加2,391萬元,主要系1─3月份部分外銷產品貨款未到。

帳齡戶數金額(萬元)比例(％)

一年以內135,96581.79

一至二年51,21417.02

二至三年3831.13

三年以上140.06

注：無持有5％以上股份的主要股東欠款。

(3)、其他應收款2,069萬元。

其他應收款主要包括船用備用金、遠洋船員臨時借款及海關保證金等。

帳齡戶數金額(萬元)比例(％)

一年以內131,63375.07

一至二年1643224.70

二至三年140.23

無三年以上的帳齡的其他應收款。

注:持有5％以上股份的主要股東欠款情況：遼寧省大連海洋漁業總公司欠款383萬元,系雙方業務往來臨時結欠款。

(4)、資本公積9萬元,系按權益法核算控股子公司大連東和漁業有限公司的資本公積中本公司所擁有的份額數。

1993年因有企業改組為股份制企業時,由大連中華會計師事務所進行了資產評估(評估基準日為1993年5月11日,并經遼寧省國有資產管理局遼國資農文字(1993)第90號文件確認,于股份制企業建帳時按國家有關財務會計制度規定調整了會計帳目,未產生資本公積.

本次公司籌集股本時,由大連資產評估事務所進行了資產評估(評估基準日為1995年12月31日,并經國家國有資產管理局國資評(1996)124號文件確認,但未予調帳。

(5)、盈余公積金1,13Z萬元

系1994年度、1995年度按股東代表大會審議批準分紅派息方案中規定的提取比例計提的公積金。

其中,1994年度提取法定公積金10％,計216萬元。

1994年度提取法定公益金5％,計108萬元。

1995年度提取法定公積金10％,計475萬元。

1995年度提取法定公益金7％,計333萬元。

(6)、未分配利潤1,819萬元

為1994年度和1995年度按股東代表大會審議批準的分紅派息方案進行利潤分配后未分配利潤結余數17萬元,及1－3月份實現的稅后利潤1,802萬元。

其中：A.母公司未包括投資收益的利潤總額為2,139萬元(即母公司利潤總額2,122萬元,扣除按權益法核算已承擔的控股公司東和公司的本年投資損失17萬元)：

B.控股子公司東和漁業有限公司-27萬元。

3、財務指標分析。

指標名稱1996年1－3月份1995年

(1)流動比率1.451.26

(2)速動比率1.200.96

(3)應收帳款周轉率1.234.98

(4)股東權益比率：39.94％32.95％

(5)每股收益率：27.5％72.59％

(6)每股凈資產：1.451.64

(7)凈資產收益率：18.95％61.68％

注：以上數據摘自經大連會計師事務所審計過的1995年12月31日及1996年3月31日本公司財務報表。

五、董事會上市承諾

本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、股票發行與交易管理暫行條例,和《上海證券交易所交易市場業務試行規則》和有關法律、法規的規定,并自股票上市之日起向全體股東作如下承諾：

1、嚴格遵守國家、政府及各有關部門、上海證交所和證券管理機構的各項法律、法規、條例和規定,接受有關部門的管理和監督。

2、按規定程序和要求及時、準確地在證券主管部門制定的報刊公布公司中期報告、年度報告,及時披露公司重大經營活動信息和事件。

3、本公司董事、監事及高級管理人員持本公司股票發生變化時,及時報告證券管理機關、上海證券交易所,并及時通過制定報刊向投資者公布。

4、在任何公共媒介中出現的消息可能對本公司股票的市場價格產生誤導性影響時,本公司知悉后將及時對該消息予以公開澄清。

5、本公司董事、監事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的建議和批評,自覺抵制不正之風,不利用已獲得的內幕信息直接或間接從事股票買賣活動,保證不準任何未經證券主管機關審批可能影響股價變動之重大信息私自泄露。

六、重要事項提示

1、原遼寧遠洋漁業公司在改組的執行《國營工業企業會計制度》。改組后,本公司執行《股份制試點企業會計制度》,根據遼寧省體改委的批文,《股份制試點企業會計制度》自1994年起在本公司執行。

2、根據遼寧省國有資產管理局遼國資產字(1996)第22號文,遼寧遠洋漁業股份有限公司的國有股權界定為國有法人股,由遼寧省大連海洋集團公司持有。遼寧省大連海洋集團公司應正確行使權利和履行義務,定期向省國有資產管理局匯報國有權運營情況,維護國有股的權益,確保國有股的安全與增值。

3、改組前,原遼寧遠洋漁業公司通過總公司按承包基數抵繳稅金,本公司自成立之日起按33％的稅率計征所得稅,根據遼寧省人民政府遼政(1996)36號文,本公司自1996年1月1日起按15％的稅率計征所得稅。

4、截止1996年7月5日公司的資本公積金約為10,016萬元,每股凈資產約為2.84元。

5、中銀律師事務所出具法律意見書確認：不存在涉及本公司的,對本公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟。

6、1996年1月16日本公司第三屆股東大會通過決議,批準本公司1,100萬內部職工股與本次公開發行的A股在上海證券交易所一并上市交易。

七、中介機構

1、主承銷商：海通證券有限公司

地址：上海市四川中路175號

法定代表人：李惠珍

經辦人員：龔敏捷、余云輝雪杭偉

電話：(021)6329601763296018

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