1第一章總則第二章管理權限及流程第三章股權投資立項第四章投資方案制訂第五章組織實施第六章違規責任第七章附則第一章總則第一條為規范XX公司(以下簡稱集團公司)的股權投資管理，控制投資風險，提高投資效益,根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規的規定，結合集團公司實際，制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司及其各級子公司的股權投資行為;包括設立新公司，通過收購或增資擴股等方式取得其他企業的股權,對原持有股權企業的股權增持或減持，內部資產重組各級子公司不包括集團公司無實際控制權的參股子公司。第三條本辦法所稱股權投資，是指集團公司及其各級子公司購買其他企業的股權，或以貨幣資金、無形資產和其他實物2資產對其他企業所進行的，投資期限在一年(不含本數)以上第四條股權投資原則: (一)合法性原則，股權投資應符合國家法律法規和產業政策的要求；(二)合規性原則，股權投資應符合集團公司發展戰略、規劃和投資方面規章制度的要求； (三)統一管理原則,股權投資由集團公司統一管理，未經集團公司批準或授權，各級子公司不得進行股權投資； (四)經濟效益原則，股權投資應有利于促進公司資源合理配置、要素優化組合，進而創造良好經濟效益; (五)風險管理原則，股權投資必須做好風險管理，將風險管理融入投資全程，落實到全員工作崗位職責中； (六)分類關注原則，股權投資導致集團公司或其子公司控股的，劃歸戰略性投資,應重點關注投資目標與集團公司戰略目標的契合度；股權投資導致集團公司或其子公司參股的，劃歸財務性投資，應重點關注投資回報及變現能力。第五條股權投資的內部收益率: (一)股權投資與主營業務直接相關的，其內部收益率不應低于8％；3 (二)股權投資與主營業務關聯度不大，但市場前景較好的,其內部收益率不應低于12%; (三)股權投資與主營業務無關的,其內部收益率不應低于 (四)股權投資對集團公司具有戰略意義，但內部收益率不符合上述標準的，由集團公司董事會專項審議決策。第二章管理權限及流程第六條集團公司董事會和董事長辦公會是集團公司股權投資的決策機構，審議集團公司及其各級子公司股權投資方案和處置等事項.第七條根據集團公司有關規定，股權投資方案議案提報集團公司董事會或董事長辦公會審議前，須履行前置審批程序第八條集團公司資產運營管理部門是集團公司股權投資主管部門，組織開展集團公司股權投資項目的盡職調查、可行性研究、清產核資和資產評估、商業談判、項目實施，組織審核有關協議、章程，監督和指導一級子公司開展以子公司名義投資的股權投資項目,按照集團公司子公司法人治理的有關規定對第九條集團公司一級子公司組織開展子公司股權投資項目的盡職調查、可行性研究、清產核資和資產評估、商業談判、4項目實施，擬定股權投資方案，經集團公司資產運營管理部門組織論證,并提報集團公司董事會或董事長辦公會批準后，組織簽訂投資協議，開展投資活動并及時掌握投資狀況。第十條子公司股權投資管理流程：(一)一級子公司履行內部決策程序; (二)按照集團公司公文管理規定向集團公司提出立項申請和建議； (三)集團公司資產運營管理部門組織相關職能部門論證； (四)集團公司資產運營管理部門批復同意立項; (五)一級子公司組織開展盡職調查、清產核資和資產評估 (如需)、可行性研究、商業談判； (六)一級子公司組織制訂股權投資方案; (七)集團公司資產運營管理部門組織相關職能部門對股權投資方案進行論證；(八)一級子公司將關于股權投資方案的議案，按規定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議; (九)一級子公司組織實施集團公司董事會或董事長辦公第十一條集團公司的股權投資,由集團公司資產運營管理部門提出建議，組織相關職能部門論證，并提報集團公司董5事會或董事長辦公會審議通過后，按照本辦法第十條(五)至(九)項規定的流程組織辦理。第三章股權投資立項第十二條一級子公司向集團公司資產運營管理部門提出股權投資立項申請前,應對股權投資項目進行調研和實地考察；初步論證股權投資的必要性和可行性.提出股權投資立項申請的同時，應提報以下材料： (一) (二)股權投資立項申請；關于委托中介機構的申請; (二)股權投資建議書,對股權投資資金籌措,被投資企業和合作方的資信情況,被投資企業和合作方的管理層及實際控制人能力、發展前景等進行分析; (三)股權投資初步可行性研究報告，對股權投資的目標、規模、投資方式、投資風險與收益作出具體評價。(四)股權投資涉及集團公司發展規劃管理部門主管的項目投資的，還應提報發展規劃管理部門的批準文件及有關材料。股權投資立項申請經集團公司資產運營管理部門批復同意后，股權投資正式立項,方可開展后續工作；此前不得達成使集團公司或其子公司負擔義務的協議或合同。第十三條集團公司資產運營管理部門提出股權投資建議的，應由其負責組織開展本辦法第十二條規定的工作。6第十四條集團公司資產運營管理部門組織相關職能部門論證時，應主要關注股權投資項目是否符合下列各項：(一)國家有關法律法規和政策的規定；(二)集團公司發展戰略、規劃、投資要求; (三)擬定的股權投資方案可行，主要風險可控，有風險管理解決方案； (四)投資主體具有相應的資金能力和項目監管能力； (五)股權投資預計經營目標和收益目標能夠實現，股權投資利益能夠確保，所投入的資金能夠按時收回.第十五條盡職調查包括但不限于以下內容： (一)設立、變更等歷史沿革、股權(投資)結構、公司(企業)治理、相關資質、對外投資以及是否符合行業監管要求； (二)資產權屬是否存在權利瑕疵或法律障礙，有關協議、合同與安排的合法合規性； (三)債權、債務概況和對外擔保情況; (四)業務范圍、客戶范圍、供應商范圍，主營業務及其運營情況,是否取得各項業務的運營資質等; (五)重大合同； (六)勞動管理情況； (七)環境保護問題; (八)財務概況、稅務概況、外匯概況、海關手續概況；7 (九)訴訟與仲裁以及尚在進行中的司法程序、可能面臨行政機關的行政處罰等情形。第十六條經過盡職調查,集團公司資產運營管理部門或一級子公司認為股權投資項目不能實現原有投資目標，或無法按既定條件達成協議時，應暫停股權投資項目的執行，經集團公司資產運營管理部門組織有關職能部門、單位研究后決定是否第十七條關于股權投資的盡職調查、清產核資和資產評估、可行性研究、商業談判，由提出股權投資建議的單位組織開展。必要時可委托具有相應資質的中介機構進行，具體委托辦法按照集團公司資產評估的有關規定執行。第四章投資方案制訂第十八條集團公司的股權投資項目,需要組建股權投資項目可研工作組的,由集團公司資產運營管理部門根據股權投資項目性質、復雜程度和業務需求，向集團公司人力資源管理部門提出組建申請，人力資源管理部門履行集團公司審批程序后，成立股權投資項目可研工作組，專門負責項目研究工作。股權投資項目可研工作組業務上接受資產運營管理部門的管理,編制及薪酬由集團公司董事會或董事長辦公會決定歸屬于集團公司或股權投資項目所屬單位。子公司的股權投資項目，需要組建股權投資項目可研工作8組的,由子公司自行組建、管理。第十九條可行性研究包括但不限于以下內容：(一)對股權投資與本單位主營業務的關系，股權投資對本單位發展所產生的影響，以及股權投資的協同效應作出具體分析； (二)股權投資項目中的新建、擴建項目，應結合行業特點,對擬投資國家、地區的法律法規、經濟政策、基礎設施、勞動力狀況、原材料供應作深入分析；對管理團隊的素質、能力及經驗作具體分析;對投資項目的生產設備、工藝流程、技術條件和先進性以及專業技術人員情況作具體分析；(三)對被投資企業的目標市場及其現狀和發展趨勢,投資后擬采取的市場營銷策略，產品預計銷售數量、市場占有率等作出具體分析，對被投資企業進行市場預測; (四)對投資行業主要競爭對手進行競爭優、劣勢分析; (五)對投資金額、資金籌集辦法以及資金運用規劃進行分析，并提出具體方案；(六)應進行財務分析和測算,包括但不限于：1.未來5~10年的現金流量分析；2。未來5~10年的損益預測；3.投資的凈現值分析和內部收益率預測；4.預計的內部收益率和投資回收期；95。影響收益主要因素的敏感性分析。(七)涉及投資合作方的，應對合作方進行調查.第二十條對投資合作方進行調查的內容包括:(一)基本情況，包括其營業執照、資質證明文件等證件資料；(二)組織機構情況，包括企業的性質、創建歷史、內部組織機構、主要負責人及擔任的職務、分支機構等； (三)資信情況,包括企業的注冊資本、實有資本、公積金、其他財產以及資產負債等資本情況,以及企業的經營作風、在業內的地位和影響、以往合同履行情況、涉訴情況等信譽情況; (四)經營業務范圍，包括企業生產或經營的商品及品種，經營的性質是代理商、生產商還是零售批發商等；(五)經營能力，包括企業業務活動能力、資金融通能力、年營業額、經營方式、銷售渠道以及在當地和國際市場上的貿易關系等；(六)其他需要調查的內容.第二十一條股權投資項目可行性研究完成后，組織開展單位或委托的中介機構應當編制可行性研究報告,由集團公司資產運營管理部門組織對其進行評估。第二十二條對股權投資項目可行性研究報告的評估，應主要關注其是否達到下列標準:(一)符合國家有關法律法規、政策、標準和規程的規定； (二)符合委托方的要求； (三)內容完整，有關原始資料全面、真實； (四)市場預測客觀、全面； (五)對行業增長率的分析判斷有充分依據； (六)對投資風險進行了審慎分析，有風險管理解決方案； (七)資金安排與經濟評價周詳； (八)人力資源的配置和分析合理； (九)投資預算和效益分析切合實際;(十)建設規模適當; (十一)工程、工藝技術方案先進、適用和成熟; (十二)公用工程及輔助設施建設與主導工藝相配套；(十三)可行性研究報告結論合理。集團公司相關職能部門應配合資產運營管理部門，對股權投資項目可行性研究報告進行專業評估,并出具專業評估報告。集團公司資產運營管理部門可根據需要聘請專業人員或專業機構就專業問題作出獨立評估，所需費用由集團公司承擔.第二十三條股權投資商業談判的主要內容包括：經營場地、合同主體、投資周期、投資規模、投資方向、投資方式、投資內容與條件、股權比例、利潤分配、治理結構、三會一層人員配備、投資項目的經營與管理以及投資者在投資活動中的權利、義務、責任和相互關系等.第二十四條集團公司的股權投資方案，由集團公司資產運營管理部門組織制訂；子公司的股權投資方案，由一級子公司組織制訂。并由組織制訂單位按規定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議，同時提報下列材料： (一)股權投資方案； (二)被投資企業章程； (三)投資協議(合同); (四)對原持有股權的企業增持或減持股權、通過收購或增資擴股取得其他企業股權，以及以非貨幣資產出資的，應提交審計報告、資產評估報告和核準文件或備案表；(五)法律意見書； (六)董事會、監事會和經理層組成方案；(七)可行性研究報告； (八)需要提報的其他材料。第五章組織實施第二十五條股權投資方案經集團公司董事會或董事長辦公會審議通過后，集團公司的股權投資項目，由集團公司資產運營管理部門組織實施;子公司的股權投資項目，由一級子公司組需要履行集團公司各級子公司股東(大)會、董事會決策程序的，按照集團公司子公司法人治理和子公司章程的有關規第二十六條各單位應嚴格按照集團公司董事會或董事長辦公會審議通過的股權投資方案組織實施，并將實施過程中形成的材料報集團公司資產運營管理部門備案.第二十七條在實施過程中，凡投資方案發生變動，或與項目批準時相比，投資環境或條件出現重大變化，或因其他原因超過一年未開展實質性工作的，應立即停止實施,并按照本辦法第二十八條集團公司組織人事部門、資產運營管理部門和一級子公司應按照集團公司關于子公司治理的規定，及時向被投資企業派出董事、監事和高級管理人員,委托其行使股權管理第二十九條集團公司資產運營管理部門和一級子公司應對股權投資過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；投資完成后，按照集團公司檔案管理規定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內容: (一)從合作方獲取的項目原始數據、材料;(二)盡職調查報告、可行性研究報告；(三)審計、評估報告; (四)有關協議(合同)、被投資企業章程、股東(大)會決議、董事會決議、立項申請及審批意見、股權投資方案及審批意見; (五)工商登記材料及相關證件，董事、監事、高級管理第三十條對被投資企業三年以上無投資回報或負回報的，集團公司財務管理部門應會同資產運營管理部門清查原因，提出解決方案，報集團公司董事會或董事長辦公會審批后第三十一條出現下列情形之一的，可以決定或提議注銷被投資企業： (一)被投資企業的經營期限屆滿；(二)被投資企業資不抵債，依法破產； (三)發生不可抗力致使被投資企業無法繼續經營； (四)其他應當注銷被投資企業的法定或約定情形.第三十二條出現下列情形之一的，可以轉讓所持有的被投資企業股權：(一)被投資企業出現連續虧損且扭虧無望; (二)由于自身經營資金不足急需補充資金； (三)股東認為有必要的其他情形。第三十三條注銷被投資企業、轉讓股權等股權處置程序，執行集團公司資產處置的有關規定。第三十四條集團公司資產運營管理部門應對股權處置過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；股權處置完成后，按照集團公司檔案管理規定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內容： (一)股權處置申請文件； (二)清產核資、審計報告；(三)股權處置方案、董事會決議、股東(大)會決議; (四)股權處置合同、工商登記材料及有關證件；(五)其他材料。第六章違規責任第三十五條有以下情形之一的，集團公司資產運營管理部門應承擔相應責任：(一)對集團公司股權投資相關管理制度不健全導致股權投資管理不規范承擔直接責任； (二)對擬以集團公司名義開展的股權投資可行性研究不充分、不細致承擔直接責任； (三)對集團公司項目可研工作組業務管理不到位承擔管理責任; (四)對股權投資可行性研究審查不嚴格、不規范承擔管理責任; (五)對擬以集團公司名義開展的股權投資項目商業談判和盡職調查不完整、不充分承擔直接責任； (六)對股權投資項目盡