-.z.**公司收購兼并指引曾智紅來源：找法網日期：2021年11月07日前期準備

收購方與目標公司或其股東進展洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易平安，一般會委托律師、會計師等專業人事組成工程小組對目標公司進展盡職調查；而目標公司為了促成并購工程成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進展初步約定，這樣即可防止并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

二、盡職調查

收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進展清理，進展資產評估，對目標公司的管理構架進展詳盡調查,對職工情況進展造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進展法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司根本情況的調查核實，主要涉及以下內容：

〔律師可以根據并購工程的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少〕

目標公司及其子公司的經營范圍。

目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

目標公司及其子公司的公司章程。

目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

目標公司及其子公司的法定代表人**明。

目標公司及其子公司的規章制度。

目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

對目標公司相關附屬性文件的調查：

政府有關主管部門對目標公司及其子公司的批準文件。

目標公司及其子公司土地、房屋產權及租賃文件。

目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同。

目標公司及其子公司簽訂的有關代理、許可證合同。

對目標公司財產狀況的調查：

公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告、審計報告。

不動產證明文件、動產清單及其保險情況。

債權、債務清單及其證明文件。

納稅情況證明。

對目標公司管理人員和職工情況的調查：

管理人員、技術人員、職工的雇傭條件、福利待遇。

主要技術人員對公司商業秘密掌握情況及其與公司簽訂的**協議、不競爭協議等。

特別崗位職工的保險情況。

對目標公司經營狀況的調查：

目標公司經營工程的立項、批準情況。

目標公司對外簽訂的所有合同。

目標公司客戶清單和主要競爭者。

目標公司產品質量保證文件和對個別客戶的特別保證情況。

目標公司廣告協議和廣告品的拷貝。

目標公司的產品責任險保險情況。

目標公司產品與環境保護問題。

目標公司產品的消費者投訴情況。

目標公司的特許經營情況。

對目標公司及其子公司知識產權情況的調查：

目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權和其他知識產權證明文件。

目標公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產權的智力成果報告。

目標公司及其子公司正在申請的知識產權清單。

對目標公司法律糾紛情況的調查：

正在進展和可能進展的訴訟和仲裁。

訴訟或仲裁中權利的主*和放棄情況。

生效法律文書的執行情況。

三、簽署協議

收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務歸還事宜。

收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進展審議表決。

雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。

四、交割

收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

將受讓人**或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。

自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。

五、涉及國有資產工程的考前須知

涉及國有獨資公司或者具有以國有資產出資的公司收購時，還應注意：

根據國有資產管理法律法規的要求對目標公司資產進展評估。

收購工程經國有資產管理部門審查和批準。

收購完成時根據國有資產管理法律法規的要求辦理資產產權變更登記手續。

六、外資并購的考前須知

收購外商投資企業出資的，應當注意：

如收購外方股東出資，應保證合營工程符合"外商投資產業指導目錄"的要求，做出新的可行性研究報告，并遵守法律法規關于外商投資比例的規定。如因收購外方股東出資導致外資比例低于法定比例，應辦理相關審批和公司性質變更手續。

涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、經營工程、股權比例等方面的變更，均需履行審批手續。

并購與整合

不少公司在購并以后發生失敗,其原因往往不在于購并事件本身,而在于忽略了對購并以后的公司進展合理的整合。公司完成購并的手續其實只完成了整個購并過程的一局部,它需要花更長的時間對新的公司進展整合,以適應新的經營環境的要求。作為收購公司,首先應查找購并以前目標公司與收購公司之間存在的不融合現象,分析這種不融合造成的影響及產生的原因,然后針對一些突出問題進展整合。一般來說,公司購并后的整合內容主要包括資產、組織、管理、人力資源和企業文化等。

資產整合是公司購并后整合的第一環節。購并以前的兩局部資產可能不完全適用于購并以后的生產經營需要,或原來的兩局部資產還沒有完全發揮出應有的效益,這就需要對生產要素進展有機整合。有些沒有用的資產應及時變現或轉讓,一些尚可使用但需改造的資產或流水線應盡快改造。通過整合,使購并以后的生產要素發揮出最大的效應,最終實現盤活資產存量,提升公司市場競爭力的目的。由此可見,對于那些資產不相關、產業關聯度小、跨行業的公司購并,要特別注重資產整合的效用問題。如果購并后的大量資產不適用于新的生產需要,則購并的代價是巨大的,有可能拖累收購公司而導致購并的失敗,這樣的實例是很多的。

公司購并以后急需重建企業的組織指揮系統,以保證企業有健全的組織制度和合理的組織構造,從而實現重組雙方最正確的協同效應,降低內耗,提高運作效率,這就是組織整合。許多公司在實施并購特別是控制權轉移的并購后,并未抓緊進展組織整合,使目標公司與收購公司處于一種松散型的組織關系,整個組織指揮系統內部存在大量摩擦,結果非但沒有提高效率,反而由于內耗本錢的增加進一步降低了效率。

公司購并重組以后,收購公司應利用自身的管理優勢,對目標公司的管理體制進展改造,做好目標公司的機制轉換與制度創新工作。管理整合的目標主要有三個:一是建立標準的公司治理構造；二是制定一整套生產經營管理制度；三是建立起一個合理有效的分配機制。

人力資源整合是公司整合中十分重要的環節,因為人力資源是公司資源中最重要的因素。公司購并以后,被購并公司的管理層和員工往往會產生離心力,這對新公司的運作帶來很大的影響。公司應對原有人員進展優化配置,最大限度地減少被并購公司員工的抵觸情緒,減少整合過程中人力資源的內耗。對于有能力的經營管理人員,應當充分發揮他們的專長,甚至可以委任更重要的崗位。同時也應當最大限度地調動一般員工的積極性。對于需要精簡的骨干和員工,待遇也應當盡量優厚。有時雖然短期內開支大一些,但從長遠看對于增強公司的凝聚力是十分有利的。

文化整合是對不同的企業文化進展的整合。當兩個企業文化存在很大差異的公司購并重組時,很容易產生企業文化與理念的碰撞和不協調。新的公司如果不能將不同的企業文化整合在一起,必將使整個磨合過程延長,磨合本錢增加。公司文化的整合應當將先進的企業文化滲透到企業的組織管理系統、生產指揮與運行系統、員工業余生活等各個方面。只有使所有的員工都能承受同一種向上的企業文化,公司的購并重組才會真正取得成功。

公司收購與律師效勞

我們正處于一個公司并購事件大量發生的時代。據英國"經濟學家"資料，全球并購在1990年至1998年之間總值翻了五倍，到達了25000億美元；至1999年，僅當年度的并購值即高達34000億美元。在中國，以上市公司收購為代表的企業并購風起云涌，公司收購成為各種財經媒種上出現頻率最高的詞匯之一。標準的公司收購離不開律師及其效勞。律師是收購團隊的核心成員之一。律師的效勞直接關系著收購活動的效率與成敗。本文擬簡要討論律師在公司收購活動中的地位和職責。

律師：收購團隊的核心成員

公司收購是一項復雜的交易過程。在這個過程中，需要對目標公司的資產、財務、業務、市場、人員、技術、稅收、環保等各方面充分的考察、論證和規劃，需要對目標公司的價值做出合理的評定，需要交易雙方對目標公司的資產、業務重組、資源整合、管理機制等等事項做出恰當的安排，還需要遵守大量的法律規則和程序要求。為了實施收購，標準的收購者總是要成立專門的工作組織，即收購團隊。收購事件稍具規模，收購團隊就應當是由收購方的職員和中介機構專業人士共同組成的。從這個團隊的組成情況中，我們可以看到律師的地位和作用。

收購方職員

收購方職員一般包括以下人士：

工程經理：他往往由收購方高層人士或者投資與開展部門的負責人士擔任。他同時是工作團隊當然的組織者和領導者，全面負責收購工作，對收購方董事會和股東會負責。

財務人士：他往往由收購方的財務負責人士擔任。在工程經理的領導下，他負責協調收購方的財務部門，處理收購資金的預算、籌措、調度等事宜，物色審計機構和評估機構，調查、評價目標公司的財務情況，擬訂接收后的資金運用方案，并負責財務事宜的交接。

管理人士：這是由收購方擬在完成收購后派往目標公司擔任主要領導職務的人士扮演的角色。他應該是熟悉被收購方主營業務并具有相應管理才能的人士。在收購活動中，他站在未來經營者的立場，發現被收購公司在業務上可能存在的問題，設計未來的經營管理模式并設法在收購協議中做出相應的安排，確保收購后的公司能夠按照收購方的設想運行。在交接階段，他將代表收購方實施對目標公司的接收。

工程、技術人士：他們負責從工程、技術角度對目標公司進展評估，考量被收購公司的知識產權現狀、技術開展空間與前景，籌劃收購后的技術改造方案，使目標公司在收購后獲得持續開展的技術支撐。

營銷人士：不管收購目標是制造業的公司還是效勞業的公司，都不可防止地涉及到市場營銷問題。營銷人士將負責對被收購公司的市場銷售網絡及其營銷政策做出評估，設計確保市場與客戶穩定的方案，籌劃接收后的營銷措施。

其他人員：除上述人員外，根據目標公司的特征和收購方的訴求，可能還要配備一些其他人員，完成特定的收購工作。如：公關人員，負責協調人際關系，營造必要的合作氣氛；人事專員，負責人力資源的整合；等等。

中介機構人士

中介機構人士是收購方外聘的專業效勞人士。一方面，即使是跨國公司那樣的大型企業，也不可能兼備各方面的專業人才，*些方面的專才只能來源于公司外部；另一方面，收購活動中的*些工作要求其承當者具備相應的從業資質。中介機構人士作為受聘效勞人員，在收購活動中扮演著不可或缺和不可替代的角色。中介機構人士往往包括以下種類：

投資參謀：投資參謀有時候也被稱為財務參謀或獨立財務參謀。他們的職責主要在于：統籌、協調團隊工作；籌劃、實施并購方案；設計交易條件；設計融資方案或提供融資安排；對交易的公允性、被收購公司的盈利前景、收購活動對目標公司的影響等事項出具咨詢意見。在實踐中，財務參謀往往是公司收購的"導演〞，在團隊中起著舉足輕重的作用。在**公司與克萊斯勒公司涉及400億美元的合并中，雙方所聘請的財務參謀到達300人之多，由此可見其地位之顯赫。

審計師：審計師負責對被收購公司的財務進展審計，向收購方出具專項審計報告。審計的首要目的在于"摸清家底〞，相當于貨物買賣中的"看貨〞，因此審計結論直接關系著交易的價格。由于審計師是基于獨立、公允的立場和專業準則提供審計效勞的，因此，審計報告還具有中立性的特征，可以有效地消除收購方與轉讓方在商業條件上的分歧。實踐中，為了確保審計工作的中立性，審計師往往由收購方與轉讓方共同聘請，這是與律師不同的地方。

評估師：評估師負責對目標公司的價值做出專業的評定估算，其工作直接關系到收購交易最重要和最敏感的環節——作價。聘請權威的評估機構效勞于收購工程，有利于交易雙方縮小成交條件上的差距，確保工作效率。在實踐中，與審計師類似，評估師往往也是由收購方和轉讓方共同聘請的，以確保其立場的中立性。

律師：作為專業的法律效勞人士，律師是收購團隊的核心成員之一。我們將要討論到，在收購活動中，律師的職責是極為廣泛的。如果說，其他中介機構人士的工作往往具有階段性和局部性的特征的話，則，律師總是參與收購活動始終并在各個環節與工作團隊的全體人員互動。除效勞范圍的廣泛性以及效勞事項的重要性外，之所以說律師是收購團隊的核心成員，一個重要的理由還在于收購團隊的其他專業人士往往也需要律師出具法律意見，以此作為處理本專業事務的根底。舉例來說，評估師或審計師要打破常規、通過個別認定法來認定*筆應收款的壞帳提取比例，往往要以律師關于該筆債權回收風險的專業意見作為依據；工程技術人士為了認定*項知識產權，也要咨詢律師的專業意見。在上市公司收購中，律師的法律意見書是法定文件清單中不可或缺的內容。律師的意見直接關系著收購的效率與成敗。

律師工作職責之一：對收購目標的盡職調查

盡管不乏這樣的個案：收購方事先擬就對收購目標的根本要求，委托律師"獵頭〞。但在通常的作業中，律師總是在收購方初步選定了收購目標并與轉讓方初步接觸后開場進場工作的。從這個時候起，律師要做的第一件事情，就是對收購目標開展盡職調查〔又叫審慎調查〕，為收購方出具專業的調查報告，供收購方決策使用，并為收購方案的設計和收購文件的制作準備最根底的資料。

從大的方面而言，律師的盡職調查應包括以下方面的事項：

目標公司的設立與存續過程及其合法性，尤其是注冊資本的出資情況

目標公司的管理架構與層次、子公司與分支機構情況

目標公司資產〔含專利、商標等無形資產〕的權利狀態，尤其是權證的合法性與效力

目標公司的生產經營情況、產品質量標準和質量控制情況

目標公司的主要契約及其履行情況，包括與關聯企業的交易情況

目標公司的融資與還貸情況

目標公司對外提供擔保等或然債務情況

目標公司的財務制度與財務狀況，尤其是應收款與應付款的情況

目標公司的涉訟〔含仲裁〕情況與潛在的糾紛情況

目標公司存在的**情況與行政處分情況

目標公司適用的稅收政策及其納稅情況

目標公司的勞動用工制度、待遇標準、養老金方案以及社會保險情況

目標公司的商業保險投保情況

目標公司的環境問題及其影響

本次交易的批準與授權情況

目標公司的其他重大事項

作為法律效勞人士，律師不是私家偵探，在轉讓方有意回避*些信息的情況下，律師不可能通過盡職調查獲知目標公司的一切情況。另一方面，律師的專業特點要求他的一切判斷必須以事實作為根底，而不能做主觀的預言家。為了解決這一矛盾，有經歷的律師總是巧妙地將確保信息真實性、完整性和準確性的責任交由轉讓方來承當：一方面，除大量地親為調查外，他向轉讓方提交問答卷，要求轉讓方自己來答復那些敏感的以及難以判斷真偽的問題，另一方面，他在收購合同中大量地引用轉讓方所做出的陳述、承諾與保證，并以其作為雙方成交的條件之一，如假設事后發現有關情況存在重大出入，收購方可以據此要求調整收購對價、賠償損失甚至解除收購合同。

律師工作職責之二：收購方案的制訂

基于自身的專業知識，律師是收購方決策層的當然幕僚，對于收購方案的制訂可以奉獻良多。什么樣的收購方案風險最小？如何繞開目標公司可能存在的法律或財務"陷阱〞？如何降低收購本錢？如何滿足有關法例的強制要求？如何合法而巧妙地躲避操作上的法律障礙？這些問題的答復無不需要律師的專業智慧。作為商人，收購方總是把利益最大化放在首位。作為律師，角色要求就是把風險控制置于首要位置。為此，律師在這一階段的重要職責就是要確保收購方案的合法性和可操作性，使收購方案在符合低本錢、高效率要求的同時，兼具標準、合法、有效的特征。

在對上市公司的收購中，以信息披露為主線的監管規則和法定要求頗多。收購的每一步驟都必須通過精心的設計，方能防止觸及制止性規定。為此，律師必須準確界定各個環節的工作事項，準確預見每一步驟可能存在的變數，并在遵守監管規則的前提下確定最為合理和最有效率的工作程序。

律師工作職責之三：磋商與談判

公司收購不同于普通的商業交易。由于交易標的的特殊性，對于目標公司的價值往往是見仁見智。另一方面，公司收購不是靜態事件，資產重組、資源整合、持續經營等等雖然發生在收購完成之后，但其規劃與安排卻是必須在收購環節完成的。有時候，還會出現收購與反收購的矛盾。因此，公司收購中的磋商與談判往往是一件艱辛、繁雜的事情，交易雙方往往需要經過反反復復的磋商、談判才能最終達成一致。參與磋商、談判，甚至作為收購方的主談代表，是律師在公司中的重要職責。

效勞于公司收購，律師在談判中不是靜坐桌邊等候咨詢。他應該依靠自己的智慧和才能成為談判的主角之一。為此，律師必須深諳商業談判的技巧。他要在充分領會客戶意圖的根底上，對于談判桌上不斷出現的新情況做出敏銳的判斷，從法律關系的角度幫助雙方理清頭緒，并通過積極的斡旋，促使雙方盡早走向一致。談判往往就意味著妥協。在出現僵局時，律師需要審時度勢，適時地為客戶提供收購方案的修正建議，以恰當把握談判的進程，獲致雙贏的結果。

律師工作職責之四：法律文件的制作

公司收購涉及大量的法律文件。制作這些文件是律師的固有職責。雙方接觸伊始，律師一般要制作**協議，以保護各方的商業秘密，消除信息提供方的顧慮；在雙方達成交易意向時，律師要起草意向協議，記載雙方的交易愿望、成交的根本條件與方式、并對各階段的工作做出大致的時間安排；進入磋商與談判程序后，律師要及時制作會議紀要或備忘錄，穩固階段性的談判成果；一旦談判成功，律師更要立即制作收購協議，并起草諸如董事會決議、股東決議、報批文件、股權過戶申請書等等法律文書。在上市公司收購中，需由律師制作的法律文件更多。在上市公司收購的各個階段，都需要律師起草相應的報告書、通知書和公告書，以滿足信息披露的法定要求；在簽約之后，律師要起草或審訂上市公司收購報告書；如果收購方持股到達或超過上市公司總股本的30%，律師還要起草要約收購報告書或者要約收購豁免申請。

收購協議是由律師負責制作的最重要的法律文件。源于悠久的法律效勞史，西方律師界已經總結出了公司收購協議的各種范本。在這些范本中，最引人注目的機制在于防范收購風險的陳述、承諾與保證三道防火墻，即俗稱的"三劍客〞。陳述、承諾與保證均是轉讓方向收購方做出的，旨在確保收購方所獲知的信息的真實性、完整性和準確性，確保交接順當，確保公司從業務、職員、技術、客戶到市場的各個方面不因股權易主而受到不良影響。一名成熟的律師，應善于在收購協議中引入這些行之有效的機制，維護收購方和目標公司的利益。

律師工作職責之五：法律意見書的出具

法律意見書是只能由律師制作的專業法律文件。在公司收購中，律師的法律意見書要對交易雙方的主體資格、交易雙方董事會和/或股東會對簽署收購協議的批準或授權情況、目標公司設立與存續的合法性、轉讓方股權的合法性與可轉讓性、收購的報批情況、收購協議的內容、履行信息披露等法定義務的情況等等事項做出明確的闡述并發表意見。從固有屬性來講，法律意見書旨在為客戶、審批機構、監管者和上市公司的投資公眾提供關于交易合法性與效力堪予信賴的專業意見。假設法律意見書存在瑕疵，則客戶基于這種信賴而簽署和履行收購協議就可能會蒙受損失，上市公司的投資者也可能會據此做出錯誤的投資判斷并蒙受損失。因此，律師出具法律意見書，應站在客觀公正的立場，根據事實和法律獨立地發表意見。對于出具法律意見書所依賴的事實，律師應該本著勤勉盡職的原則履行核查程序，并在必要時要求有關人士就有關事實的真實性出具書面保證，防止出具存在虛假事實、嚴重誤導性內容或者重大遺漏、重大錯誤、適用法律不當的法律意見。律師對于所出具的法律意見，應當承當相應的責任。

律師工作職責之六：交易手續的辦理與交接的見證

股權過戶登記是一項專業較強的工作，在上市公司的收購中更是如此。因此，實踐中往往需要律師參與該項工作，以確保工作的效率與效力。另一方面，公司收購的結果往往是公司控股股權易手和新股東入主，這就必然引起公司經營管理權力和公司財產實際支配權的交接。交接的進展情況，不僅直接關系著收購方是否能夠獲得對公司的實際控制權，而且對于目標公司能否實現平穩過渡、生產經營能否不受消極影響、新的經營管理層能否快速整合也有著制約作用。因此，交接工作往往也需要律師參與甚至見證。

股權收購非國有房地產工程公司的律師工作提綱

以股權收購的方式取得被收購公司所擁有的土地使用權等價值資源，可以躲避單純土地使用權轉讓的法規限制，是房地產界的普遍做法，筆者以所代理案件為例，簡述房產律師的工作要點：

1、對出讓方、擔保方、目標公司的資產、權證、資信狀況進展盡職調查；

2、制定股權收購合同及附件的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見。

3、對每輪談判所產生的合同進展修改，躲避風險并保證最根本的權益。

4、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見。

5、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見

6、協助其他中介機構的工作

7、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案〔可選〕

8、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題〔可選〕

9、完成股權收購所需的其他法律工作

由于股權收購過程中，風險主要在收購方，所以收購方房產律師一般應采取以下措施躲避風險：

1、進展盡職資信調查

2、采用債務剝離式收購

3、付款方式采用分期付款

4、規定詳盡的出讓方陳述保證條款

5、規定嚴格的違約責任

6、要求出讓方提供連帶責任的履約擔保

如何收購民營**

企業收購，一般是指收購一家公司的控股權，例如30％—51%之間相對控股權或51％――100%絕對控股權，被收購企業保存法人資格。而通常意義上的股權轉讓往往是轉讓一定的股份，股權受讓方不一定取得控股地位，當股權受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權時，我們說，這就是一次股權收購。

民企股權收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最根本的，其包含的幾個股權收購中的最根本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個根本問題進展詳細論述。從律師參與、協調操作股權收購的程序上看，主要有以下操作程序：

一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件？根據規定此項并購是否受制止、限制？目標公司在被收購時是否要經政主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。

二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。

起草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所無視。股權收購框架協議〔或稱意向書〕實際上是保護收購方在從開場談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判、**、價格確定依據、違約責任等等。

前段時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產工程公司的法律效勞，因為需要融資大約2－4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發了一個通知文件，內容是今后別墅用地將限制供給。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其工程用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉讓。收購方目標落空了。

因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。

四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進展盡職調查。在企業并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進展調查，取得目標公司的相關文件資料。調查的意義在于，