文檔僅供參考業(yè)近年來,民營企業(yè)逐漸成為我國國民經(jīng)濟(jì)的重要力量。隨著國家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā),民營企業(yè)同時逐步發(fā)展壯大,成為具有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多中大多數(shù)為家族企業(yè),在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展,80%有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)在至10年內(nèi)都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中,交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心,最容易產(chǎn)生糾紛的問題,同時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計往往又涉及到家族成員分家,吸收外部投資者,產(chǎn)業(yè)上市等一系列問題。如何設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求,又能適應(yīng)未來股權(quán)的變更交接問題,就成為我們財務(wù)咨詢工作中時常需要面對的事情們在財務(wù)咨詢過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例,與大家分享。某民營企業(yè)位于浙江省西部,主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展,現(xiàn)員工已接近2000人,資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億,并成為擁有數(shù)家公司的集團(tuán)公司。集團(tuán)公司由董事長夫婦二人事長的小舅以下分別稱之為股東甲東乙、股東丙）三人共同投資成立,甲、乙、丙股東分別持有集團(tuán)公司50%、30%20%股權(quán)。其集團(tuán)公司（以下簡稱A團(tuán)公司）控制的子公司共8,分別為：1浙江XX貿(mào)有限公司（以下簡稱B公司2浙江XX具有限公司（以下簡稱公司3杭州XX技有限公司（以下簡稱司4浙江XX出口有限公司（以下簡稱E司5浙江XX業(yè)有限公司（以下簡稱F司文檔僅供參考

文檔僅供參考6浙江XX具有限公司（以下簡稱司7浙江XX膠有限公司（以下簡稱司8浙江XX術(shù)品有限公司（以下簡稱司B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造兩個公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不同。D司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內(nèi)、國外的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。G司、H司主要為司配套生產(chǎn)材料、模具,同時兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。我們與甲就集團(tuán)公司情況公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題進(jìn)行了充分的溝通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：A公公C公DE公FA

G公I(xiàn)公A我們與公司股東及財務(wù)總監(jiān)一起進(jìn)行了分析探討,根據(jù)股東對現(xiàn)階段的需求和對未來的考慮,股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計如下：1將B公司變更為A團(tuán)公司的全資子公司；2將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷售公司、E公司設(shè)為B公司的全資子公司；3將F司的配套生產(chǎn)企業(yè)、H司設(shè)為公司的全資子公司；4設(shè)置X公司作為董事長家族的控股公,持有團(tuán)公司80%的權(quán)；5設(shè)置Y司作為小舅子家庭的控股公司持有A團(tuán)公司20%股權(quán)。此方案可分步驟進(jìn)行,操作步驟如下：文檔僅供參考

文檔僅供參考（1A團(tuán)公司收購B公司A團(tuán)公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,B公司成為A司的全資子公司；（2司收購C司,C公司與司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,C、D、E司成為公司的全資子公司；（3F公司收購G司,F公司與司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議G公司成為司的全資子公司；（4A團(tuán)公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有司30%股權(quán),H司成為F公司的參股公司；完成上述步驟后,集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：A集C公B

B公ADB司

I公司F公司AAE公GF公司

H公F（5股公司將股東甲A團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X股公司；（6設(shè)立Y股公司,將股東丙持有的A團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y股公司。文檔僅供參考

文檔僅供參考完成上述步驟后,X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡X家族）的控股投資公,Y股公司族）的控股投資公司,集團(tuán)公司未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：60%、股X

Y控XA公司

公司

A集

YX控

X控

J公司AC公

B公A司D

E公

I公司A

F公司AG

H公B

B

B公

F

F文檔僅供參考

文檔僅供參考股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案優(yōu)點(diǎn)：1變更手續(xù)簡單,易于操作僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)辦理工商變更登記無需交納個人所得稅。2、可根據(jù)需要分步驟進(jìn),在階段完成第1）至）步即未來需要時完成第（53X股公司、Y股公司分別作為兩個家族的控股投資公,兩個家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,有利于家族財富的傳承。4集團(tuán)公司間、兩個家族公司間股權(quán)交易操作方可以避免繳納個人所得稅。5兩個家族獲取的投資收益分配至股公司Y股公司,可以免征個人所得稅。6B司納入A團(tuán)公司內(nèi),增強(qiáng)了整個集團(tuán)公司的融資能力融資時便于相互擔(dān)保。7、未來兩個家族的投資可以自由組合,可獨(dú)立投,可合資時股份比例可以自由協(xié)商,還可以獨(dú)立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案的亮點(diǎn)在第點(diǎn)和第,第容易理解,這里就不贅述了,下面就第點(diǎn)予以舉例說明：新的投資項目機(jī)會出現(xiàn),可能出現(xiàn)以下情形：情形一族不愿意與人合作,這時可獨(dú)立投資成立XA公司,X族100%控股。情形二族不愿意與人合作,同樣可獨(dú)立投資設(shè)立公司,Y家族控股。情形三Y家族認(rèn)為此項目風(fēng)險太,愿意投資。由于資金不足等原因,X文檔僅供參考

文檔僅供參考家族需要尋找一合作者,X家族找到自然人張三,經(jīng)與其協(xié)商達(dá)成一致X家族占股60%,三占股家族與張三可合資成立公司。X家族既可以選擇自然人合作,也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形,由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達(dá)成一致,Y族占股70%,四占股30%,則族與李四可合資成立YB司。情形五族與Y族仍按8比例共同投,此時可直接以A團(tuán)公司投資設(shè)立全資子公司J公司。情形六族與Y族經(jīng)協(xié)商,不按原投資比例合作,按新的投資比例,6的比例投資,此時可以A團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司K司。X家族要占有新投資子公司司股權(quán)需要計算確定持股比例。經(jīng)計算,A團(tuán)公司投資持股K司75%,Y控股公司持股司25%,股權(quán)比例過算過程如下：A團(tuán)公司投資比例=60%/80%=75%；Y股公司投資比例=1-75%=25%；X族直接、間接合計持有K司股權(quán)比例=80%*75%=60%Y族直接、間接合計持有K司股權(quán)比例=20%*75%+25%=40%情形七：X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商,吸收外部投資者王五合作投資