組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第1頁!

企業內部控制應用指引第1號——組織架構

組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第2頁!3主要內容:一、組織架構指引的現實和長遠意義二、組織架構指引的主要內容三、組織架構的設計四、組織架構的運行組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第3頁!了解組織架構的意義我們需要回答1.什么是現代企業制度？2.哪些風險最需要防范？3.組織架構為什么對于內部控制系統尤其重要？組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第4頁!組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專項監督的力度和效能。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第5頁!6二、組織架構指引的主要內容（續）治理結構層面的風險治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。治理結構是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第6頁!比如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經理才是幕后真正的“董事長”。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第7頁!三、組織架構的設計基本原則組織架構的設計主要是針對按《公司法》新設立企業，以及《公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第8頁!9治理結構的設計股東大會：表決權董事會：經營決策權獨立董事戰略決策、審計、提名、薪酬與考核專業委員會監事會：監督權經理層：生產經營管理權國有獨資公司的特殊性組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第9頁!（二）內部機構的設計一是，企業應當按照科學、精簡、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、企業文化等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。二是，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第10頁!三、組織架構的設計（續）內部機構的設計職能機構：規劃、設計、研發、采購、生產、銷售、會計、審計、人事、法律、后勤等崗位職責：可行性研究與決策、決策審批與執行、執行與監督檢查對“三重一大”的特殊考慮組織架構指引明確要求，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第11頁!集團公司對子公司的控制當企業發展壯大為集團公司時，對組織架構進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益。重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時也是現行企業實務中特別值得注意的問題。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第12頁!企業在對治理結構和內部機構進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發現可能存在的缺陷，及時優化調整，使公司的組織架構始終處于高效運行狀態。總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優化內部機構設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經營管理效能，才能在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康可持續發展。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第13頁!14主要內容:一、為什么要制定和實施發展戰略二、制定與實施發展戰略的主要風險三、如何制定發展戰略四、如何實施發展戰略五、如何實現發展戰略轉型組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第14頁!發展戰略是企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的中長期發展目標與戰略規劃。企業制定和實施發展戰略，具有十分重要的意義。企業的使命與目標是什么？使命與目標和企業企業的發展戰略之間是什么關系？組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第15頁!16一、為什么要制定和實施發展戰略發展戰略為企業找準市場定位。發展戰略是企業執行層行動的指南。發展戰略為內部控制設定了最高目標。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第16頁!發展戰略是企業執行層行動的指南。

發展戰略指明了企業的發展方向、目標與實施路徑，描繪了企業未來經營方向和目標綱領，是企業發展的藍圖，關系著企業的長遠生存與發展。只有制定科學合理的發展戰略，企業執行層才有行動的指南，其在日常經營管理和決策時才不會迷失方向，才能知曉哪些是應著力做的“正確的事”；否則，要么盲目決策，要么無所作為，既浪費企業寶貴的資源，難以形成競爭優勢，又可能失去發展機會，導致企業走向衰落甚至消亡。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第17頁!18二、制定與實施發展戰略的主要風險缺乏明確的發展戰略或發展戰略實施不到位，可能導致企業盲目發展，難以形成競爭優勢，喪失發展機遇和動力。發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，可能導致企業過度擴張，甚至經營失敗。發展戰略因主觀原因頻繁變動，可能導致資源浪費，甚至危及企業的生存和持續發展。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第18頁!第二，發展目標不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業實際，否則可能導致企業過度擴張或經營失敗。為追求“超常規”、“跨越式”發展，有些企業轉而制定激進的發展目標。在這種浮躁心態的驅使下，這些企業盲目做大，不惜成本，急于“鋪攤子”，試圖在短期內就打造成為巨型企業。但是，這種所謂“跨越式”發展，在內部管理能力難以跟上、風險管理水平不匹配的情況下，一旦遇到外部環境“風吹草動”，企業很可能傾刻間“灰飛煙滅”，迅速走向衰敗。三九集團、巨人集團組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第19頁!雙匯戰略存在什么問題？什么風險沒控制住？多數肉食品企業的零售終端都是走的加盟店模式，承包者交一筆加盟費給企業，由企業向這些門店統一配送肉食產品。但是由于擴張過快，肉食品企業沒有足夠的產品向所有門店配送，導致的個后果是不論好壞，企業什么樣的生豬都可以收購；另一個是銷售終端無法獲得足夠的產品，就會自己偷偷從市場上進貨，打著品牌企業的旗號出售。這兩個問題只要有一個爆發，企業都將會受損。雙匯瘦肉精事件其實還是擴張過快、管理疏漏導致的結果。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第20頁!21三、如何制定發展戰略要建立健全發展戰略制定機構董事會層面內部機構層面要綜合分析評價影響發展戰略的內外部因素（宏觀、市場、技術、行業、對手、自身資源及能力等）要科學編制發展戰略包括：制定發展目標、編制戰略規劃、嚴格審批發展戰略。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第21頁!（一）制定發展戰略的組織保證戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議，具體包括：對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究并提出建議，對公司涉及產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略等經營戰略進行研究并提出建議，對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議，對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議等。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第22頁!（二）制定發展戰略的步驟１．制定發展目標。企業發展目標作為指導企業生產經營活動的準繩，通常包括：盈利能力、生產效率、市場競爭地位、技術領先程度、生產規模、組織結構、人力資源、用戶服務、社會責任等。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第23頁!（二）制定發展戰略的步驟３．嚴格審議和批準發展戰略。發展戰略擬訂后，應當按照規定的權限和程序對發展戰略方案進行審議和批準。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第24頁!25四、如何實施發展戰略要加強對發展戰略實施的領導（經理層）要將發展戰略分解落實年度目標→年度生產經營計劃→全面預算→績效考評與激勵要保障發展戰略有效實施保障措施包括：培育相匹配的企業文化、調整組織結構、整合內外部資源、調整管理模式等。要做好發展戰略的宣傳培訓工作組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第25頁!26一、組織架構指引的現實和長遠意義建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第26頁!現代企業制度。它是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度。可見，現代企業制度的核心是組織架構問題。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第27頁!28二、組織架構指引的主要內容組織架構的本質企業治理層面的組織架構企業內部機構層面的組織架構組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第28頁!企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第29頁!二、組織架構指引的主要內容（續）內部機構層面的風險內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第30頁!（一）治理結構的設計

企業治理結構設計一般要求治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第31頁!上市公司治理結構的特殊要求

一是建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東,且不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人。審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士，它側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作。三是上市公司應當設立董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。董事會秘書是一個重要的角色，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第32頁!三是，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。“授權”表明的是，企業各項決策和業務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第33頁!34四、組織架構的運行P10-11治理結構層面關注（獨立）董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格、履職情況和運行效果。內部機構層面關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。集團公司對子公司的管控。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第34頁!五、組織架構的后評估企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，針對缺陷進行優化調整。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第35頁!

企業內部控制應用指引第2號——發展戰略

組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第36頁!有關戰略的認識什么都可以出錯，戰略不能出錯；什么都可以失敗，戰略不能失敗。戰略的失敗是最徹底的失敗！無論是一個國家、一個地區和一個行業，還是一個微觀組織，都面臨發展戰略管理的問題。作為一個現代企業，如果沒有明確發展戰略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發展。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第37頁!發展戰略的層次發展戰略可以分為發展目標和戰略規劃兩個層次。其中，發展目標是企業發展戰略的核心和基本內容，是在最重要的經營領域對企業使命的具體化，表明企業在未來一段時期內所要努力的方向和所要達到的水平。戰略規劃是為了實現發展目標而制定的具體規劃，表明企業在每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第38頁!發展戰略可以為企業找準市場定位。市場定位就是要在激烈的市場競爭環境中找準位置。定位準了，才能贏得市場，才能獲得競爭優勢，才能不斷發展壯大。定位所要解決的問題很廣泛，包括為社會提供什么樣的產品或服務、以什么樣的方式滿足客戶和市場需求、如何充分利用內外部資源以保持持續競爭力、如何才能更好更快地邁進行業前列等。發展戰略要著力解決的正是企業發展過程中所面臨的這些全局性、長期性的問題。從這個角度講，制定發展戰略，就是為企業進行市場定位。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第39頁!發展戰略為內部控制設定了最高目標企業內部控制的系列目標中，促進發展戰略實現是內部控制最高層次的目標。它一方面表明，企業內部控制最終所追求的是如何通過強化風險管控促進企業實現發展戰略；另一方面也說明，實現發展戰略必須通過建立和健全內部控制體系提供保證。發展戰略為企業內部控制指明了方向，內部控制為企業實現發展戰略提供了堅實保障。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第40頁!，發展目標應當突出主業。在編制發展目標時突出主業，將其做精做強，做成行業“獨一份”，不斷增強核心競爭力，是許多成功的跨國公司的經驗之談。然而，我國少數大型企業存在盲目投資非主業的現象，特別是一些非地產主業的央企投資房地產，引發了社會各界的廣泛爭議。此舉既不利于國家宏觀調控政策的貫徹落實，也可能損害企業的長遠發展。如三九集團組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第41頁!雙匯集團3.15事件雙匯集團官網顯示，20世紀80年代中期，雙匯年銷售收入不足1000萬元，1990年突破1億元，2003年突破100億元，2005年突破200億元，2007年突破300億元，2010年突破500億元。雙匯可謂實現了“大躍進”式的跳躍發展。

雙匯集團公開資料顯示，該集團每年消化3000萬頭生豬，而雙匯集團自有的養殖事業部中規模最大的雙匯萬東牧業公司年生產能力為出欄種豬、商品豬12萬頭，僅占其年屠宰能力的約0.4%；另一家雙匯九鑫牧業有限公司占地面積僅100畝，且以生產種豬為主。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第42頁!第三，發展目標不能過于保守，否則會喪失發展機遇和動力。在過于保守的戰略引導下，企業由于發展目標易實現而沾沾自喜，久而久之，在激烈的市場競爭中往往不能及時抓住市場機會，導致發展滯后，最終難以逃脫被淘汰的命運。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第43頁!（一）制定發展戰略的組織保證發展戰略聯系著企業的現在和未來，要在人力資源配置、組織機構設置等方面提供必要的保證。企業應當在董事會下設立戰略委員會，或指定相關機構負責發展戰略管理工作，履行相應職責。戰略委員會對董事會負責，委員包括董事長和其他董事。戰略委員會委員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗。比如，熟悉公司業務經營運作特點，具有市場敏感性和綜合判斷能力，了解國家宏觀政策走向和行業發展趨勢等。同時，委員的任職資格和選任程序應符合有關法律法規和企業章程的規定。戰略委員會主席應當由董事長擔任；必要時，戰略委員會還可聘請社會專業人士擔任顧問，提供專業咨詢意見。組織架構和發展戰略共48頁，您現在瀏覽的是第44頁!（一）制定發展戰略的組織保證為確保戰略委員會議事過程透明、決策程