1/12資協議(聲明：羅爺提供的標準合同文本及具體條款，不是最終法律文本，僅供參考，羅爺不建議直接使用，建議根據實際情況，在法律專業人士的指導下進行修改后再使用，羅爺就該合同本增資合同書(下稱“本合同”)由以下各方于在簽訂。甲方(下稱“本輪投資方”)：，住所地：法定代表人：法定代表人：丙方(下稱“創始股東”)姓名：姓名：鑒于：1、乙方(下稱“公司”或“目標公司”)是一家依我國法律成立的一家有限責任公司。2、各方同意根據本合同所規定的條款和條件，由甲方向公司增資，增資完成后，公司注冊資本將增至人民幣元整。同如下條款，以供各方共同遵守。第一條釋義及說明1.1除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義：投資完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義務。2/12出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按照本合同的約定支付至本合同指過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時間段。增資價款：指根據本合同本輪投資方認購公司增資所應向公司支付的價款。公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為元，如無特別說明，本合同均指人民幣元。1.2本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。第二條投資前提2.1各方確認，本輪投資方在本合同項下的投資義務以下列條件為前提：2.1.1乙方承諾，已經向本輪提供的有關公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等是真實、完整的；括但不限于質押、轉讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設置任何第三方權利的行為；要資產或在其上設置擔保，除非是日常業務經營中的處置或負債并已向本輪投資方書面披露。2.1.4過渡期內，乙方未實施、也不實施利潤分配。2.1.5如果本次增資需要取得政府部門的批準和/或第三方的同意，乙方應取得本次增資所需的全部批準和/或同意。2.1.6在增資完成日前(包括增資完成日)，丙方已經以書面形式向本輪投資方充分、完整3/12在任2.2若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現，則本輪投資方有權單方解力的原因未實現，本輪投資方在投資完成后若干時間后才知曉并決定繼續履行本合同的，亦可資方要求過錯方承擔違約責任并賠償經濟損失。第三條投資方案3.1各方同意：甲方投資人民幣萬元整，其中，人民幣萬元整作為注冊資本投入，占增資完成后乙方的注冊資本比例為%；其余溢價部分(人民幣萬元整)全創始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為%。創始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為%。投資人創始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為%。用于購買證券、經營范圍以外的對外非實業投資、償還銀行貸款或其他非經營性債務。第四條出資及相關手續的辦理4/12全部增資價款一次性支付至乙方下列賬戶：戶名：開戶行：銀行賬號：4.2各方同意，乙方收到甲方全部增資價款后【20】個工作日內，辦理完畢相應的工商。本輪投資方應配合上述手續的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續延遲可延期辦理。手續；辦理工商變更登記等手續所需費用由公司承擔。第五條公司治理分紅各方同意，在每會計年度審計盈利且已經按照《公司法》規定的比例留存公司法定公積會決議和董事會決議等。.2股東會5.2.1一般規定關于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。5.2.2股東會決議公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議，應當由出席股東會的5/12股東(包括股東代理人)所持有效表決權的二分之一以上通過。股東會做出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權的三分之二以上通過，特別決議事項對表決股份數量另有規定的除外。5.2.3創業期的禁止事項為保證公司良性發展，維護公司和各股東權益，各方確定公司在本次投資完成之日起三年內，非經股東會特別決議同意，禁止從事下列行為： (1)為任何與公司業務發展無關的第三方業務提供擔保、抵押； (2)單筆擔保額度超過最近一期經審計凈資產10%的擔保、抵押； (3)為公司股東、實際控制人及其關聯方提供擔保、抵押。.3董事會5.3.1一般規定除本合同另有約定外，所有關于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。5.3.2董事會的組成本合同項下甲方出資義務完成后，公司的董事會的組成人數調整為三人，其中，甲方委公司后生效。上述董事因履行相關職責而發生的合理費用和支出應由公司憑發票實報實銷。.3.3表決在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權。任何董事可經書面通知公司而授權一4款及相關法律規定以外，任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經公司全體董事過半數表決通過。5.3.4董事會特別決議事項任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其6/12他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易)，必須經全體董事三分之二以上(需包含本輪投資方委派的董事)同意方為有效并可進行： (1)重大的經營事項：制定或改變公司投資計劃；改變公司主營業務或公司名稱；營業計劃之外處置公司重要業務、資產或其控制權；設立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO (2)重大財務事項：對財務制度或會計政策作出變更；聘請或變更審計師；超過100 公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內提高50%以上；批準、修改和執行員 (4)其他：證券、期貨或金融衍生產品投資。第六條投資方的投資者權益6.1知情權公司及丙方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權在自擔費用的情況下，在給予3的申請，向本輪投資方提供如下信息： (1)每月結束后的30天內向本輪投資方提供未經審計的月度財務報表； (2)每季度結束后45天內向本輪投資方提供未經審計的季度財務報表； (3)在上一年結束后的60天內向本輪投資方提供未經審計的年度財務報表； (4)每一財政年度開始之前30天內向本輪投資方提供新一年的財務預算。6.2優先認購權7/12本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現有股東轉讓股權時，同等條件下，本資人的認購價格。若甲方、丙方同時要求行使優先認購權，則按各方的持股比例分配認購份額。6.3優先受讓權及轉讓限制6.3.1若丙方(以下稱“擬轉讓股東”)欲向任何人(以下稱“預期買方”)轉讓所持公司股權(以下稱“擬轉讓股權”)，擬轉讓股東應當向公司及公司其他所有股東發出書面通知 (以下稱“擬轉股通知”)，表明其轉讓意圖及轉讓價格和條件，除擬轉讓股東之外的所有公司股東有權在收到擬轉股通知后30日(以下稱“優先受讓權行使期限”)書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分擬轉讓股權；甲方在收到擬轉股通知后30日視為甲方放棄優先受讓擬轉讓股權的權利。如甲方在優先受讓權行使期限內書面回復要求購買，經股東會同意后，甲方擁有同等條件下的優先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分擬轉讓股權的權利。6.3.2如甲方欲退出轉讓股權的，則其不得將股權轉讓給提供互聯網法律服務的企業或該。6.4共同出售權如本輪投資方決定放棄行使本合同第6.3條規定的優先受讓權，本輪投資方有權在優先受讓權行使期限內書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的出售條件向預期買方出售公司股權，出售的股權比例根據擬轉讓股東及本輪投資方當時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉讓股東按持股比例共同出售股權給同一受讓方的，擬轉讓股東應保證收購方優先購買本輪投資方的股份。丙方承諾：擬轉讓股東應當促使預期買方同意上述捆綁出售，如果預期買方不同意上述先書8/126.5清算優先權若公司進行清算、解散、破產清算、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，公司的資產應按照下列方式進行分配： (1)甲方優先獲得其對公司的本輪實際投資本金的120%； (2)按照上述分配后的剩余財產，應按照各股東的股權比例進行分配。6.6反稀釋權日后，如公司進行下一輪融資，則融資估值不得低于本協議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應調整。公司應將其間的差價返還本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無償轉讓持有公司相應的股權，以使得本輪投資方實際獲得按照較低價格計算的相應股權數。本條款不適用于公司根據董事會制定并經股東會通過的員工激勵計劃向公司員工發行新股的情況。6.7優先權的效力本合同第六條規定的上述本輪投資方的特別權利，在公司向監管部門遞交合格IPO或新IPOIPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復。第七條同業競爭及創建人限制務相競爭的業務。違約所得及支付違約金給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應就公司或9/12本輪投資方遭受的損失承擔賠償責任。7.3丙方承諾對公司最低服務期限為本投資協議正式生效后四年。若丙方在四年內主動離職，丙方持有的公司股權將受限于四年縮減計劃(即按每月2.083%的比例縮減其所持公司股權，丙方四年內離職其持有的可轉讓的股權額度公式詳見下文)，丙方持有的受限股權將按照公司其他股東持股比例無償轉讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購，則自動終止。如丙方四年內離職，其持有的可轉讓的股權額度計算公式：S=N*M*2.083%協議生效起至丙方離職期間的月份數。7.4乙方上市前，非經本輪投資方書面同意，丙方不得將其在公司(包括公司下屬子公司)的股權質押給第三方；但丙方的股權質押若為公司(包括公司下屬子公司)業務發展之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。7.5各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東(包括引進新的投資者)享有的股東權利優先于本合同本輪投資方和享有的權利的，則本合同本輪投資方和可根據持股比例享有該等權利。第八條激勵股權創始股東承諾,在其持有的經工商登記的股權中,另行提取增資后公司股權總額33%作為第九條合同各方的保證和承諾10/12合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：9.1其為具有獨立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企業。9.2其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本合同義務的全部權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力。9.3其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實、有效的。9.4其在本合同上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經充9.5其已就與本次合作和交易有關的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。合同生效時及生效后仍為真實、正確的。第十條違約及其責任10.1本合同自簽署之日生效，各方應按照本合同的規定全面、適當、及時地履行其義務務，則構成違約。賠償因其違約而給守約方造成的損失。10.3支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續履行合同或解除本合同的權利。第十一條合同的變更、解除11/1211.1本合同的任何修改、變更應經合同各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書11.2本合同在下列情況下解除： (1)經合同各方當事人協商一致解除。 (2)任一方發生違約行為并在30天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，單方解除本合同。 (3)因不可抗力，造成本合同無法履行。 (4)本輪投資方不再持有公司股權，則本合同解除。11.3提出解除合同的一方應當以書面形式通知，通知在到達其他各方時生效。11.4本合同被解除后，不影響一方當事人要求支付違約金和賠償損失的權利。11.5非經各方協商一致并達成書面協議，任一方不得轉讓本合同或本合同項下全部和/第十二條爭議解決12.1本合同的訂立和履行適用中國