清潔能源企業合同管理辦法2020年8月

目 錄第一章 總則 3第二章 合同的授權 3第三章 合同管理部門及職責 3第四章 合同的談判、起草 5第五章 合同的審查、簽訂 6第六章 合同的履行、變更 7第七章 合同檔案管理 8第八章 合同專用印章管理 9第九章 合同的監督、檢查 10第十章 附則 10

清潔能源企業合同管理辦法第一章 總則第一條 為了規范、完善xx有限公司（以下簡稱公司）和合并報表范圍內的投資關系企業（包括控股企業、相對控股企業和重要參股企業，以下簡稱公司投資關系企業）對外經濟交往中的合同行為，保障公司的合法權益，根據中華人民共和國《公司法》、《合同法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》，結合公司經營管理工作實際，特制定本辦法。第二條 本辦法所指的合同是指除勞動合同外，公司與平等主體的自然人、法人和組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。第三條 本辦法所指的合同管理是指公司對合同談判、起草、審查、簽訂、履行、變更或解除、歸檔、監督、檢查等行為的管理。第二章 合同的授權第四條 公司合同管理實行法定代表人和法定代表人授權委托總經理或其他高管人員的合同簽署管理制度。第五條 法定代表人授權分為年度集中授權制和專項授權制。對預算內經營管理事項合同、公司董事會審議通過的事項合同以及標的在20萬元以內的預算外經營管理事項合同，采用法定代表人年度集中授權制，即每年度法定代表人一次性集中授權總經理合同簽訂權；預算外經營管理事項合同以及涉及企業重組、資產轉讓、處置、置換、保險、租賃、借款、擔保、抵押等重大投資或資產經營活動等重大事項合同，采用法定代表人專項授權制。第三章 合同管理部門及職責第六條 公司各部門是其業務涉及的合同談判、起草、簽訂、履行、變更或解除的承辦部門。主要履行以下職責：（一）按照交易的效益性、安全性、合法性原則，進行或組織進行必要的市場調查，審查或組織審查合同相對方主體資格、資信情況及履約能力；（二）組織合同的談判、起草、簽訂、履行等工作；（三）負責合同初審工作，主要包括合同內容是否與協商談判結果一致，是否與投標文件、比選申請文件、競爭性談判文件一致，有無加重公司義務、減少公司權利的情況；（四）發起合同審核會簽流程，負責完成合同簽訂、履行、變更、解除流程；（五）履行或組織履行合同，督促合同相對方履行合同，處理合同爭議，協助辦理合同糾紛案件；（六）負責所承辦合同的管理，建立合同檔案；（七）履行其他合同承辦管理職責。第七條 公司法務部是合同合法性審核部門，是公司合同規范指導部門。主要履行以下職責：（一）貫徹執行國家有關合同和合同管理的法律、法規；（二）制定、修改公司合同管理制度，并監督執行；（三）負責對公司合同進行合法性審核；（四）負責組織公司合同管理法律業務知識培訓；（五）負責對投資關系企業合同管理情況進行指導、監督；（六）其他合同管理相關工作。第八條 公司的其他業務部門和職能部門應當根據本部門職責參加合同評審，對合同的相關條款提出意見和建議，對合同履行及履行后的結果進行監督和評價，并與合同承辦部門和合同審核部門相互支持和配合，共同做好合同管理工作。第四章 合同的談判、起草第九條 公司在對外合同談判時，應當明確主要談判人員，由其統籌負責合同談判事宜。合同主要談判人員應當經公司法定代表人明確授權，并在授權范圍內行使職權。公司法定代表人授權書內容、方式，由公司根據經營管理工作實際情況制定。第十條 合同談判：（一）合同談判前應確定合作主體是否符合簽約要求、是否具備履行合同的能力以及在經營管理中的資信狀況，核實對方代理人是否具有對方法定代表人的授權委托書面文件和權限范圍，并開展相關合作條件或價格方面的咨詢。（二）合同談判的具體內容由談判各方約定，一般包括合同主體的名稱（姓名）、住所；標的；數量；質量（包括產品標準、驗收標準、技術性規定等）；價款或者報酬；履行期限、地點和方式；違約責任；解決爭議的辦法等。（三）如在合同履行中可能出現使用、產生專利、商標、著作權等知識產權情況，應當在合同談判中，對其要求條件、歸屬等問題予以明確。第十一條 合同起草：（一）除能即時履行完畢且金額在一萬元以下的外，合同應當采用書面形式。（二）公司可根據工作需要，對經常性對外經濟行為，參照國家有關部門制定的合同示范文本，結合公司實際情況，由公司業務部門與法務部、常年法律顧問共同起草、制定合同模板。（三）起草非格式合同文本或使用外單位提供的格式合同，由負責該合同談判的承辦部門，負責草擬合同文稿或審查外單位提供的合同中的業務內容。（四）合同必備條款包括當事人名稱或姓名、標的、數量、質量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、雙方權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。（五）合同文本份數按實際需要確定，但我方至少保證承辦部門存檔、財務付款手續留存各一份。第五章 合同的審查、簽訂第十二條 合同簽訂前，應當進行以下審查：（一）合同承辦部門初審。由合同承辦部門審查合同文本是否規范，標的是否明確，責任是否清楚，用語是否準確，內容是否與合同談判內容一致，本辦法第十一條（四）規定的條款內容是否完備，是否與相關行業規定沖突以及其他應由承辦部門審查的專業性、技術性內容。（二）法務部合法性審核。由法務部負責對合同主體、內容、程序進行合法性審核。涉及重要法律問題時，法務部應當出具書面意見。（三）資金財務部審核。由資金財務部對合同支付方式、付款進度、涉稅事項進行審核，并按照合同要求準備資金。（四）其他相關部門會審。需要其他部門在其職責范圍內進行審查的，合同承辦部門應當同時提交相關部門會審。相關部門應當根據其職責范圍簽署審查意見。（五）重大分歧條款會商。合同承辦部門與其他部門的審查意見不一致的，除違反法律、法規和國資監管及公司規章制度的條款應當根據修改意見和建議進行修改、調整外，對于其他條款的修改意見和建議，承辦部門可根據實際情況決定是否采納。必要時，承辦部門可召集相關部門進行會商，并可邀請相關專家對分歧條款進行論證。第十三條 合同承辦部門提請合同會簽審查時,應當提供完整資料，并保證相關部門有充足的審查時間。第十四條 合同的會簽。公司合同文本均需由資金財務部、法務部、業務所屬部門進行會簽。需要時須公司常年法律顧問出具《法律意見書》。第十五條 合同的審核。承辦部門將合同草案及相關資料送會簽部門的分管領導審核。第十六條 合同的簽署。公司會簽部門的分管領導、總法律顧問簽署審核意見后，按合同簽訂授權管理規定呈送公司法定代表人或授權委托總經理或其他高管人員審批簽署。第六章 合同的履行、變更第十七條 合同簽訂后，承辦部門應當指定具體承辦人員負責該合同的履行和督促合同相對方的履行。合同履行過程中，承辦人員應及時掌握自己負責的合同履行具體情況。如我方或對方當事人出現影響該合同正常履行情況，合同承辦人員應當及時逐級向本部門負責人和公司分管領導匯報，并提出處理建議意見。第十八條 如合同履行中確因市場發生重大變化等因素出現，繼續履行該合同，將會給公司帶來巨大經濟損失，合同履行部門應及時匯報情況，經公司分管領導審查和法務部、公司常年法律顧問進行法律風險評估，并按原審批程序，進行變更、轉讓、解除。第十九條 合同履行過程中出現的變更、轉讓、解除等情況產生的所有相關文件資料，負責該合同履行的承辦人員應當及時進行收集，分類整理，集中妥善保管；其中，如在原合同文本進行修改，除必須按照上述規定履行手續外，同一個內容的所有合同文本必須同時全部進行修改，并在修改處加蓋合同各方的印章認可，否則，視為無效修改。第二十條 合同到期未能履行完畢或履行過程中出現不符合合同約定的情況時，合同履行業務部門或其他相關部門，除應當及時查明或了解原因之外，還應當立即逐級向領導匯報，并提出處理建議方案。第二十一條 合同糾紛協商、調解,應由合同承辦部門與法務部以及常年法律顧問共同進行。協商或調解達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協議。如出現一方違約，在經過友好協商不能達成一致意見，需要采取訴訟、仲裁等法律手段來解決的，法務部應及時進行法律風險評估，提出具體處理建議方案，經公司審批后按方案辦理。第七章 合同檔案管理第二十二條 合同履行完畢或合同的權利義務終止后，合同承辦人將該合同履行中產生的所有相關文件、資料及時、完整地整理歸卷，報送本業務歸口部門負責人審查；本業務歸口部門負責人審查、簽字、蓋章后，移交公司檔案管理部門統一保管，合規管理工作小組定期檢查各部門檔案移交情況。因合同履行產生的訴訟、仲裁等案卷材料，由公司法務部整理歸檔。合同歸檔具體范圍包括：1.合同正本原件及附件原件。2.立項登記審批表。3.會簽單。4.審查會簽意見書。5.與合同簽署有關的基礎、背景資料。6.合同相對方資信證明材料。7.合同相對方法定代表人/負責人有效身份證明文件、授權委托書、代理人身份證明。8.合同履行過程中往來函件、會議紀要、傳真等。9.變更或解除合同的補充協議及相關會簽審批材料。10.招標、比選、競爭性談判相關資料。11.其它應當存檔的相關資料。第二十三條 公司合同檔案借閱、使用必須經公司主管領導批準后，由合同檔案管理人員辦理相關手續后，方可提供借閱。借閱人員在使用合同檔案時，必須認真保管，妥善閱讀，不允許在檔案資料中亂畫或涂改。合同檔案管理人員在收回檔案資料時，應當進行認真檢查。如外單位人員因工作需要復印公司合同檔案資料，必須經法務部審查同意，報請公司主要領導批準后，方可予以辦理。第二十四條 公司合同檔案管理部門工作人員必須按照國家法律、法規的規定，妥善保管所有合同檔案資料，在未按法律、法規規定或未經主管領導的批準下，不得隨意處置、銷毀和擅自外借合同檔案資料。第八章 合同專用印章管理第二十五條 根據工作實際需要，公司可刻制合同專用印章，專門用于合同簽約、履行、變更、轉讓、解除等合同專項工作。凡涉及合同以外的公司其他經營管理工作，均不得使用合同專用印章。第二十六條 為了明確責任，公司合同專用印章應當指定專門部門和專門人員進行管理；合同專用印章的使用應當按照上述審批程序審批后，方可使用。印章保管人員應當對印章使用時間、合同主要內容、批準人等相關情況進行登記；印章使用人員應當在登記冊上簽字確認。第九章 合同的監督、檢查第二十七條公司分管領導應不定時抽查具體承辦部門和承辦人員的日常合同管理；在合同承辦人員調離原工作崗位時，應按照規定對合同承辦人員進行合同等相關資料的移交、監交，加強合同的監督、檢查。第二十八條 公司法務部每年年終統計本年度公司合同簽訂及履行情況，公司投資關系企業每年年終統計本年度合同簽訂及履行情況并上報公司法務部備案。第二十九條 公司和公司投資關系企業的合同管理工作應納入每年工作年終考評范圍。公司和公司投資關系企業合同管理人員可采取自查、相互交叉檢查等多種方式，對公司和公司投資關系企業合同規范管理情況進行專項檢查，查找、總結問題，提高合同規范管理水平。第十章 附則第三十條 本辦法適用于公司和公司投資關系企業的合同管理，各投資關系企業可根據本企業生產和經營管理工作實際情況制定具體實施細則。投資關系企業合同中涉及企業重組、資產轉讓、處置、置換、擔保、抵押、生產經營等類重大合同須依據相關規定及時報公司履行相關審核、決策、批準程序。第三十一條 本辦法由公司法務部負責解釋。第三十二條 本辦法經公司董事會審議批準后正式執行。

附件1：合同審批及管理流程圖合同承辦部門負責談判、起草及初審合同內容合同承辦部門負責談判、起草及初審合同內容法務部對合同進行合法性審核并簽署意見資金財務部對合同支付方式、付款進度、涉稅事項進