協議的法律特性：(1)協議是雙方或多方的民事行為。民事法律行為,根據其意思表達的多寡可以分為:單方行為、雙方行為及多方行為。所謂單方行為，指僅由一個意思表達所構成的民事法律行為。所謂雙方行為，指由二個方向相反的意思表達所構成的民事法律行為。所謂多方行為，指由二個以上方向一致的意思表達所構成的民事法律行為,或稱共同行為。協議是基于雙方或多方的意思表達而成立的,雙方間成立的協議為雙方行為，即雙方協議,多方間成立的協議為多方行為，即多方協議。（２)協議是意思表達一致的民事行為。民事法律行為以意思表達為要素,協議是雙方或多方的民事法律行為，意味著協議是在雙方或多方都故意思表達,并且各方意思表達一致的條件下成立。協議是兩個以上的意思表達一致的協議，或者說，協議是當事人協商一致的產物。真實的意思產生于當事人的自由和自愿,因此當事人必須在平等自愿的基礎上進行協商,才干使其意思表達成一致,假如不存在平等自愿,也就沒有真正的一致。因而因欺詐、協迫、乘人之危、重大誤解、顯失公平等意思表達不真實而成立的協議，在法律上都屬于無效或可撤消的協議。（３）協議以設立、變更或終止，民事權利義務關系為內容。協議以產生、變更、終止民事權利義務關系為目的。當事人訂立協議都有一定的目的,即產生、變更或者終止一定民事權利義務關系。所謂產生民事權利義務關系,指當事人訂立協議以形成某種法律關系，設定某種民事權利和民事義務。所謂變更民事權利義務關系,是指當事人通過訂立協議使用原有的協議關系在內容、當事人上發生變化。所謂終止民事權利義務關系,是指當事人通過訂立協議消滅原法律關系。協議法上的協議所涉及的權利、義務都是民事性質的，非民事性質的行政關系中的權利、義務不屬民事協議的內容。同時,有關身份關系的協議，如婚姻、收養、監護等，也不由協議法調整,民事協議的內容實際就是民事財產關系中的債權債務關系。2、試述協議法平等、自愿、公平原則的內容：(1)平等原則是我國民法的一項基本原則,也是我國協議法的基本原則。這一原則意味著民事主體的地位平等,任何一方當事人不得將自己的意志強加于相對方。我國民法的平等原則具體表現為:①自然人的民事權利能力一律平等。我國《民法通則》第10條明確規定:"公民的民事權利能力一等平等"。②不同的民事主體參與民事關系，合用同一法律，具有平等地位。在我國，參與民事關系的有各種類型的法人、自然人、合作組織、個體工商戶和農村承包經營戶，在某些情況下，國家也可以作為民事主體參與民事關系,無論是何種主體，在參與民事關系時都要合用民法的規定,不允許有任何例外。③民事主體在民事法律關系中必須平等協商。協議法中所講的平等原則,重要的意思即在于此。任何民事主體參與民事關系,無論其性質,都不能凌駕于別人之上，將自己的意志強加于人，而只能通過平等協商的方式去設定、變更、終止民事法律關系。(2）自愿原則是我國民法的一項基本原則。《民法通則》第4條規定，民事活動應當遵循自愿原則。自愿是指民事主體在民事活動中，充足表達自己的真實意思，并根據自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。該原則實質上是傳統民法中所謂的意思自治原則。在協議法中，自愿原則即體現為協議自由原則，我國《協議法》中雖未明文規定協議的自由原則,但在實質上，《協議法》中所規定的自愿則即為意思自由原則。具體講來,協議自由原則有以下內容：①締結協議的自由。即當事人有權自主決定是否與他們締結協議，該自由是協議自由其他內容的前提和基礎，若當事人不享有此項自由，也就談不上其他自由。②選擇相對人的自由。即指當事人有權自主決定與何人訂立協議。③決定協議內容的自由。即當事人有權自主決定協議的內容。只要當事人在協議中約定的內容不違反法律法規和社會公益利益，任何人就不得干涉當事人訂立協議的內容。④變更我解除協議的自由。即當事人有權通過協商，在協議成立后變更協議的內容或者解除協議。既然當事人可自由締結協議,當然也可以通過協議自由變更和解除協議＋，這是協議自由原則的必然結果。⑤決定協議方式的自由。即當事人可自主選擇協議的方式，我國《協議法》規定，除法律法規規定采用一定形式的協議以外,當事人可自由選擇口頭形式、書面形式或其他形式締結協議。（３）公平原則我國《民法通則》第４條明確規定了公平原則，《協議法》第5條也規定："當事人應當遵循公平原則擬定各方的權利和義務。＂公平原則包涵了等價有償的意思，即在民事活動中,除法律另有規定或當事人另人約定外,當事人取得別人財產利益應向他方給付相應的對價。在協議法中，公平原則體現在各個方面，其中集中體現公平原則的重要有兩個制度：一是情事變更制度,二是顯失公平制度和重大誤解制度。3、試述協議法基本原則的法律意義：協議法的基本原則，是貫穿于協議法規范的指導思想和主線準則。協議法基本原則具有以下重要意義：(１）凝固和體現了立法的主線精神。(2)是具體規范的總的指導思想。（3）供了最高的行為準則,確立了一般性的行為模式。(4)是實行法律的主線依據。4、協議法誠實信用、保護公序良俗、合法原則的內容是什么?(1）誠實信用原則在協議法中是一項極為重要的原則。具體來說,誠信原則具有以下內容和功能：①擬定誠實可入,以善意方式行使權利和履行義務等行為規則。②誠信原則規定平衡當事人之間的各種利益沖突和矛盾;誠信原則不僅要平衡當事人之間的利益，并且規定平衡當事人的利益與社會利益之間的沖突與矛盾。③解釋法律和協議的作用。誠信原則規定在法律與協議缺少規定或規定不明確時，司法審判人員應依據誠信、公平的觀念,準確解釋法律和協議。（2）保護公序良俗原則。公序良俗是公共秩序與善良風俗的簡稱，是現代民法一項重要的概念和法律原則。《民法通則》第7條規定,"民事活動應當尊重社會公德,不得損害社會公共利益"，協議法則具體指明了"當事人訂立、履行協議,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益"。(３)合法原則。《協議法》第7條規定："當事人訂立、履行協議,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。"在此將其簡稱為合法原則，事實上涉及了合法原則和公序良俗原則。6、試述協議法的作用:協議法的具體作用重要表現在：（1）保護協議當事人的合法權益。協議當事人的合法權益，是指協議當事人依照國家法律、法規的規定，在訂立協議到終止協議的全過程中享有的權利和利益。保護協議當事人的合法權益是協議法的重要任務之一。在協議當事人中,債權人是有權請求對方當事人依照法律和協議的規定履行一定義務的協議關系的主體，債務人則是依據協議和法律負有實行一定行為的協議關系的主體。協議法通過明確規定當事人訂立、履行、變更、解除、終止協議的原則、條件和程序以及違反協議所應承擔的責任，保護人協議當事人的合法權益。(２)維護社會經濟秩序。良好的社會經濟秩序是保障社會主義市場經濟發展、協議當事人合法權益得以實現的必要條件。其中，維護交易安全是協議法的重要任務。隨著市場交易的發達，財產的互換越來越頻繁和發達，對于交易安全的保護和規范的呼聲越來越高,協議法則是規范交易關系的基本法律,它所確立的是基本的交易規則，交易的安全重要是通過協議法進行維護的。同時,協調個人利益與社會利益的關系也是協議法的重要功能。(3)促進社會主義現代化建設。我國已經確立了社會主義市場經濟體制,市場經濟就是協議經濟、信用經濟、法律經濟。協議是聯結生產、流通、消費的紐帶，是經濟合作技術交流、貿易往來的法律形式。是維護商業信用的法律保障。國民經濟各部門、各單位和公民,認真貫徹執行協議法,履行協議,可以保證生產、流通、消費各環節正常運營，實現經濟合作。技術交流、貿易往來的預期目的，促進社會主義市場經濟發展。7、試述格式協議的法律調整：(1）立法控制。所謂立法控制是指,在法律中事先明確規定清楚，某些條款必須作為某類協議的條款,或者某些條款不能作為某類協議的條款，當事人不得改變。協議法第４2條涉及到的格式協議或格式協議條款無效的情況,即具有協議法第５２條、第53條的情形時,這些格式協議或者有關條款無效。此外，如免去格式條款提供者重要義務，排除相對方重要權利的條款也無效。(2）司法措施。所謂司法措施即指根據協議法的規定，由法院認定某一具體協議條款是否是由當事人合意才納入協議的。事實上是授權由法院來解釋協議條款,有疑義時則作有助于相對人的解釋。我國協議法第39條規定："采用格式條款訂立協議的,提供格式條款的一方應當遵循公平原則擬定當事人之間時權利和義務,并采用合理的方式提請對方注意免去或者限制其責任的條款,按照對方的規定，對該條款予以說明。(3）行政措施。所謂行政措施即指通過規定某些格式協議條款應事先通過行政機關審核，方能投入使用的辦法，來消除不合法的格式條款的合用；或者由行政機關制定協議范本,以供當事人采用。14、試述同時履行抗辯權的合用條件:同時履行抗辯權的發生,需要具有以下條件:（1）須雙方基于同一雙務協議互負對價債務。擬定是否形成同一雙務協議互負債務的關系,應基于以下事實：①須由同一雙務協議產生債務；②須雙方當事人互負債務;③當事人雙方互負債務之間具有對價性和牽連性。(2)須行使抗辯權之當事人無先行給付義務。（3）對方當事人未履行債務或者未按照約定對的履行債務。（4）須對方的對待給付是也許履行的。８、試述格式協議的解釋中所體現的保護弱者利益的原則：我國協議法第41條規定：＂對格式條款的理解發生爭議的，……應當作出不利于提供格式條款的一方當事人的解釋。格式條款與非格式條款不一致的,應當采用非格式條款。"這一規定體現了格式條款中的保護弱者利益原則。(1）由于格式協議的條款是由商品或服務的提供者擬訂的,而相對人一方又是弱者。所以,在對協議條款發生歧義需要解釋時，當某一條款有幾種解釋方法,其中某種解釋有利商品或服務的提供者,而另一種解釋則對相對人有利的話，即應解釋得有助于相對人而不利于條款的擬定者。（2)當某一協議既存在格式協議條款,又存在非格式協議條款，例如補充協議時,假如兩種條款發生沖突，出現不一致的情況時，即應當采用非格式協議條款。９、要約與要約邀請的區別：（1)按照法律的規定作出區分。我國《協議法》第15條規定:"寄送的價目表、拍賣廣告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。"（2)根據當事人是否樂旨在法律上受到約束來作出區分。由于要約是目的在于訂立協議的一種意思表達,因此,要約中應包含明確的訂約意圖。而要約邀請人只是希望對方向自己提出訂約的意思表達,所以，在要約邀請中不能有任何直接訂立協議的意思表達。（３)根據訂約建議的內容是否包含協議的重要條款來予以擬定。（4)根據交易的習慣亦即當事人歷來的在交易中的作法來進行區分。如詢問商品的價格，根據交易習慣,一般認為是要約邀請而不是要約。再如當事人之間因多次從事某種物品的買賣，始終未改變其買賣貨品的品種價格,那么根據雙方的交易習慣,一方僅向對方提出買賣的數量，也可以成為要約。(5)其他因素。在區分要約和要約邀請時,還可考慮其他的情況,如協議的性質是否規定在簽訂協議的過程中要注重相對人的身份、信用、資歷、品行等情況；尚有,協議的訂立是否需要雙方實際接觸；以及一方發出的建議是否能使相對人產生要約的信賴等等。10、從協議效力的角度分析協議生效與協議成立的不同：協議的生效有著與協議成立完全不同的法律要件,適于一般協議生效的為普通要件：①當事人具有相應的民事行為能力；②意思表達真實；③協議內容合法。適于某些特殊協議生效的是為特別要件:①附生效條件或期限的協議，條件的成就或期限的到來；②法律、法規規定應辦理批準、登記等手續的協議,手續的完畢。在上述情況下,協議雖然已經成立，但卻可因各種因素而未能生效或自始無效。由此可見,協議的成立不同于協議的生效,協議的成立要件也不同于協議的生效要件。協議的成立要件具有法定性，是由法律統一規定的，當事人不可作此外的約定。而協議的生效要件，除普通要件外，其特別要件具故意定性,可由當事人作自由的約定,１1、試述協議生效的要件：（1）當事人具有相應的訂立協議的能力。所謂相應的訂立協議的能力，是指協議主體據以獨立訂立協議并獨立承擔協議義務的主體資格。協議是當事人以設立、變更、終止民事權利和民事義務為目的、故意識地追求特定法律后果的行為，它直接關系到當事人的利害得失，因此規定當事人必須可以結識和辨認自己的行為,判斷自己行為的法律后果，即必須具有相應的訂立協議的能力。(2）意思表達真實。所謂意思表達是行為人將其產生、變更和終止民事權利和民事義務的意思表達于外部的行為。意識表達真實是協議有效的重要條件，在大多數情況下,行為人表達于外部的意思同其內心真實意思是一致的,但是,有時行為人的意思表達與其真實意思不符合。在意思表達不真實的情況下,不能僅以行為人表達于外部的意思為根據,而不考慮行為人的內心意思。(3）不違反法律和社會公共利益。合法是民事法律行為的本質屬性，也是民事法律行為有效的當然要件。協議能產生法律效力就在于當事人的意思表達符合法律的規定，不合法的協議顯然不能受到法律保護,也不能產生當事人所期待的法律效果。同時，協議不僅應當符合法律,并且在內容上也不得違愛貓撲.愛生活利益。13、試述協議全面履行原則:全面履行原則，又稱對的履行原則或適當履行原則，是指協議的當事人必須按照協議關于標的、數量、質量、價款或報酬、履行地點、履行期限、履行方式等的約定，對的而完整地履行自己的協議義務。全面履行原則的具體內容表現為:（１)按照協議約定的主體履行。協議的履行只能是作為該協議當事人的債務人向作為該協議另一方當事人的債權人履行自己的義務。由別人代替自己履行，即債務承擔，應經協議債權人批準,否則,債權人可拒絕接受履行。有些協議由其性質決定了只能由協議債務人親自履行。有些協議,當事人可以約定由第三人代為履行或接受履行，但不能因此而損害債權人或債務人的合法權益。(2)按照協議約定的標的履行。協議的標的是協議當事人之所以訂立協議的主線因素，是協議的核心。對于任何已經生效的協議，只有嚴格按照協議約定的標的履行,協議利益才干實現，當事人追求的目的才不會落空。(3)按照協議約定的質量履行。（4)按照協議約定的價款或者報酬履行。（5)價款或報酬是協議的重要內容，它是交付的商品、完畢的工作或提供的服務的對價。若不按協議約定的價款或報酬履行，則構成嚴重的違約。(5)按照協議約定的履行地點履行。協議履約地點，通常是由協議明確約定的。假如協議沒有約定或約定不明確，則雙方當事人可就履行地點達成補充協議;若雙方沒有達成補充協議，則可以按照協議有關條款或交易習慣擬定的履行地點履行。（6)按照協議約定的履行期限履行。任何一方都不應無端遲延履行或遲延接受履行。（7）按照協議約定的履行方式履行。全面履行原則是協議履行的一項最主線的規定，是判斷協議是否履行即是否違約的標準,是衡量協議履行限度和擬定違約責任的尺度。16、試比較代位權與撤消權：代位權,是指協議依法成立后,尚未完全履行之前,在債務人怠于行使其對第三人的到期債權并對債權人的債權實現構成妨害之時,債權人為保全自己的債權，可以以自己的名義形勢債務人對第三人的債權的權利。12、試述表見代理:表見代理具有如下特性:(１）無權代理人并沒有獲得被代理人的明確授權,表見代理屬于廣義上的無權代理。（２)表見代理在客觀上、外表上具有足以使人相信行為人具有代表權的理由。（3）協議的相對人在主觀上必須是善意的、無過失的，不知道或者不應當知道行為人事實上無代理權。（４)表見代理產生有權代理的法律后果。表見代理發生的情況有:（1)代理權自始即不存在，而存在著使相對人相信具有代理權的合法理由。（２）代理人超越代理權而相對人有合法理由相信其有代理權。(3)代理權終止后實行代理行為而相對人有理由相信其有代理權。（４）被代理人知道其以本人名義訂立協議而不作否認表達。表見代理雖然事實上行為人沒有代理權，但卻發生有效代理的法律后果，而這種法律后果的發生并不需要被代理人的追認或批準,因此，它屬于有效代理的一種，而不屬于效力未定的無權代理。1５、試從代位權的涵義論代位權的合用條件:代位權，是指協議依法成立后，尚未完畢履行之前,在債務人怠于行使其對第三人的到期債權并對債權人的債權實現構成妨害之時,債權人為保全自己的債權,可以以自己的名義行使債務人對第三人的債權的權利。債權人要行使代位權,必須具有以下條件:(1)債權人與債務人之間存在合法有效的協議關系。有效的協議關系的存在是債權人行使代位權的前提和基礎。假如債權人與債務人之間的協議不成立，被確認無效或被撤消等,則協議之債自始即不存在，債權也不存在,因而債權人也就不也許行使代位權。（2)債務人的債權已到期。代位權以債務人對第三人的權利為客體，因此，代位權的發生當然以債務人現實的權利存在為前提。此外,可代位行使的債權必須非專屬于債務人的債權。(3)債務人怠于行使其到期債權。所謂債務人怠于行使其到期債權,是指應當行使并且可以行使權力卻不行使。（4)債務人已經履行遲延。（5)債權人有保全債權之必要。有保全債權的必要，是指債權人的債權已因債務人的怠于行使其債權的悲觀行為而出現不能實現的危險。17、試述協議變更的法律效力:（1)協議變更以后，被變更的部分即失去了法律上的效力;已變更的部分,在完畢變更程序之后,即產生了新的債權債務。(2)協議的變更原則上向將來發生效力,不存在溯及力的問題。已經履行的債務不因協議的變更而失去法律根據，未變更的權利義務繼續有效。（3）協議變更，以原協議關系的存在為前提,變更部分不超過原協議關系之外,原協議關系有對價關系的仍保有同時履行抗辯;原協議債權所有的利益與瑕疵仍繼續存在，只是在增長債務人承擔的情況下，非經保證人或物上保證人批準，保證不生效力；物的擔保不及于擴張的債權價值額。（４）協議變更不影響當事人規定補償損失的權利。協議中本來約定的爭議條款的效力，繼續有效。協議變更過程中使一方當事人遭受的損失，除依法或者依約可以免去責任的以外,有過錯的一方應當承擔補償損失的責任１9、試述違約責任的構成:違約責任的構成涉及：主體條件,違約行為和承擔違約責任的主觀條件。（1）主體條件。違約責任是當事人違反了有效協議后應當承擔的法律責任，所以凡是違約責任必然是當事人因不履行協議或不完全履行協議導致的法律后果。違約責任的主體必然是有效協議的當事人，是有權獨立主張自己利益和獨立參與仲裁或訴訟活動的主體。協議的主體資格由自然人和法人構成，自然人和法人必須要具有相應的民事行為能力和民事權利能力。(2)違約行為。當事人承擔違約責任的一個基本前提是違反了協議規定的義務，而協議中一方當事人的義務就是另一方當事人的權利，假如一方當事人不履行自己的義務必然使對方的權利得不到實現。違約行為是指協議的當事人沒有按照協議約定的條件和時間履行協議,涉及兩種情況:第一，作為的違約,指義務人應當以自己的積極行為完畢協議規定的義務,義務人不履行規定的行為的就構成積極違約。第二，不作為的違約,指少數協議規定協議的當事人應當以自己某些不作為的承諾作為協議成立必要的基礎,例如保密協議,假如違反協議規定的條件泄露了需要保密的信息時,就是對權利人權利的侵犯,就可構成違約責任。（3）承擔違約責任的主觀條件。協議履行是一種客觀事實，協議沒有履行或者沒有完全履行客觀上也使對方的權利不能實現,為了維護對方的協議權利,就要讓違約方承擔違約責任。違約責任重要涉及繼續履約、采用補救措施和補償損失三大內容。20、試從法律責任競合的概念分析法律責任競合的意義：法律責任競合是指行為人的行為觸犯了兩個或兩個以上法律的嚴禁性規定，行為人因此要受到兩個或兩個以上的法律的管轄,并根據管轄法律的規定承擔具體的法律責任，權利人可選擇合用相關的法律維護自己的合法權益。《協議法》第１２2條規定:因當事人一方的違約行為,侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權依照本法規定其承擔違約責任或者依照其他法律規定其承擔侵權責任。由此看出，法律責任競合的意義:由于不同的法律所維護的社會秩序及追求目的不同，所以不同的法律規定的法律責任很也許是不一致的。傳統的協議法確認當事人承擔違約責任只是根據協議法的規定，而對違約人同時違反了其他法律的規定缺少管轄的依據,于是只得追究其違約責任，而不能追究其更為嚴重的其他法律責任。現行協議法規定了法律責任競合制度,假如當事人的行為違反了協議的約定,同時又違反了其他法律的規定給對方當事人導致人身和財產損害時,受損害方可選擇使用協議法或其他法律請求違約方承擔違約責任或侵權責任,以更有效地維護當事人的合法權益。2２、試述合作開發協議與委托開發協議的區別：合作開發協議與委托開發協議都是當事人之間就新技術、新產品、新工藝和新材料及其系統的研究開發所訂立的協議,但兩者有以下明顯的區別：(1)當事人之間權利義務的關系不同。合作開發協議,雙方當事人享有和承擔著類似的權利和義務；委托開發協議,雙方當事人之間的權利義務是相對的,委托人的重要義務也就是開發人權利,而開發人的重要義務即委托人所享有的權利。（２）當事人進行研究開發工作的方式不同。合作開發協議的當事人共同參與研究開發工作，當然各方可以共同進行所有的研究開發工作，也可以約定進行分工,分別承擔不同階段或不同部分的研究開發工作；委托開發協議的當事人一方進行物質投資和經費投入,只有一方從事研究開發工作。與此相聯系，兩者的協議主體也不同。合作開發協議的當事人各方都具有研究開發能力,而委托開發協議的當事人，一般只有一方具有科研能力。（3）研究開發成果歸屬不同。合作開發協議,當事人訂立協議的目的是相同的,即取得研究開發成果,因而研究開發取得的成果是共有的;而委托開發協議除當事人另有約定以外，申請專利的權利屬于研究開發人。18、試述違約責任的歸責原則：我國現行的協議法擬定的歸責原則是嚴格責任原則。我國《協議法》第107條規定:"當事人一方不履行協議義務或者履行協議義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采用補救措施或者補償損失等違約責任。＂該法條明確了當事人承擔違約責任的條件只是沒有實際履行或者沒有適當履行協議義務即須承擔違約責任,并未規定當事人在沒有過錯的情況下不用承擔違約責任。由此可見，我國協議法的歸責原則就是以嚴格責任原則為主，此外在一些分協議中規定了過錯責任原則。21、試述法律管轄競合的依據的內容：（1）特別協議法與協議法的關系。協議本是當事人權利義務關系的擬定化和具體化的協議，無論是書面協議還是口頭協議，都反映著一定的財產利益關系，《中華人民共和國協議法》是我國目前最完善最系統的協議法,凡是有關協議訂立、協議成立、協議生效、協議變更和解除、協議履行、違約責任的范圍及擬定等具體的協議法律制度均由《協議法》管轄和調整,當事人的權利義務由《協議法》認定。但是由于社會生活的復雜性，一些協議法律關系生產的背景及涉及的領域比較特殊，不宜用本《協議法》調整,而是由專門的法律與以調整。《協議法》屬于普通法,而其他參與調整協議法律關系的具體部門法和有關的行政法規則屬于特別法，根據特別法優先合用于普通法的原則,只有當特別協議法沒有規定期，才合用協議法總則的規定,當協議法總則沒有規定的則合用民法通則的規定。(2）協議法與相關法律的關系。協議法是調整協議權利義務的法律規范,而協議的權利義務的重點內容在于對違約責任的認定和如何強制債務人履行協議義務。協議義務是當事人在協議中約定的,協議沒有約定則不構成協議義務。假如違約方的行為不僅導致對方協議權利的損失，并且導致對方的人身或者其他財產的損失，這些損失就不是協議損失，而是一種侵權導致的損失，不能合用協議法的規定填補受損害方的損失。在此情況下《協議法》第１２2條規定："因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的,受損害方有權依照本法規定其承擔違約責任或者依照其他法律規定其承擔侵權責任。"協議:協議是平等主體的自然人、法人及其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。協議法：協議法是指調整協議法律關系的法律規范的總稱。諾成協議：是指當事人意思表達一致便告成立的協議。實踐協議:又稱為要物協議,指除了當事人雙方意思表達一致外,尚需交付標的物才干成立的協議。格式協議:是指協議必要條款的內容直接由法律規定的協議，又稱標準協議。協議法基本原則:對協議關系的本質和規律進行集中抽象和反映、其效力貫穿于協議法始終的主線規則。要約：要約是希望和別人訂立協議的意思表達。要約邀請:又稱為要約引誘，是指希望別人向自己發出要約的意思表達。要約的撤回：是指在要約發出以后,尚未到達受要約人之前，也就是在要約發生效力之前，要約人使其失去法律效力的意思表達。承諾遲延：是指受要約人在承諾期限屆滿后才發出的承諾。承諾撤回：是指受要約人再發出承諾告知以后，在承諾正式生效之前而將其撤回。拍賣：拍賣是以公開競價的方式，將特定物品或者財產權利等拍賣標的轉讓給最高應價者的買賣方式。拍定：拍賣人在競買人所有應價中選擇最高那一個予以接受的意思表達,在法律性質上它其實就是承諾。強制締約：是指就某一類協議而言，作為協議一方當事人的個人或公司負有應對方的請求與其訂立協議的法定義務。這也就是說，此方協議當事人在對方提出要約的時候，非有合法理由不得拒絕承諾。附合締約：是指協議條款由當事人一方預先擬定，對方只有附合該條款表達出來的意思,方能成立協議的締約方式。締約過失責任：是指在協議締結過程中,一方因違反其依據誠實信用原則所應盡的義務,而致使另一方的信賴利益遭受損失時,所應承擔的民事責任。附條件的協議：是指協議當事人約定某種事實狀態,并以其將來發生或不發生作為該協議生效或者解除依據的協議。附期限的協議：是指以將來擬定到來的期限作為協議的條款，并在該期限到來時協議的效力發生或終止的協議。協議無效：指協議已經具有成立要件,但欠缺一定的生效要件，因而自始、擬定、當然地不發生法律力。可撤消的協議:是指已經生效但因當事人的意思表達沒有表現其真實意志，違反自愿原則而可由一方當事人請求撤消的協議。效力未定協議:是指已成立的協議因欠缺一定的生效要件,其生效與否尚未擬定,須由第三人作出承諾或者拒絕的意思表達才干擬定自身效力的協議。表見代理:是指行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人的名義進行民事行為。協議的履行：是指協議的當事人按照協議的約定，全面完畢各自承擔的協議義務，使協議關系得以所有終止的整個行為過程。全面履行原則：又稱對的履行原則或適當履行原則，是指協議的當事人必須按照協議關于標的、數量、質量、價款或報酬、履行地點、履行期限、履行方式等的約定，對的而完整地履行自己的協議義務。協作履行原則:是指當事人在協議的履行中不僅要適當、全面履行協議的約定，還要基于誠實信用原則,對對方當事人的履行債務行為給予協助,使之可以更好地、更方便地履行協議。同時履行抗辯權:是指在未約定先后履行順序的雙務協議中，當事人一方在對方未為對待給付以前,有拒絕自己給付的權利。不安抗辯權是雙務協議中有先為給付義務的當事人，因他方財產顯著減少或資力明顯減弱有難為對待給付的情形時,在他方未為對待給付或提供擔保前，有拒絕自己給付的權利。先履行抗辯權：是指在有先后履行順序的雙務協議中,后履行的一方有權規定應當先履行的一方先行履行自己的義務，假如應當先履行的一方未履行或者履行不符合約定，后履行的一方有權拒絕應先履行方的履行請求或拒絕其相應的履行請求。撤消權:指債權人在債務人放棄對第三者的到期債權、實行無償處分財產或以非正常低價處分財產的行為而妨害其債權實現時，依法享有的請求法院撤消債務人所實行的上述行為的權利。協議的變更:所謂協議的變更，在一般情況下都是指依法成立的協議于其尚未履行或者尚未完全履行完畢之前,由當事人達成協議而對其內容進行修改和補充。協議的轉讓：是指在協議的內容與客體保持不變的情形下,將協議由本來的主體轉移給別的主體的一種法律行為。協議權利和義務的概括移轉：是指債權債務一并轉移給第三人，由其完全代替出讓人的法律地位，成為協議法律關系的新的當事人。協議承受:是指協議當事人一方將其在協議中的權利義務所有轉移于第三人，第三人承受其在協議中的地位，享受權利并承擔義務。解除權:解除權是指協議當事人一方可以依法律規定或協議約定憑單方意思表達使協議溯及消滅的權利。清償:是指為實現債的目的而為給付。提存：債權人無合法理由拒絕接受履行或其下落不明，或數人就同一債權主張權利，債權人一時無法擬定,致使債務人難于履行，經公證機關證明，債務人可將標的物交有關部門保存,以消滅債權債務關系的行為,這種方式即為提存。混同:是指某一具體之債的債權人和債務人合為一體。抵銷：又稱“充抵”，是指兩個以上的債的關系的當事人就互負給付種類相同的債務，各自得以其對他方享有的債權充抵自己對他方的債務，而使各自的債務在對等的數額內互相消滅的意思表達。免去：是債權人以債消滅為目的而拋棄債權的意思表達。補償損失:是指由于當事人不履行協議或不完全履行協議給對方導致損失的，應當承擔的財產責任。所有違約:是指當事人簽訂了協議后主線就沒有履行協議(沒有履約），或者履行協議的結果完全不能滿足協議約定的條件（錯誤履約）,相對人的協議權利所有落空,沒有履約方或者錯誤履約方的行為即構成所有違約。部分違約:是指當事人沒有按照協議規定的條件和時間完全履行協議的義務的行為。過錯責任原則：就是指擬定當事人承擔違約責任不僅要有不履行協議或者不適當履行協議的事實,并且要具有過錯,有過錯才承擔不履行協議的責任，無過錯則不承擔。預期違約：是指在協議的履行期限到來之前，一方當事人向對方當事人明確提出自己已經不能履行協議的義務，或者以自己的行為明確表白不履行協議的義務。違約歸責原則：是指在協議違約法律制度中采用的一種確認違約行為的原則。違約責任:是指當事人不履行或不完全履行生效協議所應當承擔的法律責任。不可抗力:是指根據我國《民法通則》和《協議法》的規定,在協議生效后，由于出現了當事人不可預見、不可避免并且不可克服的客觀情況,致使協議不能履行時,對約定的協議義務如何解決的法律制度。侵權責任：指當事人的行為違反了我國法律和行政法規的規定，損害了國家、集體和別人的合法權益時應當承擔的法律責任，該責任以財產責任為核心內容,一般以金錢為對價補償受害方損失的利益。法律責任競合：是指行為人的行為觸犯了兩個或兩個以上法律的嚴禁性規定,行為人因此要受到兩個或兩個以上的法律的管轄，并根據管轄法律的規定承擔具體的法律責任，權利人可選擇合用相關的法律維護自己的合法權益。法律管轄競合：法律管轄競合指的是兩個或兩個以上的法律有權管轄某一個具體的法律關系,本著特別法優先合用于普通法的原則，凡出現有其他特別法規范可以調整協議法律關系時，讓其他的法律法規優先進行調整，只有在其他的法律法規調整乏力時，才合用《協議法》的總則部分或其基本原則。協議解釋:是指在協議生效及履行協議過程中雙方當事人因理解協議條款的涵義發生歧義時應當如何合用法律的一種法律制度。買賣協議:是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的協議。標的物:是協議的當事人雙方權利義務共同指向的對象。樣品買賣：是指以出賣人交付的貨品須與當事人保存的樣品具有同一品質的買賣。試用買賣：是指當事人約定實驗或檢查標的物，以買受人認可標的物為條件的買賣。易貨交易:是指當事人約定雙方互相互換金錢以外的財產權的協議,又稱以物易物協議、以貨換貨協議、互易協議等等。供用電協議：指協議當事人中一方提供電力,另一方使用電力并支付價款的協議。其中提供電力的一方稱為供電人,使用電力并支付價款的一方稱作用電人。供用水協議：指協議當事人中一方提供水,另一方使用水并支付相應價款的協議，其中提供水的一方稱為供水人,使用水并支付價款的為用水人。供用氣協議:指供氣人向用氣人供氣，用氣人支付相應價款的協議。供用熱力協議：指一方當事人依約提供熱力，另一方當事人使用熱力并支付價款的協議,其中提供熱力的一方稱供熱力人,使用熱力的一方稱作用熱力人。贈與協議:是指當事人雙方約定一方將財產無償地轉移給另一方所有的協議。贈與協議的法定撤消:指在具有法定事由時,由有撤消權的人對贈與協議予以撤消。贈與協議的任意撤消:指贈與協議成立后,贈與人按照自己的意思而撤消贈與。捐贈:是指為了社會公益事業或其他目的，無償地將財產給予別人的法律行為。借款協議:是借款人向貸款人借款,到期返還借款并支付利息的協議。借款協議是諾成、雙務協議，可以是有償協議,也可以是無償協議。借款協議的保證擔保:是指保證人與協議當事人之間協商達成的,在被保證的借款人不履行或不完全履行協議規定的義務時,由保證人代為履行或者承擔連帶責任的協議。借款協議的抵押擔保：是抵押人以自己所有的財產或者自己依法經營管理的財產,作為履行借款協議的擔保;當借款人不能履行或不履行協議規定的義務時，由貸款人依照法律、法規的規定或借款協議的約定，對抵押物進行解決,并從中優先受償,抵押物局限性以履行協議義務的，局限性部分由債務人清償,抵押物履行協議義務有余的,多余部分歸還抵押人所有。借款協議的質押擔保：是指借款人或第三人將其動產或權利憑證移交貸款人占有,將該動產或權利憑證作為借款協議履行的擔保，在借款人不能履行或不履行協議規定的義務時,由貸款人依照法律、法規的規定或借款協議的約定對該動產或權利憑證進行解決,并從中優先受償。租賃協議:就是當事人一方將物提供應對方使用、收益,對方當事人為此支付租金的協議。租賃協議是諾成、雙務、有償協議。轉租:轉租是租賃協議中的一個特有問題。根據我國協議法的規定,轉租必須經出租方批準。非經出租方批準的轉租行為無效,擅自將租賃財產轉租是侵害出租方合法權益的行為,應當立即停止侵害,并將收取的租金按不妥得利返還出租人。出租人還可以依法采用解除協議的補救措施。房屋租賃協議:是以房屋為租賃物的租賃協議，指的是出人和承租人之間關于出租人將房屋交付承租人使用,承租人交付租金并于協議終止時將租用的房屋返還給出租人的協議。融資租賃協議：是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供應承租人使用,承租人支付租金的協議。承攬協議:是指一方為他方完畢特定工作，并交付工作成果,他方給付報酬的協議。建設工程協議：即承包人進行工程建設,發包人支付價款的協議。原《經濟協議法》稱之為建設工程承包協議。運送協議：是承運人將旅客或者貨品從起運地點運送到約定地點,旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運送費用的協議。客運協議：是運送對象是旅客的運送協議。協議重要權利義務是承運人將旅客及其行李按約定的時間安全送達目的地，旅客向承運人支付票款以及運費。貨運協議：是運送對象為貨品的運送協議。協議重要權利義務是貨運人為托運人完畢一定的貨品運送任務，托運人向承運人支付運費。技術協議：是當事人就技術開發、轉讓、征詢或者服務訂立的確立互相之間權利和義務的協議。技術開發協議：是指當事人之間就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其系統的研究開發所訂立的協議。技術轉讓協議:是指一定的法律主體之間就專利申請權、專利權的轉讓、專利實行許可或者專有技術轉讓而訂立的具有權利、義務內容的協議。專利實行許可協議：是指專利權人或者其授權的人作為讓與人許可受讓人在約定范圍內實行專利,受讓人支付約定價款所訂立的協議。技術征詢協議：是指當事人一方以技術知識為另一方解決特定技術問題，涉及就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等，而另一方支付報酬的協議。技術服務協議：是指當事人一方以技術知識為另一方解決特定技術問題提供技術工作成果,另一方支付報酬的協議。保管協議：也叫寄托協議，是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的協議。保管協議原則上為實踐協議,可以是有償的，也可以是無償的。倉儲協議：是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉儲費的協議。委托協議：是委托人和受托人約定，由受托人解決委托人事務的協議。行紀協議：指行紀人接受委托人的委托，以自己的名義,為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的協議。居間協議:是居間人向委托人報告訂立協議的機會或者提供訂立協議的媒介服務，委托人支付報酬的協議。我國協議法的特點：（1)從實際出發，總結與借鑒吸取相結合的原則清楚突出。(2)鼓勵交易與意思自治的理念明確充足。（3）法制定和實行的時代特別顯著、集中。4)經濟效率與社會公正、交易便捷與交易安全的價值取向互相兼顧(5)普遍化的協議制度與類型得到了全面規制。(６)新的法律框架科學嚴謹，各種新制度構筑完備。(７)立法技術不斷提高，立法語言日超規范。我國協議法基本原則的法律意義：協議法的基本原則,是貫穿于協議法規范的指導思想和主線準則。協議法基本原則具有以下重要意義:(1)凝固和體現了立法的主線精神。（2）是具體規范的總的指導思想（3)供了最高的行為準則，確立了一般性的行為模式。(4）是實行法律的主線依據。格式協議的法律特性：1）格式協議的要約具有廣泛性、持久性和細節性。（2）格式協議的條款具有一方事先決定性。(3)協議條款的非協商性。(4)協議當事人法律地位的不平等性。（５)協議簽訂的快捷性與經濟性。要約的構成要件：（１）要約是由特定人的人所作出的意思表達。(2)要約必須反映其訂立協議的基本意圖。(3）要約須是要約人向其希望與之締結協議的受要約人發出的。協議法基本原則的特性：協議法基本原則具有一般規范性和不擬定性。一方面，協議法基本原則具有一般規范性。一般規范性是相對于民法的具體規范而言的,是指其確立一般的行為模式,并由協議法規定的一般的責任作為保障。協議法基本原則的存在價值不僅在于通過其可以準確地理解和合用協議法，并且在協議法沒有具體規定期還可以直接作為判案的依據，具有在個案中可資援引的規范意義。換言之,協議法基本原則重要是與具體的協議法規范結合起來發揮法律調整作用,重要具有補充性質,但在特殊情況下可以作為獨立的法律依據。另一方面，協議法基本原則具有不擬定性，不擬定性是指基本原則是由模糊概念構成的,其理解和合用品有較大的自由裁量余地。區分有償協議與無償協議的意義：(1）義務內容不同。在無償協議中，利益的出讓人原則上只需承擔較低的注意義務;而在有償協議，當事人所承擔的注意義務顯然大于無償協議。(2)主體規定不同。在有償協議，當事人雙方均必須是安全行為能力人;而在無償協議，無行為能力人和限制行為能力人可以成為純受利益的一方當事人。（3)對債權人行使撤消權來講,假如債務人將其財產無償轉讓給第三人,嚴重減少債務人的財產,有害于債權人的債權,債權人可以請求撤消該轉讓行為。但對于有償協議并且不是明顯的低價處分協議,債權人的撤消權只有在第三人有惡意時方能行使。在善意取得制度中，往往也規定善意第三人系通過有償協議取得該動產，否則不能成立善意取得。區分格式協議與非格式協議的法律意義:區分這兩類協議的法律意義在于明了格式協議須嚴格遵守法律的強行性規定，否則導致無效。而非格式協議的內容則完全由當事人雙方協商擬定，并可根據情況約定變更。正由于如此，法律通常要對格式協議的權利義務作出規定,目的在于盡也許在公平的前提下,保證處在弱勢的相對人利益受到切實保障,我國新頒布的協議法在"協議的訂立"一章中就有關于格式協議的專門規定。而非格式協議已充足考慮并給了當事人雙方合意自治權,無需再予特殊的法律救濟。承諾的構成要件：(1)承諾必須是由受要約人作出的。（2）承諾必須向要約人作出。（3)承諾必須在要約的有效期限內到達要約人。(4)承諾的內容必須與要約的內容相一致。(5)承諾的方式不能違反要約的規定。協議成立的要件：（1)要有協議的當事人。協議必須具有兩個或兩個以上的當事人，由于，協議的訂立是雙方或多方法律行為,只有一方當事人就談不上合意問題,因而也就主線不能成立協議。但是，參與訂約當事人并不局限于自然人,其也可以是法人或者其他民事主體。(2）協議的訂立須通過要約和承諾兩個階段。協議法第13條規定：＂當事人訂立協議，采用要約、承諾方式。＂要約和承諾作為協議訂立必須通過的兩個階段，是協議訂立的一般程序,也是協議成立必須具有的基本規則。（3）協議當事人須對協議的重要條款達成合意。協議成立的主線標志即在于當事人的意思表達一致，即所謂協議當事人達成了合意。這是協議成立的基本構成要素，它是指協議的當事人必須就協議的重要條款業已作出了一致的意思表達。協議成立與協議生效的區別：(1)兩者的法律后果不同。協議生效以后，協議就得到了國家的確認和保護,故違反協議即須承擔違約責任；而假如協議僅僅是成立,并未生效，那就只存在締約責任問題。(2）國家積極干預的限度不同。對違反協議的生效要件、內容違法的協議而言，即使當事人不主張協議無效,國家亦應積極干預;而對已成立的協議,即使其內容不完全,條款有疏漏,只要當事人自愿，也應當認為該協議業已成立，國家無須積極干涉，完全可以讓享有撤消權的人自己去解決。（3）對能否合用協議解釋的方法態度不同。協議的成立重要體現了當事人的意志，因此在協議規定有疏漏或不明確，并且當事人不否認其存在協議關系的時候,應當允許法院依據尊重當事人意愿和鼓勵交易的原則，通過協議解釋的方法，探求當事人的真實意思，以擬定協議的內容。所以可以說,協議解釋制度重要就是為了填補協議成立中的缺陷而設立的一種制度,而法院絕不也許通過解釋,將違法的協議變成為合法的協議。要約的撤消與撤回的區別：要約的撤消與撤回的目的都是為了使要約失去法律上的效力,雖然兩者都是只能在承諾作出之前來進行,但它們卻又存在著區別：（1）撤回發生在要約生效之前。而撤消則發生在要約已經到達受要約人并且生效以后,但受要約人尚未作出承諾的期限內。（2)由于要約的撤消發生在要約已經生效之后，因此對要約的撤消有著嚴格的限定。強制締約的特點:（1)強制締約仍然要采用要約和承諾的程序來進行,只是一方當事人負有必須承諾的法定義務。（2)在強制締約中，協議的內容，有國家或行業標準的即依該標準來擬定。沒有國家或行業標準的，按合理的標準擬定。（３)在強制締約時，負有強制締約義務的人對要約的沉默，通常即理解為默示承諾締約過失責任的類型：（1）假借訂立協議，惡意進行磋商；(2）故意隱瞞與訂立協議有關的重要事實或者提供虛假情況；（３)泄露或不正本地使用商業秘密;(4)其他違反誠實信用原則的行為。締約過失的法律特性:(1）締約過失責任發生在協議締結的過程中;（２）一方當事人違反了以誠實信用為基礎的先契約義務；(3)違反先契約義務的行為導致了對方的損失;(４）違反先契約義務的一方當事人具有過失。協議的一般法律約束力的重要表現:①當事人不得擅自變更或者解除協議;②當事人應按協議約定履行其協議義務;③當事人應按誠實信用原則履行一定的協議外義務,如完畢協議的報批、登記手續以使協議生效、不得惡意影響附條件法律行為的條件成就或不成就，不得損害附期限法律行為的期限利益等。承攬協議的特性:承攬協議是雙務、有償、諾成性協議外,尚有以下特性：(１)承攬協議以一定工作的完畢為目的。(2)承攬協議的標的具有特定性。(3）定作人可以留置定作物。(4)承攬協議的履行需雙方的協作。協議條款的種類:（１)提醒性的協議條款。指為了給當事人起示范作用，從而使協議盡也許完備的，如我國協議法在第１2條明文規定的那些條款。重要有：①當事人的名稱或者姓名和住所;②標的；③質量和數量;④價款或酬金；⑤履行期限、地點和方式;⑥違約責任；⑦解決爭議的方法。(２）協議的重要條款。協議的重要條款,是指協議成立所必須具有的條款。假如欠缺了協議的重要條款，協議就難以成立。故也將其稱之為協議的必備條款或者成立條款。(3)協議的普通條款。協議的普通條款,是指協議的重要條款以外的其他條款。故其又被稱為協議的一般條款。普通條款涉及:①偶爾條款；②通常條款；③特意待定條款。附條件和附期限協議中條件和期限的要件：附條件的協議中的＂條件",是指協議當事人所約定的、未來有也許發生的、用來限定協議效力的某種合法事實,這種條件既可以是事件，又可以是行為。根據某一事實的發生對協議效力影響的不同，可以將附條件的協議分為附生效條件的協議和附解除條件的協議。附期限協議中的期限，必須具有以下要件：(1）期限是當事人約定的而不是由法律直接規定的;（２)期限是將來擬定要到來的事實，其到來在時間上是明確可知的，這也是期限區別與條件的重要特點;(3）作為期限的將來發生的事實必須是合法的。附條件協議中作為條件的事實應具有的條件:(1)必須是將來的事實。條件必須是協議成立時尚未發生的事實,過去的、現存的事實不能作為協議的條件。(2)必須是不擬定的事實。條件必須是不擬定的,將來必然發生的事實不能作為條件。（3）必須是當事人約定的事實。（4）必須是合法的事實。違法的事實不能作為條件。協議無效的情況：(1）一方以欺詐，脅迫的手段訂立協議，損害國家利益。(2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益。(3)以合法形式掩蓋非法目的。(4）損害社會公共利益。(5)違反法律、行政法規的強制性規定。構成欺詐和脅迫的要件:欺詐應當符合以下四個構成要件:①須有欺詐行為,涉及陳述虛構事實或隱瞞真實情況,一般情況下,欺詐都表現為積極的作為，但依照法律或交易習慣負有告知義務時,沉默也可構成欺詐。②須欺詐人有欺詐的故意，這種故意是指虛構事實的故意和隱瞞事實的故意。③須相對人因欺詐而陷于錯誤，而這種錯誤與欺詐行為之間具有因果聯系。④須受欺詐人基于錯誤而與欺詐人訂立協議。所謂脅迫是指一方當事人以將來要發生的損害或者以直接施加損害相威脅，而使對方當事人產生恐驚并與之訂立協議的行為。構成惡意串通的協議須具有以下成立要件:①須訂立損害國家,集體或者第三人利益的協議。②須協議當事人為惡意,惡意是指當事人明知或者應當知道其所訂立的協議會損害國家集體或者第三人利益。③須當事人之間有通謀。協議可以被撤消的因素:（１）一方以欺詐，脅迫的手段訂立協議。（2）乘人之危訂立協議。構成乘人之危的協議應當具有以下幾個構成要件:①須協議相對人處在危難境地。②須乘危之人有乘人之危的行為。③須乘危之人有乘危的故意。④須協議內容對相對人嚴重不利。(3)因重大誤解而訂立協議。構成重大誤解的要件有:①協議的一方當事人對于協議的重要事項發生了結識上的錯誤。其中重要涉及對協議性質、協議當事人、協議標的的誤解。②該當事人基于誤解而與對方當事人訂立了協議。③誤解是由于誤解一方當事人的過失所導致的,而不是由于對方的欺騙或者不合法影響導致的。(４）因顯失公平而訂立協議。顯失公平的協議的構成要件涉及：①該協議必須是有償協議,無償協議一般不發生顯失公平的問題。②協議內容須明顯違反公平原則,雙方當事人的權利與義務明顯不對等,使一方遭受重大不利。③這種顯失公平的結果是由于一方當事人沒有經驗或者在交易中處在劣勢所致。表見代理的特性：(1）無權代理人并沒有獲得被代理人的明確授權，表見代理屬于廣義上的無權代理。(２）表見代理在客觀上、外表上具有足以使人相信行為人具有代表權的理由。(3)協議的相對人在主觀上必須是善意的、無過失的，不知道或者不應當知道行為人事實上無代理權。（４）表見代理產生有權代理的法律后果。協議履行的基本原則:(1)全面履行原則。全面履行原則，又稱對的履行原則或適當履行原則,是指協議的當事人必須按照協議關于標的、數量、質量、價款或報酬、履行地點、履行期限、履行方式等的約定，對的而完整地履行自己的協議義務。（2)協作履行原則。協作履行原則是指當事人在協議的履行中不僅要適當、全面履行協議的約定,還要基于誠實信用原則，對對方當事人的履行債務行為給予協助,使之可以更好地、更方便地履行協議。該原則是誠實信用基本原則在協議履行階段的具體體現。（３)經濟合理履行原則。經濟合理履行原則又稱效益履行原則。它規定履行協議時,講求經濟效益,付出最小的成本,取得最佳的協議利益。全面履行原則的具體內容:①按照協議約定的主體履行；②按照協議約定的標的履行;③按照協議約定的質量履行；④按照協議約定的價款或者報酬履行；⑤按照協議約定的履行地點履行;⑥按照協議約定的履行期限履行；⑦按照協議約定的履行方式履行。在履行協議中貫徹經濟合理原則的表現：①債務人選擇最經濟合理的履行方式;②協議履行期的選擇體現經濟合理原則;③當事人變更協議應當體現經濟合理原則；④對違約進行補救體現經濟合理原則。先履行抗辯權的合用條件：（1）雙方當事人須由同一雙務協議互負債務。(2）須雙方所負的債務有先后履行順序。（3）應當先履行的當事人未履行債務或履行債務不符合約定。設立不安抗辯權制度的目的:避免因情況變化而導致應先履行一方遭受損害。不安抗辯權時法律規定的保護手段,在對方于締約后出現財產狀況明顯惡化等情況，也許危及先給付一方的債權實現時,法律賦予先給付一方在對方未對待給付或提供擔保之前拒絕履行的權利,以維護公平。債權人代位權的法律特性：(1)代位權是債權人以自己的名義,行使債務人對第三人(即債務人的債務人)的到期債權的權利,因此，它不是代理權。（2)代位權是債權人的法定的權利，它的產生、行使條件和程序都來源于法律的規定。(3）代位權重要針對債務人怠于行使其到期債權的悲觀行為。（4）代位權并非債權人對于債務人或第三人的請求權，其在債務人的履行期到來之前也可認為保全債務人的責任財產而行使。協作履行的內容:①及時告知義務；②互相協助義務;③保密義務。協議權利讓與的構成要件：(1）須當事人之間達成合意；（2）出讓人須有有效的協議權利存在;(3）讓與的協議權利須具有可讓與性；(4)債權人須告知債務人。代位權的合用條件:（1）債權人與債務人之間存在合法有效的協議關系。有效的協議關系的存在是債權人行使代位權的前提和基礎。假如債權人與債務人之間的協議不成立,被確認無效或被撤消等,則協議之債自始即不存在，債權也不存在，因而債權人也就不也許行使代位權。(2)債務人的債權已到期。代位權以債務人對第三人的權利為客體,因此，代位權的發生當然以債務人現實的權利存在為前提。此外,可代位行使的債權必須非專屬于債務人的債權。（3)債務人怠于行使其到期債權。所謂債務人怠于行使其到期債權,是指應當行使并且可以行使權力卻不行使。（4)債務人已經履行遲延。（5)債權人有保全債權之必要。有保全債權的必要,是指債權人的債權已因債務人的怠于行使其債權的悲觀行為而出現不能實現的危險。代位權行使的規定：(1)代位權行使的方式為債權人以自己的名義行使債務人對第三人的權利。（2)依據《協議法》第７3條之規定,債權人行使代位權必須經人民法院裁決。（3)代位權行使的范圍以債權人的債權為限。撤消權的成立要件:１.客觀要件：（１)須有債務人的行為；（2）須債權人的債權已有效成立并繼續存在;(３）須債務人的行為危害債權。2.主觀要件:（1）債務人的惡意；(２)受益人的惡意。提存的合用條件:《協議法》第101條規定了提存的因素:(１)債權人無合法理由拒絕受領。（2)債權人下落不明。（3）債權人死亡未擬定繼承人或者喪失了民事行為能力未擬定監護人,或者其他債務人無法擬定債權人的情形。(4）法律規定的其他情形。嚴禁轉讓的協議權利:(１）依協議權利性質不得讓與的債權。重要有:基于人身性質的債權;以特定身份為基礎的債權;以特定的人為基礎的債權。(2）協議的當事人雙方約定不得轉讓的協議權利。（３）依照法律規定不得轉讓的協議權利，當然不能轉讓。協議權利讓與的內部效力和對外效力的重要內容：(1)協議權利讓與的內部效力重要涉及以下幾個方面:①協議權利及其從權利轉讓于受讓人;②讓與人對受讓人負有告知的義務；③讓與人對讓與的協議權利負瑕疵擔保義務。（2）協議權利讓與的對外效力重要有以下幾個方面：①債務人應向受讓人履行債務;②債務人對原協議權利人的抗辯權可以向受讓人主張；③債務人可以主張以其協議權利與讓與的協議權利抵銷。法定解除權行使的條件和行使方式:法定解除權的行使必須依據法律的規定，《協議法》第9４條規定了法定解除的五種事由:（1)不可抗力；(2）拒絕履行；（3）履行遲延；（4）不完全履行;（5)法律規定的其他情形。法定解除權的行使方式在《協議法》第96條做了規定:"當事人一方依照本法第9３條第2款、第9４條的規定主張解除協議的,應當告知對方，協議自告知到達對方時解除，對方有異議的,可以請求人民法院或仲裁機構確認解除協議的效力。法律、行政法規規定解除協議應當辦理批準登記等手續的，依照其規定。"法定抵銷的要件:(１）雙方當事人互負債務和互享債權。(２）積極債權須已到清償期。（3）雙方債的標的的種類相同。（４)債務根據其性質和法律的規定可以抵銷,故下列債務不得抵銷：①根據債務的性質非清償不能達成目的的不作為債務，勞務債務不可抵銷；②與人身不可分離的債務不得抵銷，如退休金、撫恤金債務;③根據法律規定不得抵銷的債務;民事訴訟法規定的不得強制執行的債務,如債務人的生活必需品；因侵權行為所產生的債務。違約責任的內容:協議法規定須根據違約的具體情況讓違約方承擔下列之一或承擔所有以下三種違約責任：（1)繼續履行協議。違約方不能履行協議或者不能準時完全履行協議,令相對人不能實現協議預期利益，相對人假如發現違約方具有履行協議義務的條件,并且繼續履約對自己有利時,有權規定對方繼續履行協議,以恢復自己協議的權利。（２)采用補救措施。重要指在已經出現質量違約的情況時，違約方采用必要的措施減少協議因質量不符合協議約定的規定導致的損失，以及采用必要的措施為恢復協議的全面履行發明條件，為對方實現協議權利而完畢必要的工作。（3）補償損失。補償損失是指由于當事人不履行協議或不完全履行協議給對方導致損失時，應當承擔的財產責任。所有的民事活動都是追求一定的經濟目的的行為，由于當事人的違約給對方導致損失的，予以必要的補償是整個協議法律制度的核心內容之一，補償損失要根據等價互換的原則進行，即損害多少補償多少，沒有損失就無須補償。對贈與協議的任意撤消的限制涉及：（1）可以任意撤消的贈與協議僅限于一般的