私募股權投資基金的

“募、投、管、退”2018.03.12第一部分

私募股權投資基金概述私募股權基金是指非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，國際市場上的私募股權基金主要是對已經形成一定規模并且能夠產生穩定現金流的成熟企業進行股權投資；國內私募股權基金則偏重于風險投資和成長資本投資。

私募基金介入階段2023/2/6Seed(種子）階段Startup(起步）階段Expansion(擴張）階段IBO(上市）階段2私募股權投資基金定義私募股權投資基金基本法律關系合格投資者基金組織形式投資標的

及其主體

現金投資

合伙份額收益

現金投資

股權/股份收益

現金投資

基金份額收益

2023/2/6公司養老金政府養老金捐贈基金信托公司保險公司證劵公司非金融類公司個人投資者有限合伙型√有限合伙企業公司型

√有限責任公司

√股份有限公司

契約型

√信托計劃

√基金資管計劃

√其他

初創企業√前期

√后期中等規模公司√擴張階段

√改變資本結構

√股東結構調整

Pre-IPO企業

3私募股權投資基金概述概述

2023/2/6募投投管管退募集方式投資機制組織機制退出方式投資者類型核心投資條款組織方式、決策與分配機制上市或并購4私募股權投資基金概述一般流程

2023/2/6初步協商盡調與投決文件談判交割前期論證和初步了解情況。達成投資意向簽訂投資意向書，就需要對鎖定的核心商業條件、交易安排等作出約定簽訂保密協議對目標公司進行財務、法律和商業盡職調查。現場盡職調查和訪談。獨立的查冊識別并評估風險。投資決策。交易文件的起草；就最終交易文件進行談判并簽署。判斷交易先決條件是否滿足辦理變更登記等一系列交割事項。管理與退出為被投資企業提供投后管理和支持。若為純粹的財務性投資，則在預定的投資持有期滿后退出。5

第二部份

私募股權基金設立

私募基金的組織形式可分為契約型、公司型和合伙型三種。2023/2/6名稱主體形式法律依據運營依據契約型基金基金投資者基金管理人基金托管人《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國證券投資基金法》基金合同公司型基金有限責任公司股份有限公司《中華人民共和國公司法》公司章程合伙型基金有限合伙企業《中華人民共和國合伙企業法》合伙協議6公司型組織形式有限合伙

私募股權基金組織形式公司制PE有限合伙制PE2023/2/67有限合伙制基金的優勢合伙企業2023/2/68公司制基金有限合伙制基金

公司的管理結構體現為從股東（大）會、董事會到經理（層）的層級結構

有限合伙企業的管理結構建立在區分普通合伙人和有限合伙人、完全分離經營權和所有權的基礎上。

在公司制模式下，經理（層）受到的制度性約束較多，其投資決策的獨立性不足。

普通合伙人執行合伙事務，負責投資決策。

對于重要的投資決策，需要召開股東大會作出決議，效率低下。

有限合伙人將資金交給普通合伙人后，無權干涉普通合伙人的投資決策，普通合伙人獲得全部管理權，投資人和管理人之間的關系清晰，保障了基金管理的專業性。2023/2/69有限合伙制基金的優點決策效率激勵機制公司制基金有限合伙制基金

公司制基金的分配制度是同股同利，按出資比例在股東之間分配收益；

有限合伙制基金的收益分配和業績激勵通過合伙協議的約定來確定。

《公司法》規定：公司須彌補虧損和提取法定公積金以后才能分配利潤，法定公積金累計達到公司注冊資本的50%以上方可不再提取。

普通合伙人通過1%的出資就能支配100%的資本，并享有20%的基金收益，這不僅形成了資本放大的杠桿效應，也構成了對風險投資家強大的內在激勵，2023/2/610有限合伙制基金的優點稅收政策公司制基金有限合伙制基金

雙重征稅

單層稅制公司層面：征收25%

企業所得稅只在合伙人層面征稅股東層面：征收個人所得稅

2023/2/611有限合伙制基金的優點普通合伙人（GP）有限合伙人甲（LP）有限合伙人乙有限合伙人丙有限合伙人丁有限合伙制基金有限合伙制私募股權基金架構圖基金管理人：普通合伙人被投資企業對外投資2023/2/612私募股權投資基金有限合伙企業的運作模式三個主體、兩個協議、一種責任2023/2/6

三個主體是指有限合伙人、普通合伙人和投資對象。兩個協議是指三個主體之間存在的合伙協議、投資協議。而合伙協議是有限合伙制私募股權投資基金的關鍵所在。在協議中規定了合伙人之間的權利、義務關系以及在獲得利潤后合伙人之間如何分配、遭受損失后如何承擔責任等條款（通常情況下，普通合伙人出資1%，有限合伙人出資99%），收益分配一般通用“二八定律”。

一種責任是指有限合伙制私募股權基金中僅由擔任普通合伙人角色的基金管理人對外承擔無限連帶責任。因為其出資比例僅占資金總數的1%卻負責該資金的經營運作和再投資，出于對投資者和投資基金的安全及保障投資收益方面的保護，普通合伙人被要求必須負有無限連帶責任。13備案及托管規則《監管辦法》

第八條各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本信息：

（一）主要投資方向及根據主要投資方向注明的基金類別；

（二）基金合同、公司章程或者合伙協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本復印件；

（三）采取委托管理方式的，應當報送委托管理協議。委托托管機構托管基金財產的，還應當報送托管協議；

（四）基金業協會規定的其他信息。

基金業協會應當在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內，通過網站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。

2023/2/614第三部份私募股權投資基金募集

2023/2/615私募股權投資基金募集—合格投資者一、主流募集對象：1、個人投資者，一般是上市公司的高管、高凈值客戶等。2、機構（企業）投資者，有些大的集團、財團，比如萬科、碧桂園、海爾都會投一些股權類基金。3、專業投資者（金融機構），銀行理財產品、保險產品、信托產品、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金等等。4、政府引導基金，要求會比較多，比如在當地投到一定比例的項目。二、基金投資人的募集要求：必須為合格投資者。1、個人投資者，凈資產不低于300萬，或者三年的個人年均收入不低于50萬。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行的理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。2、企業投資者，凈資產不低于1000萬。無論是單位投資，還是個人投資，他出資的金額都不能低于100萬，目前低于100萬是違法的。三、募集基金推介私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。2023/2/616第四部份私募股權投資基金投資出資99%，分享80%收益

資金出資1%出資設立

托管分享20%收益為保護有限合伙人的權利，執行事務合伙人的管理團隊中會安排由普通合伙人及有限合伙人授權代表組成的投資決策委員會，對基金的重大事務及擬投資項目具有最終決定權。2023/2/6LP1LP2LP11…托管機構基金（有限合伙）管理公司GP管理團隊項目1項目2項目3項目4項目N…17PE投資流程圖由此進入項目初步審查簽署投資意向書盡職調查簽署正式收購協議收購階段整合階段投資后管理退出2023/2/618私募股權融資●書面初審：主要審閱商業計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經理進行初步篩選。根據項目所處的市場空間、發展階段、投資金額、地理位置以及組合戰略、退出戰略等方面與基金投資標準的融合性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。◎企業和企業主或管理層的核心經歷，是否有豐富的經驗與資源。◎項目概況：基本情況、相關批文、證件、產品定位、資金投入與融資要求、生產計劃等。重點關注產品或服務的獨創性或比較優勢。◎主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略。◎項目面臨的主要風險：市場風險、原材料供應風險、環保風險等。●現場初審：如果書面初審認為符合基金投資項目范圍，則一般會要求到企業現場調研企業現實生產經營、運作等狀況。目的是印證企業提供的書面信息，同時對被投資企業的管理、經營狀況形成感性認識。2023/2/619項目初步審查私募股權融資●投資意向書

也稱為投資條款清單，是表達投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核心商業條款：◎資金安排：投資總額、投資價格、證券類型、股權分配、分期投資條款等。◎投資保護：包括紅利支付政策、證券轉換約定、反稀釋條款、退出條款（優先清償權、回購權、共同賣股權）、表決權、優先購股權、股價調整等。◎管理控制與激勵：包括董事會安排、投票權、財務報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權計劃等。◎相關費用的承擔方式和排他性條款等。其中，企業估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協議的全部談判過程。2023/2/620簽署投資意向書私募股權融資2023/2/621盡職調查是對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析。是項目初步審查工作的深入。主要包括法律調查、財務調查、業務調查以及人事調查等。能源化工等行業企業還需要著重進行環保方面的盡職調查。●法律調查：了解企業的法律結構和法律風險。1、審查目標企業章程/章程修正案中的各項條款，調查企業的組織形式、股東是否合法。審閱股東會及董事會的會議記錄。企業及法人個人征信報告情況。重點關注：◎對重要的決定，如增資、合并或資產出售等，須多少比例以上的股東同意。◎是否存在影響投資方的規定。◎對特別投票權的規定和限制（如有）。最好能結合工商調查核實相關信息。2、了解目標企業主要財產及其所有權歸屬、企業對外投資及擔保的情況。對于租賃資產，應關注租賃合同條款對投資后的企業運營是否有利。3、目標企業對外簽署的全部合同，包括但不限于知識產權許可或轉讓、租賃、代理、借貸、技術授權等重要合同。公司與供應商或代理商之間的權利義務也應注意。關注如控制權改變后合同是否繼續有效。應審查一切債務關系，關注期限、利率、擔保方式等核心條款、債權人對目標企業設定的限制條件等。4、公司與員工之間的雇傭合同及有關工資福利待遇等規定。5、目標企業過去、目前所涉及的以及將來可能涉及的訴訟，了解這些訴訟對該企業目前以及未來可能造成的威脅及損害。通過法律調查，了解目標企業可能存在的風險。關于風險的承擔是談判收購價格的主要內容。風險難以承擔時，可能會主動放棄投資。私募股權融資2023/2/622盡職調查●財務調查：調查與投資有關的所有財務信息。1、了解財務組織、薪酬制度。2、了解會計政策、稅費政策。3、財務報表及其他財務資料的審閱及分析。關注財務報表是否真實，與商業計劃書采用的數據是否吻合。調查人員在審核企業書面資料的同時，應采用訪談等形式，與企業內部各級人員及相關中介機構充分溝通。通過財務調查可以充分了解資產、負債、內控與經營管理的真實情況，揭示財務風險或危機；分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景。通過財務調查，可以判斷投資是否符合基金戰略目標及投資原則。是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎。●業務調查：調查整個行業的狀況和目標企業的經營情況。此項調查涉及的內容比較多，需廣泛利用外部服務資源一起來調查，例如委托市場研究公司進行市場調查、咨詢產業分析師對行業的看法、聘請技術專家進行技術分析。從而對產品、服務的技術和市場風險形成足夠的認識。需與目標企業管理層、員工交談，訪問主要客戶或潛在客戶以及合作伙伴。分析目標企業的競爭對手、了解目標企業的競爭優勢。分析企業營銷戰略，只有以市場和競爭分析為基礎的營銷戰略才有意義。關注營銷預測的合理性和銷售策略的可操作性。

●人事調查◎管理層人員組合與水平◎職工人員構成情況與工作水平中介機構或基金內部人員完成盡職調查后，將提交盡職調查報告。決策機構將根據盡職調查結果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，做出相應決定。私募股權融資正式的投資協議以投資意向書為基礎，但正式的協議具有正式的法律效力。除了商業條款外，還有復雜的法律條款，因此需要律師參與談判。投資協議必須反映基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。進入策略通常采用股權轉讓或增資擴股的方式。2023/2/623簽署正式投資協議

核心投資條款2023/2/6優先清算權共同出售權一票否決權回購權防稀釋條款優先購買權隨售權優先跟投權信息權24優先分紅權：指投資人在被投資企業分紅時，優先取得一定比例股息的權利。優先清算權：指投資人在公司清算或業務結束時，相比較其他股東，有權優先取得約定回報。優先購買權：公司在合格資本市場首次公開發行前，在并不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部份或全部股權（擬出售股權）時，投資人有權以同等條件及價格優先購買全部或部份擬出售股權。創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于5個工作日內回復是否行使優先購買權。如投資人未于上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次購買權。25優先權2023/2/6指原股東如欲出售或轉讓股權，投資人有權按比例和同樣價格優先出售給買方。設置共同出售權的目的，主要是防止原股東先于投資人退出，同時也使自己多擁有一個退出渠道。是指強制原有股東賣出股份的權利。如果被投資企業在約定的時間內沒有上市或沒有達成事先約定的出售條件，則投資人有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的條件和價格按與被投資人在被投資企業中的股份比例向第三方轉讓股份。26共同出售權、強制隨售權2023/2/6反稀釋條款也稱反攤薄條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。根據保護程度不同，股份調整又分為“完全棘輪調整”及“加權平均調整”兩種類型。272023/2/6反稀釋條款

如果被投資企業發生以下情形如在約定的期限內沒有上市，或者經營出現重大問題時，那被投資企業或企業原始股東有義務按事先約定的價格回購私募股權投資者所持有的全部或者被投資企業的股權，從而實現私募股權投資者退出被投資企業的目的。282023/2/6回購條款是指投資人出于自身作為小股東的地位考慮，在股東會和董事會層面要求對公司重大事項的否決權，通常投資人要求的否決權會比較多，可以有十幾項。主要包括公司發行、再融資、重組、對外投資、抵押、擔保、重大交易及關聯交易、董事會及高級管理人員調整、員工持股等等方面。這里不一一列舉。信息權是指投資人對公司財務等情況和信息了解和獲取的權利。這種知情權相對于我國《公司法》來講，要求更為嚴格和具體。292023/2/6保護性條款及信息權VV創始人鎖定是指投資人要求企業原股東所持有的公司股權必須在一定期限內予以鎖定，不得轉讓。防止創始人套現后輕視公司利益，其次，創始人股份鎖定也可以起到支撐股價的作用。302023/2/6創始人鎖定私募股權基金投資后通常不實際參與被投資企業的經營管理。但享有參與公司管理的一些基本權利。定期對被投資企業的財務數據等進行審查，給予被投資企業一定的幫助和提供相關增值服務，如后期融資、選擇中介機構、推薦高管人員、參與重大戰略決策等。通過上市、并購、股權回購、清算等手段退出。312023/2/6投資后的管理、投資退出獲利第五部份

私募股權基金的管理

私募股權投資基金的管理決策方式（一般操作）2023/2/6合伙人會議修改合伙協議終止及替換普通合伙人聽取/批準季度/年度匯報特殊情況下延長投資期限其它重要事項投資管理委員會對投資團隊提交的投資項目（及其退出）進行審議并作出決議。包括：具體投資項目的投資方案投資項目退出確定投資收益分配時點投資顧問委員會批準特殊投資項目批準關聯交易批準核心團隊調動批準估值與清算事宜一票否決權執行事務合伙人召集和主持合伙人會議對外交易并簽署文件一般日常經營管理任命投資管理委員會成員32私募股權投資基金的管理分配方式法定原則2023/2/6利潤分配合伙協議不得約定將全部利潤分配給部份合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（合伙企業法33條）有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但另有約定除外。基金清算合伙協議不得約定將全部利潤分配給部份合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（合伙企業法33條）職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產優先。33私募股權投資基金的管理分配方式一般操作

2023/2/6F支付基金費用F返還投資成本F提取風險準備金F優先回報（HurdleReturn)7%-8%F績效分成（CarriedInterest)20%F剩余投資收益分配80%FGP回補（GPclaw-back）F支付基金費用F支付優先級合伙人利息F支付優先級合伙人本金F支付劣后級合伙人本金F支付劣后級合伙人利息FGP回補（GPclaw-back）34第六部份

私募股權基金退出

私募股權投資基金的退出方式決策方式（一般操作）2023/2/6上市退出并購退出回購退出清算退出35

私募股權投資基金的境內IPO渠道主板市場包括上海證劵交2014年5月14日，證監會公布新三板雖然不同于股票上市易所主板市場與深圳交易所中實施《首資公開發行股票并在交易，但是也同樣具備股票小板市場。主板與中小板上市創業板上市管理辦法》，創業發行、轉讓、企業價值發現等規則差異不大，主要因為公司板的門檻比主板低，為量小體功能，是中國多層次資本市場規模不同，在交易所的選擇上輕但成長性好的創新型，高成體系的重要組成部分，并且鑒有所不同。長性企業上市創造了條件，也于新三板門檻較低且未來將

使得投資中小企業的機構退出實行轉板制度，也同樣可以

渠道更加暢通，有利于私募股為PE機構退出途徑之一予以

權基金的發展。