債券融資業務簡介2012年8月目錄債券融資業務介紹1各類業務優勢對比2企業債券業務詳解3公司債券業務詳解4中小企業私募債券業務詳解52一、債券融資業務介紹債券融資屬于直接融資方式，是指企業通過發行債券在公開市場上進行融資；目前我國市場上債券融資主要包括以下六種形式：短期融資券中小企業私募債券企業債券公司債券可轉債中期票據固定收益類產品31、企業債券根據《企業債券管理條例》規定，企業債券是指具有法人資格的企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券是一種債務契約。企業債券由非上市企業在銀行間債券市場或交易所發行，其審批機關為國家發展和改革委員會。42、公司債券公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。2007年初2007年8月2010年12月第三次全國金融工作會議上，首次并列提出“公司債券”和“企業債券”概念。

“公司債券”“企業債券”由證監會、發改委分別監管的思路已經確定。證監會公布了《公司債券發行試點辦法》標志著公司債券正式進入試點階段。公司債發展研討會議召開并就“大力發展以公司債等直接融資方式”達成共識。證監會發行部采取一系列措施推進公司債券的發展。目前，公司債的發債主體主要為A股，B股，H股的上市公司，特別強調純B股公司可利用公司債融資。發債主體公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。定義53、中小企業私募債券根據《中小企業私募債券業務試點辦法》規定，中小企業私募債券是指中小微企業在中國境內以非公開方式發行的，約定在一定期限還本付息的公司債券。設想推進成形試點2011年以來，為彌補債券市場制度空白，加強適合中小企業融資的多層次資本市場建設，緩解中小企業融資難，證監會擬推出非上市中小企業私募債券。自2012年初，上交所和深交所就中小企業私募債的發行方案進行了多次磋商，初步的方案已經確定。2012年4月9日上海證券交易所舉辦的中小企業私募債券推介會議。2012年5月22日上海證券交易所和深圳證券交易所同時發布《中小企業私募債券業務試點辦法》。6目錄債券融資業務介紹1各類業務優勢對比2企業債券業務詳解3公司債券業務詳解4中小企業私募債券業務詳解571、基本概念對比公司債券中小企業私募債券企業債券發行主體中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業股份有限公司或有限責任公司發行定價由發行人和保薦人通過市場詢價確定利率限制是要求發債利率不高于相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%利率限制是要求發債利率不高于同期銀行貸款基準利率3倍發行制度核準制審核制備案制發行狀況可采取一次核準，多次發行要求審批后一年內發完募集資金用途用于固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府部門的審批項目直接相關信用來源發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和持續盈利能力等發債公司屬于國有性質，擁有政府財政的隱性擔保符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》規定，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行募集資金投向靈活，資金用途可以在債券存續期內發生變更；但要事先制定資金投向變更的程序發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和持續盈利能力等82、各類業務優勢對比公司債券中小企業私募債券企業債券累計余額不超過凈資產40%監管機構發改委證監會證監會融資速度快快較快融資成本高等級公司債券，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點高等級企業債券，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點證監會規定私募債券利率水平不高于同時銀行貸款利率的3倍融資規模累計余額不超過凈資產40%發行人根據資金需求和償還能力自行確定融資期限3-8年5-10年1-3年信息披露低較高較高9目錄債券融資業務介紹1各類業務優勢對比2企業債券業務詳解3公司債券業務詳解4中小企業私募債券業務詳解5101、基本概念根據《企業債券管理條例》規定，企業債券是指具有法人資格的企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券由非上市企業在銀行間債券市場或交易所發行，其審批機關為國家發展和改革委員會。發行人國家發改委主承銷商申請發行核準承銷購買債券保險公司社保基金商業銀行商行農信社基金1235募集資金到位4112、一般要求發行企業債券的條件股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；最近三年持續盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一年的利息；籌集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；債券利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定水平；已發行企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近三年沒有重大違法違規行為。《企業債券管理條例》、《證券法》、《公司法》及《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）等法律法規共同構成發行企業債券的規范文件。123、城投債1993年4月，上海市城市建設投資開發總公司發行了我國第一只城投債，揭開了我國城投債發行的序幕。各地方政府紛紛學習上海的先進經驗，成立自己的融資平臺，并通過融資平臺公司公開發行企業債券，就是我們所謂的城投債。城投債的償債資金很大程度上來源于地方政府的財政收入。城投公司承擔的公共項目建設決定了其盈利能力有限，單靠城投公司自身經營收益難以償還到期債務，必須依靠政策傾斜和財政補貼。城投債的發行主體（城投公司）經營領域主要集中在城市基礎設施建設、電力投資、海港與服務行業、建筑與工程以及多領域的控股行業。廣義的城市建設電力、電信、郵政通訊、鐵路、機場城市公用事業：城市道路、園林綠化、公共交通、供排水、供氣、供暖、地鐵、輕軌、污水和垃圾處理、照明等，也包括市政公用事業、公路工程性基礎設施（狹義的城市基礎設施建設）社會基礎設施（教育、衛生、文化）房屋建設城市基礎設施（廣義的公用事業）城市政府投資管理（狹義的城市建設）中央部門統一規劃投資管理134、城投債的特殊要求學校、醫院、公園等公益性資產不得作為資本注入融資平臺公司，已劃入的資產應予以剝離。城投類發債企業主營業務收入可以是土地出讓金收入、因承擔政府公益性項目建設獲得的土地使用權出讓收入返還和車輛通行費等專項收費收入。自2010年起城投債發行企業每年的主營業務收入與財政補貼收入之比不能少于7：3。對于發債資金主要用于節能減排、生態環保、保障性住房、城市軌道交通、重大自然災害災區重建，以及其他國家產業政策鼓勵發展領域項目建設的，可在同等條件下優先獲得核準。保障性住房項目的土地需為劃撥用地，不得為出讓地。如果招拍掛的地中有一部分用于保障房，其它為商業用地，則算作商業用地。嚴格把控募集資金投向房地產開發項目。省級市發2只,地級市發1只,百強縣可發1只。百強縣不占所在市的名額，可每年單獨發債。國家級經濟開發區和國家級高新技術開發區可每年單獨發債。除需滿足一般企業債券發行要求外，城投債還需滿足以下條件資產劃定收入限制用途限制211政策145、產業債產業債是相對于城投債而言的，城投債主要是用于城市基礎設施等項目，如保障房建設等，其償債資金很大程度上來源于地方政府的財政收入；而產業債募集資金主要用于經營性項目，其償債資金主要來源于項目投產后帶來的收益。在國家發改委的最新政策中，產業債屬于最為鼓勵的類別。156、成本構成律師事務所

律師費23負責債券發行申報工作；承擔包銷責任出具債券發行的相關法律證明對發行人信用情況進行評級評級機構

評級費用登記兌付費擔保費用（如有）其他費用對發行人財務數據進行審計會計師事務所

審計費發行成本（一次性支付）發行成本

主承銷商的承銷費用在發行成功后一次性支付除主承銷商承銷費用外，其他中介費用占發行成本的0.2%-0.3%企業債券融資總成本發行利率以簿記建檔方式確定存續成本承銷費用（保薦）167、申報流程選定主承銷商，擬定信用增級機制，選聘會計師事務所、律師事務所、信用評級等中介機構

會計師事務所進行會計報表審計信用評級機構進行信用評級向國家發改委報送材料國家發改委核準在指定的報紙刊登發行公告中央國債登記結算公司登記托管承銷商銷售債券承銷商向發行人劃撥所籌款項主承銷商制作發行材料證監會會簽人民銀行會簽企業做出發行債券融資的決定主承銷商全程提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準、銷售發行等全面服務會計師、評級及律師等機構需要由主承銷商來統籌協調，解決重點難點問題，因此主承銷商的經驗尤為重要在此關鍵環節，主承銷商與主管機關長期以來良好的溝通渠道和關系，是確保順利通過和及早通過的核心保障申報材料需會簽人民銀行和中國證監會主承銷商的銷售實力和推介能力在很大程度上影響著發行成本。178、國家發改委企業債券核準流程國家發改委正式受理專業司局會簽項目券商初審審核員根據初審意見出具反饋意見主承、發行人回復財金司司務會討論發行人與專業司局、財金司溝通無意見部分項目有意見有意見項目有問題二次會簽專業司局規模大于30億元，上主任辦公會出委會簽正式發行證監會人民銀行規模小于30億元，主任傳簽189、企業債券相比中期票據的優勢發行成功概率大根據我們的了解，中期票據存在審批不被通過的風險，而企業債券，尤其是產業類的企業尚未出現不予核準的情況。募集資金可作項目資本金中期票據歸屬于交易商協會注冊，其募集資金類似于銀行貸款，通常不作為項目資本金。而企業債券歸屬國家發改委審批，沒有明確禁止募集資金作為資本金用途。公司債券用途十分靈活，不限定項目資本金。費用成本優勢明顯中期票據的承銷費用是按年收取，每年收取發行總額的千分之三，如果發行5年即為發行總額的1.5%。企業債券則是一次性收取，費用根據發行規模的不同而不同，大約在0.8-1.5%之間。發行期限較長中期票據的發行期限一般為3年或者5年，而企業債券和公司債券目前可以發行至5年甚至10年以上。1910、目標客戶非上市的國有大中型企業；企業存續三年及以上；籌集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全；企業扣除少數股東權益后凈資產15億元以上；高速公路、能源行業優先考慮；如省屬或市屬的高速公路公司、能源公司等20目錄債券融資業務介紹1各類業務優勢對比2企業債券業務詳解3公司債券業務詳解4中小企業私募債券業務詳解5211、基本概念根據證監會2007年8月發布《公司債券發行試點辦法》規定，公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。基本要素發行定價由發行人和保薦人通過市場詢價確定發行主體主要為A股，B股，H股的上市公司資金用途用于固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等發行狀況可采取一次核準，多次發行發行制度核準制信用來源公司債的信用來源是發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和持續盈利能力等222、一般要求政策法規對發行主體生產經營方面的原則性規定;條件十分寬泛；相比《上市公司證券發行管理辦法》中對發行人組織機構、內控制度的規定明顯簡單；強調債券評級的作用;只允許評級結果為投資級的債券發行；該規定的細則尚不明確，證監會可能會根據不同的市場狀況制定不同的凈資產要求未對凈資產收益率、經營性凈現金流等財務指標做要求；對財務指標方面關注弱化證監會明確公司債發行主體中的主營業務收入中不能有房地產相關收入。證監會明確短期融資券和中期票據不占用公司債券額度；分析點評公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經資信評級機構評級，債券信用級別良好；公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；公司主營業務收入中沒有房地產收入。本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；232、一般要求-續公司債券募集資金必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。可用于固定資產投資、歸還銀行貸款、補充流動資金等用途。相比中票短融，法規對公司債募集資金的使用限制較少，情況如下：項目投資用于固定資產投資，無比例約束用于固定資產投資項目的，目前除房地產項目外，無特別限制所需相關批準文件和手續齊全補充流動資金用于補充營運資金的，無比例約束公司可根據目前流動資金狀況，考慮用于補充流動資金調整債務結構用于調整債務結構的，無比例約束公司可根據目前債務結構狀況，考慮用于償還銀行貸款243、成本構成律師事務所

律師費23負責債券發行申報工作；承擔包銷責任出具債券發行的相關法律證明對發行人信用情況進行評級評級機構

評級費用登記兌付費擔保費用（如有）其他費用對發行人財務數據進行審計會計師事務所

審計費發行成本（一次性支付）發行成本

主承銷商的承銷費用在發行成功后一次性支付除主承銷商承銷費用外，其他中介費用占發行成本的0.2%-0.3%公司債券融資總成本發行利率以簿記建檔方式確定存續成本承銷費用（保薦）254、申報流程聘請有資格注冊會計事務所對財務報表進行審計聘請有資格的資信評級公司對公司進行資信評級聯系擔保公司，并取得擔保函和其最近一年的財務報告撰寫債券募集說明書，由保薦人進行盡職調查，相關人員簽字發行公司債券，首先應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對相關事項做出決議公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。同時公司應與債券受托管理人制定債券持有人會議規則由保薦人推薦（不需要保薦代表人簽字），向中國證監會上報申請證監會在收到申請5個工作日內決定是否受理初審后，證監會將對文件進行審核，作出是否給予核準的決定核準后，公司債券發行，可以選擇一次發行或者分批發行.發行人應在6個月內首期發行（首發數量不低于核準規模的50%），剩余數量在24個月內發行完畢；發行人主承銷商信用評級機構律師事務所會計師事務所擔保公司主承銷商發行人債券受托管理人主承銷商證監會主承銷商265、公司債券融資優勢市場化的核準制公司債券發行采用類似股票發行的核準制度，審批時間的可預測性增強，審批程序也有所簡化更寬松的申報條件公司債券對擔保沒有作出硬性的要求短期融資券和中期票據不占用公司債券的發行額度目前股權融資和債券融資可同時申報九大受限行業（發改委38號文可用公司債融資更靈活的發行時機選擇公司債券可以分期發行。發行的期限也延長至24個月，在融資時機上公司有更大的選擇余地分次發行獲批后，亦可選擇一次發行全部額度募集資金投向更加靈活公司債券所募集的資金可以用企業一般資金用途，包括固定資產投資、償還銀行貸款、補充流動資金等公司債券的募集資金可以直接用來改善公司資金來源的結構、降低公司財務成本等276、目標客戶A股，B股，H股的上市公司；公司的生產經營符合國家產業政策；發行人扣除少數股東權益后凈資產在10億元以上。28目錄債券融資業務介紹1各類業務優勢對比2企業債券業務詳解3公司債券業務詳解4中小企業私募債券業務詳解5291、基本概念根據《中小企業私募債券業務試點辦法》規定，中小企業私募債券是指中小微企業在中國境內以非公開方式發行的，約定在一定期限還本付息的公司債券基本要素發行規模發行規模不受凈資產限制，可以超過凈

資產的40%發行主體目前暫定為符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，企業屬于除房地產和九大限制產能行業外的行業資金用途募集資金投向靈活，資金用途可以在債券存續期內發生變更；但要事先制定資金投向變更的程序。發行方式私募發行，個人和機構投資者均可購買，持有賬戶數合計不得超過200戶。發行制度備案制發行期限對于中小企業私募債券發行期限原則上在1年到3年期間302、一般要求發行中小企業私募債券的基本條件發行主體：目前暫定為符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業（2011）300號】規定的，未在上海、深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市的中小微型企業，企業所屬行業為除房地產、金融和九大限制產能行業外的行業；試點范圍為北京、天津、廣東、江蘇、浙江、上海六省市；對于發行人的凈資產和利潤水平均沒有硬性規定，發行規模可以超過凈資產規模的40%；發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；對發行額度沒有限制債券期限應該為一年（含）以上；私募債券發行前應在交易所備案。一般在券商上報材料10個工作日內出具《接受備案通知書》；通過交易所大宗交易平臺交易，投資者不超過200個（深交所限定機構投資者，上交所包括機構投資者和個人投資者），投資者可以轉讓，但轉讓后的投資者也不能超過200個。《中小企業私募債券業務試點辦法》（征求意見稿）中對于發行中小企業私募債券的發行條件做出了規定312、一般要求-續

中型企業小型企業微型企業農、林、牧、漁業500萬<營業收入<20000萬元50萬<營業收入<500萬元營業收入<50萬元工業300人<從業人員<1000人2000萬<營業收入<4000萬元20人<從業人員<300人300萬<營業收入<2000萬元從業人員<20人營業收入<300萬元建筑業6000萬元<營業收入<80000萬元5000<資產總額<80000萬元300萬元<營業收入<6000萬元300<資產總額<5000萬元營業收入<300萬元資產總額<300萬元批發業20人<從業人員<200人5000萬<營業收入<40000萬元5人<從業人員<20人1000萬<營業收入<5000萬元從業人員<5人營業收入<1000萬元零售業50人<從業人員<300人500萬<營業收入<20000萬元10人<從業人員<50人100萬<營業收入<500萬元從業人員<10人營業收入<100萬元交通運輸業300人<從業人員<1000人3000萬<營業收入<30000萬元20人<從業人員<300人200萬<營業收入<3000萬元從業人員<20人營業收入<200萬元倉儲業100人<從業人員<200人1000萬<營業收入<30000萬元20人<從業人員<100人100萬<營業收入<1000萬元從業人員<20人營業收入<100萬元郵政業300人<從業人員<1000人2000萬<營業收入<3000萬元20人<從業人員<300人100萬<營業收入<2000萬元從業人員<20人營業收入<100萬元住宿業100人<從業人員<300人2000萬<營業收入<10000萬元10人<從業人員<100人100萬<營業收入<2000萬元從業人員<10人營業收入<100萬元餐飲業100人<從業人員<300人2000萬<營業收入<10000萬元10人<從業人員<100人100萬<營業收入<2000萬元從業人員<10人營業收入<100萬元信息傳輸業100人<從業人員<2000人1000萬<營業收入<100000萬元10人<從業人員<100人100萬<營業收入<1000萬元從業人員<10人營業收入<100萬元軟件和信息技術服務業100人<從業人員<300人1000萬<營業收入<10000萬元10人<從業人員<100人50萬<營業收入<1000萬元從業人員<10人營業收入<50萬元房地產開發經營1000萬元<營業收入<200000萬元5000<資產總額<10000萬元100萬元<營業收入<1000萬元2000<資產總額<5000萬元營業收入<100萬元資產總額<2000萬元物業管理300人<從業人員<1000人1000萬<營業收入<50000萬元100人<從業人員<300人500萬<營業收入<1000萬元1從業人員<100人營業收入<500萬元租賃和商務服務業100人<從業人員<300人8000萬<營業收入<120000萬元10人<從業人員<100