新三板概述制作：舒濤目錄一、什么是新三板二、企業為什么要上新三板三、企業如何上新三板四、新三板目前的問題五、新三板與主板/創業板的差異23什么是新三板一新三板概述4一、什么是新三板主板中小板創業板股份報價轉讓系統主要為大型、成熟企業提供股權融資和轉讓服務（上海、深圳證券交易所）主要為傳統行業中小企業提供股權融資與轉讓服務（深圳證券交易所）主要為“二高六新”類型企業提供股權融資和轉讓服務（深圳證券交易所）主要解決初創期中小企業股份轉讓及融資問題（北京、上海、天津、武漢股權交易平臺）國內資本市場層次結構資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向5一、什么是新三板新三板概況創立時間：2006年1月主要服務對象：全國性的非上市中小企業創新型企業新三板門檻低定向增資資產規模較小資金需求旺盛資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向6一、什么是新三板掛牌情況（至2015年3月31日）資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向新三板掛牌2162家，15年1-3月新增581家，月新增193家從行業角度看，信息技術行業掛牌公司最多1.掛牌家數2.市值新三板掛牌公司總市值達10104億元94.交易規模2015年1-3月，新三板交易量35.2億股，交易額285.5億元月份交易量(億股)交易額（億元）1月5.029.72月5.335.83月24.92205.財務收入平均規模僅0.6億元盈利能力、成長能力均優于A股5.1財務—盈利規模做市公司平均盈利規模高于協議公司

平均營業收入（億元）平均歸母公司凈利（萬元）做市公司0.94688新三板總體0.58279協議公司0.501965.2財務—盈利能力做市公司盈利能力優于協議公司，較A股有明顯優勢5.3財務—成長能力做市公司成長優勢亦明顯，而新三板也領先A股公司

營收增速歸母公司凈利增速做市公司17.76%37.59%新三板總體12.42%15.99%協議公司10.53%4.31%A股公司4.92%7.74%6.融資公布融資方案平均收益率10%220%

6.1定增數量1-3月新三板共有185家公司發布定增預案。做市公司60家，占掛牌公司2.77%；協議公司125家，占掛牌公司4.78%從行業分布看，信息技術定增公司最多166.2募集資金185家公司募集資金總額74.6億元3.估值做市公司估值水平高于新三板總體，平均市凈率PB（股價/賬面價值）分別為9.48倍、6.08倍、5.07倍平均市盈率PE＝流通股的總市值／流通股的稅后利潤之和186.3定增平均收益率6.4定向增發特點要求定向非公開發行發行對象不超過10人鎖定期一般12個月，大股東36個月發行價不得低于公告前20個交易市價90%募資用途符合國家產業政策違規行為上市公司及高管不得有違規行為盈利要求無盈利要求，虧損企業也可206.4定向增發創新三板記錄中科招商5個月定增100億元。2015年5月5日5月4日晚間，新三板中科招商發布股票發行方案，將向具有做市資格的證券公司定向發行不超過6000萬股，預計募集資金不超過人民幣10億元。

本次發行的價格為16.20元/股，此前該公司定向增發價格為18元/股。此前，中科招商已通過三輪定向增發募集資金90.37億元，至此，中科招商年內將募資合計100億元。21一、什么是新三板新三板的特點證券公司只提供股份轉讓的報價服務，不提供集中競價撮合的標準化轉讓服務委托數量至少30000股，不足30000股須一次性賣出資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向22一、什么是新三板試行投資者適當性管理參與試點的投資者將僅限于：機構投資者，包括法人、信托、合伙制企業等公司掛牌前的自然人股東通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向23一、什么是新三板信息披露范圍適用適度信息披露原則，定期報告只須披露年度報告和半年度報告不要求報紙披露信息披露平臺為報價轉讓的相關規則及信息披露設置了專門的信息披露平臺（)資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向24一、什么是新三板做市商制度注冊制交易門檻降低自然人放開優先股資本市場服務對象掛牌情況交易機制投資主體信息披露政策動向25企業為什么要上新三板二新三板業務概述26通過定向增資籌集資金

按照官方口徑，新三板的市盈率在18倍左右，平均融資金額在6000-8000萬元左右，優秀企業的融資金額可以達到數億元。但目前新三板的規模不足，掛牌之后鮮有交易的也不在少數。幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快二、企業為什么要上新三板成本低財富效應27二、企業為什么要上新三板準入門檻低門檻低。網闊信息，2014年1月掛牌，股本1000萬，2011年、2012年和2013年上半年，網闊信息分別實現營收4706.84萬元、5893.93萬元、4400萬元，凈利潤分別為687.73萬元、1477.36萬元、984.39萬元。效率快。從股東決議申請掛牌，到申請資格，順利掛牌，約需要5-7個月的時間。幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應28掛牌公司更容易獲得銀行貸款經過中介機構的盡職調查及梳理后，公司治理更加規范，內部控制更加完善。而且，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風險將有所降低。掛牌公司一般都有上市計劃，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應29能夠提高公司治理和規范運作水平推薦掛牌過程中，中介機構對公司進行全面調查，對公司歷史進行梳理，發現并解決問題，為未來上市掃清障礙。掛牌后，公司在券商的督導下規范運行。二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應430008紫光華宇2011年創業板IPO成功過會規范運行梳理歷史，按上市標準制定治理架構掛牌時掛牌后掛牌時掛牌后30廣告效應掛牌公司信息在深交所行情系統中揭示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值

關鍵詞九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）

搜索結果152,000條104,000條825,000條8,180,000條二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應31財富效應企業在報價轉讓系統掛牌后，企業價值得到體現，給員工和客戶帶來積極影響，為股東帶來財富效應。二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應32股份能夠在資本市場流通、套現戰略投資者VC、PE等原始股東公司股份在報價轉讓系統掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉讓系統進行股份套現股權轉讓二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應33掛牌快從券商進場改制算起，公司股份進入報價轉讓系統掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進入主板或者中小板一般需要2至3年如果條件成熟，掛牌后即可進行定向增資，募集資金2008.11.3券商進場盡職調查完成券商內核、表決2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成現場盡職調查向協會報送備案文件協會確認、備案二、企業為什么要上新三板案例：九恒星（430051）掛牌進程幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應34成本低新三板業務費用分兩部分：一是交易所收取的費用；一是各中介機構收取的費用目前，三家中介機構的總體費用在130萬左右。若公司已經完成改制，整體費用可酌減。另外，當地政府對新三板掛牌企業都有財政獎勵政策，一般在80—100萬元左右。二、企業為什么要上新三板幫助上市廣告效應流通套現融資功能掛牌快成本低財富效應35企業如何上新三板三新三板業務概述36三、企業如何上新三板存續已滿兩年主營業務突出治理健全規范股權取得合規取得試點資格公司存續滿兩年

從股份有限公司成立之日起滿兩年。由有限責任公司變更為股份有限公司的，設立時間從有限責任公司成立之日起連續計算由有限責任公司變更為股份有限公司設立時間連續計算的判斷標準為：以變更基準日經審計的原賬面凈資產值折股，且折合的實收股本總額不得高于公司凈資產值37三、企業如何上新三板存續已滿兩年治理健全規范股權取得合規取得試點資格主營業務突出主營業務突出，具有持續經營能力主要是指公司專注主營業務，公司自成立以來有持續的經營且具有持續經營能力如果公司在掛牌前兩個年度出現連續虧損，可能影響掛牌38三、企業如何上新三板公司治理結構健全，運作規范目前不少公司治理不夠規范，例如公司章程僅僅是擺設，未能得到執行等券商會同律師在企業改制之時會幫助公司建立規范的公司治理結構存續已滿兩年治理健全規范股權取得合規取得試點資格主營業務突出39三、企業如何上新三板股份發行和轉讓行為合法合規公司成立、出資、增資行為合法合規公司歷次股權轉讓合法合規，公司股權明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛存續已滿兩年治理健全規范股權取得合規取得試點資格主營業務突出40三、企業如何上新三板取得當地市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函例如：

取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函存續已滿兩年治理健全規范股權取得合規取得試點資格主營業務突出41推薦掛牌業務流程中介機構選擇券商職責三、企業如何上新三板業務流程簽訂推薦掛牌報價轉讓協議改制為股份有限公司公司董事會、股東大會決議配合主辦報價券商盡職調查申請股份報價轉讓試點企業資格主辦報價券商向主管機關報送推薦掛牌備案文件主管機關對備案文件進行審查主管機關備案確認13247568公司選定律師事務所、會計師事務所9主辦報價券商要履行的主要職責協助企業進行改制（若有）進行盡職調查制作推薦掛牌備案文件向協會推薦掛牌督導掛牌后的信息披露提供股份代理轉讓服務及其他資本市場的合作中介機構選擇券商職責42三、企業如何上新三板業務流程相關中介機構的選擇建議選擇有證券業務資格的會計師事務所律師事務所的選擇要考慮其對證券業務的熟悉程度中介機構選擇券商職責43三、企業如何上新三板業務流程44新三板目前的問題四新三板業務概述新三板個股估值分化遠高于創業板和中小板整體估值低估值分化大、波動大尚無清晰估值體系融資難流動性差45四、新三板目前的問題價格發現功能差新三板換手率遠不及主板和創業板整體交投清淡，換手率低價格不連續活躍度分化大融資難流動性差46四、新三板目前的問題價格發現功能差新三板融資規模較低融資覆蓋面低，分化大融資難流動性差47四、新三板目前的問題價格發現功能差48新三板與主板/創業板的差異風險五新三板業務概述新三板掛牌門檻較低新三板沒有財務要求新三板沒有主營業務要求交易規則差異非系統性風險49五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力整體對比新三板小而美創業板不小也美交易規則差異非系統性風險50五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力細分對比新三板內部分化遠高于創業板—非系統性風險大新三板業績波動性大交易規則差異非系統性風險51五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力流動性風險折價新三板協議轉讓方式、200人限制和投資者限制決定了較低的流動性2006-2012年每年分別有16.7%、38.9%、25.7%、18.5%、38.6%、37.9%和52.5%的掛牌公司沒有一筆成交記錄截至2014年2月，新三板掛牌公司已達649家，其中467家連續兩個多月零成交，成交額超過1000萬元的公司僅有7家交易規則差異非系統性風險52五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力信息不對稱風險新三板信息披露要求低于創業板僅需披露半年報和年報，季報不強制披露

無強制預披露要求新三板相對創業板規模更小，企業生命周期更前端，行業更細分，對投資分析能力要求更高交易規則差異非系統性風險53五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力盈利模式差異

創業板側重后端——賺市場差價的錢新三板側重前端——賺企業成長的錢交易規則差異非系統性風險54五、新三板與主板/創業板的差異風險掛牌門檻信息對稱差異盈利模式差異投資者結構差異吸納能力投資理念差異新三板的盈利模式及投資理念與當前A股二級市場差別較大，更適宜PE和VC新三板為PE/VC提供了標的豐富的項目池，不僅是退出通道，更是投資通道，預計更多的分流產生在IPO之前的環節，而非二級市場截至2013年10月末，共有246家PE/VC進入130