創業板相關介紹、企業上市案例分析深圳鵬城會計師事務所楊春盛博士創業板相關介紹必要性：

（1）建立多層次資本市場體系、優化資本市場結構；擴大直接融資的比例（2）眾多創業企業有著迫切的直接融資需求可行性：（1）資本市場本身的發展和完善：制度基礎建設、監管水平的提升（2）誠信文化、法制環境的建設和完善（3）投資者隊伍的成長、資本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主創新能力，建設創新型國家”的創新型國家戰略，由“中國制造”向“中國創造”轉變

(2)轉變經濟增長方式，建設資源節約型和環境友好型社會，保障國民經濟的可持續發展一、創業板定位第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話－《創業板市場要準確定位》提出“三個重點”：

1、重點服務于加快轉變經濟發展方式，推動產業結構化升級；

（信息技術、新科技、新材料、現代物流、現代服務業等）

2、重點服務于統籌城鄉與區域協調發展，推進經濟質量的整體提高；（農業新技術、農業產業化、支農相關產業等）

3、重點服務于加強能源資源節約和生態環境保護，增強持續發展能力（新能源和環保產業等）優先選擇“兩高五新”創業企業：高科技：國家發改委數據顯示，65%的發明專利、80%以上的新產品開發都由中小企業完成。支持具有自主創新能力、掌握行業核心技術的企業，如擁有發明專利、關鍵專有技術等高成長：隨著經濟的發展，很多以前未被關注的行業涌現出很高的成長空間，而從事這些行業的多數為小企業。如服務業、健康、體育產業新經濟：近年來市場專業分工趨勢明顯，一些從事專業化運作的公司通過經營模式的創新形成了獨特的經濟模式和競爭優勢。如：專業化物流、連鎖營銷新服務：主導產業和人民生活水平的快速發展使得配套服務行業需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創業企業將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫療新能源：替代有限資源、開發潔凈能源是當前世界發展的重要課題。國內從事新能源開發的創業企業嚴重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風電新材料：近年來很多創業企業利用自有技術投入到新材料、新產品的開發中，為經濟發展、環保和節能事業的推進作出了很大貢獻。如：環保、節能新材料產業新農業：國家政策的支持、農產品市場價格的提高使得很多創業企業從事新農業產品開發或服務業務，他們提高我國農業產業化的進程。如：苗種產業二、中小板特點兩個不變

1、現行法律、法規不變

2、發行上市標準不變四個獨立運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立對象主業突出、具有成長性、科技含量的中小企業定位主板組成部分（規模小）；與創業板不同三、創業板特點對象成長型創業企業特別是自主創新企業不同上市標準強調成長性（如兩年或一年盈利）等不同的發審委四、首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（ED）（一）發行條件發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。（第8條）（二）整體變更有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（第9條）

（三）單主業

發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。（第9條）（四）兩年不變發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。（第10條）（五））發行行人財財務狀狀況應應當符符合下下列要要求：：1、盈利利水平平（1）最近近兩年年連續續盈利利，最最近兩兩年凈凈利潤潤累計計不少少于一一千萬萬元，，且持持續增增長；；或者者（2）最近近一年年盈利利，且且凈利利潤不不少于于五百百萬元元，最最近一一年營營業收收入不不少于于五千千萬元元，最最近兩兩年營營業收收入增增長率率均不低于于百分分之三三十。。凈利潤潤以扣扣除非非經常常性損損益前前后孰孰低者者為計計算依依據；；引入收收入增增長率率指標標體現創創業板板市場場定位位適應創創業企企業特特點最近三三年營營業收收入相相比，，兩個個收入入增長長率2、發行行前凈凈資產產不少少于兩兩千萬萬元；；3、最近近一期期末不不存在在未彌彌補虧虧損；；4、發行行后股股本總總額不不少于于三千千萬元元。（最少少發行行股份份1000萬）不設經經營活活動現現金流流指標標1、處于成成長期期的創創業企企業可可能采采取較較激進進的賒賒銷政政策，，經營營現金金流量量凈額額小甚甚至為為負2、對深圳圳市中中小板板公司司上市市前五五年財財務數數據測測算，，大族族激光光、同同洲電電子、、萊寶寶高科科3、重點點關注注經營營現金金流量量凈額額較小小或為為負的的情形形不設無無形資資產占占比1、《公司法法》、主板板2、創業業板鼓鼓勵以以科技技成果果入股股3、重點點關注注無形形資產產占比比畸高高的情情形定性規規范要要求1、主營營業務務突出出：一一種業業務2、業績績連續續計算算：最最近兩兩年3、獨立立性4、公司司治理理：審審計委委員會會，強強化獨獨立董董事5、履職職和控控股股股東責責任6、募集集資金金運用用新老劃劃斷后后被否否案例例分析析一、分分析原原因不不只局局限于于財務務信息息二、分分析對對象不不針對對具體體公司司（就就事論論事））三、分分析時時間更更偏重重于2007年的情情況四、不不能偏偏信已已上市市的經經驗，，不能能不重重視被被否公公司的的情況況五、公公司上上市成成功CPA不一定定有功功，上上市失失敗CPA可能有有責任任六、技技術&資源七、全全面與與綜合合地了了解其其他中中介機機構和和組織織的工工作一、發行行審審核核要要點點1、信信息息披披露露質質量量:核準準制制與與注注冊冊制制的的共共同同點點,被否否決決的的主主要要原原因因;信息息披披露露包包括括書書面面披披露露及及面面對對面面的的口口頭頭溝溝通通。。書書面面披披露露即即招招股股意意向向書書,主要要靠靠以以保保薦薦機機構構為為主主的的中中介介機機構構負負責責;口頭頭溝溝通通主主要要靠靠公公司司,保薦薦機機構構協協助助2、符符合合法法定定的的條條件件:核心心是是具具備備持持續續盈盈利利能能力力,在首首次次公公開開發發行行股股票票并并上上市市管管理理辦辦法法中中有有詳詳細細的的規規定定,主要要包包括括主主體體資資格格、、獨獨立立性性、、規規范范運運作作、、財財務務與與會會計計以以及及募募集集資資金金3、實實質質性性審審核核:對公公二、、重重點點關關注注的的問問題題（一一））有有關關募募集集資資金金項項目目-未來來發發展展前前景景公司司的的發發展展前前景景及及業業績績增增長長主主要要依依賴賴于于募募集集資資金金項項目目的的實實施施：：1、項項目目是是否否投投資資主主營營業業務務，，是是否否與與公公司司的的發發展展目目標標結結合合2、項項目目實實施施的的可可行行性性，，如如是是否否有有足足夠夠市市場場，，是是否否有有足足夠夠的的核核心心技技術術及及業業務務人人員員，，是是否否有有足足夠夠的的技技術術及及規規模模化化生生產產工工藝藝儲儲備備等等。。3、項項目目實實施施準準備備情情況況，，募募集集資資金金到到位位后后能能否否順順利利實實施施，，如如配配套套的的土土地地，，有有關關產產品品的的認認證證或或審審批批情情況況(如醫醫藥藥行行業業)，項項目目是是否否取取得得環環保保批批文文等等。。（二二））業業務務與與技技術術-發展展空空間間與與競競爭爭優優勢勢1、經經營營模模式式：：“花盆盆的的大大小小決決定定了了花花的的成成長長極極限限”，判斷斷一一家家公公司司的的發發展展前前景景、、未未來來的的市市場場空空間間，，主主要要看看其其經經營營模模式式是是否否具具備備適適應應市市場場變變化化、、是是否否滿滿足足公公司司的的經經營營目目標標以以及及是是否否具具備備擴擴展展空空間間。。如如果果公公司司的的經經營營模模式式存存在在缺缺陷陷，，將將對對公公司司上上市市后后持持續續經經營營帶帶來來隱隱患患。。如公公用用電電話話（（京京倫倫電電子子））、、數數碼碼相相機機、、音音樂樂網網上上下下載載、、制制造造業業流流程程的的專專業業化化分分工工(富士康)、連鎖經營等等。通過分析析行業內最成成功公司以及及最失敗公司司來尋找成功功的關鍵。2、競爭優勢（1）分析公司目目前的行業地地位及競爭優優勢根據報告期內內公司的現金金流、凈利潤潤、凈資產收收益率、總資資產收益率等等指標與同行行業可比公司司（主要是上上市公司）對對比，確定公公司的行業地地位與競爭優優勢。（2）分析公司通通過什么途徑徑建立競爭優優勢①通過降低成成本并以更低低的價格提供供相似的產品品-產品難于區分分如化工原料料、醫藥中間間體，主要通通過規模以及及工序等手段段②通過技術創創新創造真實實的差異化產產品-高新技術產品品，如電子產產品③通過品牌、、信譽形成的的壟斷效應創創造虛擬的差差異化產品-如食品、藥品品、服裝等④通過創造高的的轉換成本鎖鎖定用戶-如銀行、文字字操作系統、、醫療器具⑤通過建立門門檻把競爭者者擋在外面-專利、政府特特許（航天信信息的稅控系系統）、網絡絡效應（形成成正反饋，用用戶越多就能能吸引更多的的用戶）3、分析公司的的競爭優勢能能保持多久，，這與公司獲獲得競爭優勢勢的途徑以及及所處的行業業相關。一般般而言，剛成成立的公司主主要通過成本本及創新獲得得競爭優勢，，優質的上市市公司能將這這種優勢轉換換為超額的利利潤，然后建建立品牌、建建立門檻，只只有這樣才能能保持長期競競爭優勢。（三）財務會會計-公司資產質量量及盈利能力力1、獨立盈利能能力：公司的的盈利應來源源于主營業務務，如果主要要來源于非經經常性損益以以及優惠與補補貼，其獨立立的盈利能力力受到質疑。。對于優惠與與補貼主要從從合法、合理理、重要、持持續以及措施施方面關注。。2、持續盈利能力力：生產經營營模式、產品品或服務的結結構是否發生生了或將要發發生變化；經經營環境是否否發生了或將將要發生變化化；對主要供供應商以及客客戶是否存在在重大依賴等等方面分析公公司持續盈利利能力。3、財務狀況：：根據財務結結構及比率，，如從資產負負債率流動比比率、速動比比率分析公司司的償債能力力；根據應收收帳款、存貨貨、經營性現現金流量與主主營業務收入入的對比分析析公司的收入入質量。4、收入確認：作作為擬上市的的公司，其信信息披露需要要滿足上市公公司信息披露露的要求，但但有些公司，，因受改制、、行業或客戶戶的影響，在在一年當中，，其業績非常常不均衡，對對于這些企業業需要分析其其收入的確認認是否符合規規定，收入與與成本是否匹匹配。（四）公司基基本情況及歷歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將將與公司主主營業務相相關的資產產全部注入入到公司，，股東以及及董事高管管人員的利利益是否與與公司的利利益一致，，公司是否否存在向關關聯方輸送送利益的情情況，公司司的管理層層是否保持持穩定。2、公司的股股權是否清清晰，設立立以來是否否發生頻繁繁的股權轉轉讓，尤其其是涉及到到公司核心心人員的持持股轉讓，，控股股東東及實際控控制人是否否保持穩定定。3、公司運作作機制是否否完善，內內部組織架架構以及各各組織的功功能定位是是否清晰，，包括各子子公司的功功能定位，，內部決策策的執行效效率；公司司與外界的的溝通情況況，應對市市場及變化化的反應速速度，是否否存在違法法違規行為為等。（五）共性性問題-適應環境的的彈性能力力目前我國企企業共同面面臨著人民民幣升值以以及原材料料漲價的雙雙重壓力，，擬上市公公司能否化化解，反映映了公司的的適應環境境的彈性能能力。1、對出口型企企業，人民民幣升值以以及出口退退稅率降低低對公司造造成的風險險、公司應應對能力及及措施。2、原材料漲漲價或波動動造成的風風險以及公公司的傳導導能力及措措施。被否公司情情況分析1、信息披露質質量較差，，沒有按照照首次公開開發行股票票并上市申申請文件以以及招股說說明書準則則的要求披披露有關信信息，包括括不清楚、、不確定及及前后矛盾盾。申請人人應注意申申請文件以以及招股說說明書準則則是對信息息披露的最最低要求，，對于影響響投資決策策有重大影影響的信息息，無論準準則是否有有明確規定定，均應披披露。尤其其注意的是是不要隱瞞瞞信息，否否則代價更更大。2、公司所處行行業競爭激激烈（主要要是制造業業），這類類公司一般般處于產業業鏈的末端端，微小的的經濟波動動，將對公公司造成重重大的影響響，且低成成本的競爭爭和過剩的的生產力將將會消耗掉掉公司所有有的資源。。申請人應應注意與發發改委的溝溝通，且控控制資產負負債比例。。3、公司獨立性性是股票公公開發行的的最基本條條件，是影影響企業持持續盈利能能力最核心心因素，如如果公司在在獨立性上上存在瑕疵疵，很難通通過發行審審核（企業業發展不能能受制于人人）。進一步研究究我們發現現，獨立性性分為兩類類：一是對內獨獨立性不夠夠，這是由由于改制不不徹底造成成的，表現現為對主要要股東的依依賴，可以以通過資產產重組解決決；二是對外獨獨立性不夠夠，這是由由于公司的的業務決定定的，表現現為在技術術或業務上上對其他公公司的依賴賴，這方面面比較難解解決，只能能通過增強強公司的實實力，減少少公司對單單一客戶或或供應商的的依賴，同同時加強公公司的信息息披露。4、募集資金使使用，主要要包括募集集資金投資資后，面臨臨市場風險險，公司應應將募投項項目主要投投資到主營營業務，并并做詳細的的市場可行行性分析；；募集資金金項目的技技術存在風風險。5、國有企業業改制為民民營企業過過程中存在在國有資產產以低于凈凈資產價格格或評估的的凈資產轉轉讓、未履履行法定程程序以及存存在內部人人控制等不不規范行為為。6、在最近三三年內存在在違法違規規問題。7、申報時機機問題。一、信息披披露質量差差1、信息披露露不清楚例1：某公司從從事醫藥中中間體生產產與銷售，，其中募投投項目的技技術在與其其他公司簽簽訂保密協協議的基礎礎上由其他他公司無償償提供，且且生產的產產品全部提提供給該公公司，但沒沒有簽訂包包銷協議。。該公司以保保密為由，，沒有提供供有關協議議，也未申申請豁免（（招股書準準則第五條條）。招股股書對行業業競爭情況況、申請人人行業地位位的分析比比較所選取取的比對標標準和對象象缺乏合理理性，對工工業制造、、貿易的分分部信息披披露不完整整、不充分分，土地取取得情況與與附件的內內容不一致致。2、信息披露露存在不確確定例2：某公司原原材料采購購以及產品品銷售的集集中度高，，存貨余額額非常大，，最近一年年及一期占占主營收入入比例分別別為75%、149%，但存貨價價值高的具具體情況沒沒有披露清清楚，帶來來一些不確確定性因素素。3、信息披露露前后矛盾盾例3：某公司持持股4.8%股東的股東東是職工持持股會，招招股書進行行了披露。。但公司負負責人對該該股東情況況可能不太太熟，在發發審會陳述述時否認存存在職工持持股會情況況，認為招招股書寫錯錯了，委員員無法判斷斷公司股東東的真實情情況。4、信息披露露不準確例4：某企業招招股說明書書中關于改改制的過程程中的若干干重要數據據存在錯誤誤，且與申申報材料中中其他相關關原始材料料不一致，，發行人在在招股書、、其他申報報文件和發發審委會議議上的陳述述均未作出出合理解釋釋。5、信息披露露存在重大大遺漏例5：（1）某企業的招招股說明書書對境外股股東及其關關聯方的實實際控制人人披露不清清晰，尤其其是發行人人核心創始始研發人員員對該等境境外股東及及其關聯企企業的經營營表決權控控制情況不不明。（2）作為技術術主導型企企業，如核核心技術團團隊與發行行人目前的的實際控制制人對發行行人經營及及發展戰略略發生分歧歧，未來可可能導致對對發行人控控制權的爭爭奪及實際際控制人變變動風險，，并進而對對發行人的的經營產生生重大不利利影響；（3）同時該發發行人的招招股說明書書未披露募募投項目之之營銷系統統的具體實實施地點和和相關設施施、人員安安排，也沒沒有披露具具體的資金金用途類別別和資金使使用計劃、、具體實施施地點等。。二、行業競競爭激烈1、公司所處處行業競爭爭激烈，原原材料大幅幅度上漲例6：某公司從從事的行業業競爭激烈烈，公司所所用原材料料銅價大幅幅度漲價，，毛利率持持續下降。。例7：某公司行行業產能過過剩，市場場競爭激烈烈。公司的的基礎材料料以及零配配件價格大大幅度上漲漲，公司未未能說明與與同行業相相比其競爭爭優勢及核核心競爭力力。2、公司所處處行業競爭爭激烈，產產成品的價價格大幅度度下降例8：某某公公司司主主要要產產品品的的銷銷售售對對象象為為電電子子整整機機廠廠家家，，下下游游行行業業是是典典型型的的充充分分競競爭爭行行業業，，周周期期性性波波動動較較大大，，主主要要產產品品近近年年來來價價格格下下降降幅幅度度較較大大，，今今后后仍仍將將呈呈下下降降趨趨勢勢。。三、、獨獨立立性性存存在在瑕瑕疵疵1、公公司司業業務務或或銷銷售售對對集集團團公公司司的的嚴嚴重重依依賴賴例9：某某公公司司是是其其集集團團實實行行主主輔輔分分離離改改制制設設立立的的，，主主要要業業務務是是為為集集團團提提供供配配套套的的技技術術服服務務，，為為集集團團公公司司提提供供服服務務的的收收入入約約占占60%左右右。。2、公公司司技技術術上上對對其其他他公公司司的的嚴嚴重重依依賴賴例10：公公司司主主導導產產品品是是基基于于國國外外公公司司系系統統所所開開發發的的軟軟件件產產品品，，公公司司主主營營業業務務依依賴賴于于和和國國外外公公司司簽簽訂訂的的技技術術許許可可合合同同。。3、主主要要原原材材料料嚴嚴重重依依賴賴單單一一供供應應商商例11：某某公公司司主主要要從從事事化化工工新新材材料料生生產產和和銷銷售售，，其其重重要要原原材材料料嚴嚴重重依依賴賴單單一一供供應應商商，，占占比比70%以上上，，且且該該材材料料價價格格三三年年上上漲漲超超過過80%。4、關關聯聯交交易易程程序序違違規規、、定定價價不不公公允允等等問問題題(CPA應注注意意IPO與非非上上市市審審計計的的區區別別)例12：2006年發發行行人人董董事事會會決決議議同同意意下下屬屬子子公公司司增增資資事事宜宜，，發發行行人人放放棄棄按按比比例例增增資資，，導導致致發發行行人人對對該該子子公公司司的的投投資資比比例例由由80％下下降降為為55％，，而而該該公公司司的的經經營營情情況況和和業業績績非非常常好好。。該該項項決決議議在在未未提提交交股股東東大大會會批批準準的的情情況況下下，，就就付付諸諸實實施施，，存存在在《公司法法》第149條第一一款第第(四)、(五)項情形形。5、業務務獨立立性差差例13：發行行人與與大股股東之之間存存在以以下關關聯交交易：：①發行行人與與控股股股東東合作作業務務的分分成比比例從從2003年1月后發發生了了不利利于發發行人人的大大比例例調整整。發發行人人陳述述認為為分成成比例例的調調整系系業務務收入入下降降所致致，但但財務務報表表內容容與發發行人人在發發審委委會議議上的的陳述述不一一致；；②2001年發行行人與與控股股股東東簽訂訂了一一個為為期15年，收收入按按五五五比例例分成成的合合作協協議。。但2003年雙方方又簽簽訂《補充協協議》，約定定從2002年起合合作投投資收收益分分配方方式由由“五五五””分成成改為為發行行人每每年獲獲得固固定投投資收收益，，期限限12年。上述情情況表表明發發行人人業務務獨立立性差差，對對控股股股東東及其其他關關聯方方存在在較大大依賴賴。以以上協協議的的調整整使發發行人人處于于不利利地位位，并并且這這種情情況仍仍然存存在，，不符符合有有關規規定。。四、募募集資資金使使用1、募集集資金金投資資后，，面臨臨市場場風險險例15：公司司目前前產品品的主主要市市場是是繼電電器市市場，，而公公司本本次擬擬投資資的項項目將將主要要面向向微特特電機機市場場，該該項目目建成成后，，相關關產品品的產產能是是現年年銷售售量的的4倍以上上，未未來市市場存存在不不確定定性。。（畫餅餅充饑饑）2、募集集資金金項目目的技技術存存在風風險例16：某公公司的的核心心技術術主要要為非非專利利技術術，體體現為為各種種配方方及生生產工工藝條條件，，容易易泄密密，公公司募募集資資金項項目的的技術術主要要來源源于從從競爭爭對手手引進進的技技術人人員，，該技技術能能否在在大批批量生生產中中應用用存在在不確確定性性。3、本次次發行行籌資資的必必要性性不充充分例17：根據據《募集說說明書書》，發行行人本本次募募集資資金投投資項項目之之房地地產項項目的的后續續資金金需求求為43億元，，據發發行人人陳述述，該該項目目目前前預售售回款款良好好，截截至目目前已已實現現預售售9億余元元，收收到預預售房房款45億元。。已收收到的的預售售房款款足以以支付付后續續開發發的相相關成成本，，已無無使用用本次次募集集資金金的必必要，，不符符合有有關規規定。。五、國國企改改制為為民營營企業業國有企企業改改制為為民營營企業業過程程中，，存在在國有有資產產以低低于凈凈資產產價格格或評評估的的凈資資產轉轉讓、、未履履行法法定程程序以以及存存在內內部人人控制制等不不規范范行為為。例18：某公公司由由國有有企業業改制制設立立，基基準日日的賬賬面凈凈資產產為6899萬元，，評估估的凈凈資產產為4645萬元；；在此此基礎礎上又又調整整為2857萬元，，調減減1788萬元，，并按按照凈凈資產產評估估值下下浮40%的價格格折價價轉讓讓，即即將調調整后后的國國有凈凈資產產2857萬元按按1714萬元的的價格格折價價轉讓讓，國國有凈凈資產產轉讓讓價格格下浮浮產生生的差差價由由受讓讓公司司股東東按各各自出出資比比例分分享，，隨后后股東東又將將此部部分資資產按按照2857萬元的的出資資進行行注冊冊。例19：因國有有資本轉轉讓差價價其性質質及屬性性是否可可以作為為凈資產產不能確確定，因因此無法法判斷其其注冊資資本是否否繳足。。例20：1999年發行人人前身進進行集體體資產產產權轉讓讓時存在在委托持持股問題題，發行行人沒有有提供證證據表明明發行人人已將相相關情況況向有關關機關報報告并獲獲得相應應批準，，發行人人及保薦薦人在發發審委會會議上陳陳述時也也未能做做出合理理解釋，，發行人人關于實實際控制制人沒有有發生變變化的披披露缺乏乏足夠的的事實及及法律依依據。六、最近近三年存存在違法法違規問問題例21：某公司司在過去去幾年中中數次發發生環保保事故，，造成環環境污染染，其中中有兩次次受到相相關部門門的處罰罰。例22：某公司司在報告告期內存存在稅收收違法被被處罰的的情況。。七、非法法集資問問題例23：2004～2006年發行人人前身向向公司內內部職工工集資。。集資對對象全部部為公司司內部職職工，共共涉及124人。例24：發行人人在報告告期內存存在大額額集資款款的情況況，不符符合國家家有關規規定，也也不符合合有關規規定。七、申報報時機例25：某公司司發行申申請文件件審核時時，募集集資金已已基本使使用完畢畢，沒有有發行新新股的必必要性。。例26：某公司司2003－2005年營業利利潤分別別為235、605、6073萬元，分分別增長長157%、903%；利潤總總額分別別為292、993、7110萬元，分分別增長長240%、616%；凈利潤潤分別為為192、796、6713萬元，分分別增長長315%、743%，作為傳傳統產業業，公司司業績增增長缺乏乏合理性性。綜合性案案例例27：某公司司主要從從事設計計、生產產、銷售售基于SCDMA技術的無無線接入入通信系系統設備備、無線線接入信信息化平平臺和終終端設備備，并提提供相關關技術服服務和技技術授權權，具備備核心競競爭力。。最近三三年又一一期（2006年上半年年）的主主營業務務收入分分別為18555、58226、108989、49415萬元；凈凈利潤分分別為3522、13236、20605、7700萬元，經經營業績績良好。。但公司司改制不不太徹底底，且中中介機構構的水平平不高，，信息披披露質量量比較差差，主要要問題如如下：1、公司治治理存在在重大缺缺陷，股股東與高高管利益益與公司司利益未未能協調調一致。。主要表表現為（1）股東未未將核心心技術注注入公司司，公司司與關聯聯方存在在重大知知識產權權類關聯聯交易以以及其他他關聯交交易，主主要募集集資金項項目技術術是由公公司與關關聯方合合作開發發的；（2）公司內內部存在在矛盾，，管理層層不能保保持穩定定；（3）公司股股權結構構復雜，，第三大大股東的的表決權權在公司司上市前前全權委委托給第第一大股股東和第第六大股股東，但但是表決決權是按按照其入入股前的的比例來來確定的的，2006年公司進進行利潤潤分配時時，也未未向其派派送紅利利；（4）2006年2月，公司司在未經經過股東東大會決決議通過過的情況況下，更更換了一一名董事事。2、招股書書信息披披露質量量比較差差，多處處重要信信息披露露不充分分，且存存在前后后矛盾的的現象，，包括：：（1）公司股股權關系系不清晰晰，未明明確披露露第二大大股東的的股東構構成，（2）公司設設立后股股權變更更情況披披露不充充分，公公司重要要關聯方方披露不不充分，，（3）公司2006年利潤分分配未按按持股比比例進行行但未披披露相關關的依據據，（4）公司與與部分員員工簽訂訂了持股股回購協協議，但但未披露露員工情情況。公公司口頭頭陳述的的內容與與招股書書的內容容不一致致。被否公司司-A1、公司所所處行業業競爭激激烈、進進入門檻檻低、周周期性波波動較大大，非經經常性損損益較高高，業績績較差，，存在較較大的經經營風險險。公司司近三年年非經常常性損益益占凈利利潤的比比例均超超過20%，其中2005年非經常常性損益益占凈利利潤的比比例達99.95%。2、公司司財務務風險險較大大，存存在短短期還還款壓壓力。。3、公司司受原原材料料價格格(石油)波動較較大且且存在在一定定的采采購依依賴。。4、公司司近三三年存存在不不規范范運作作先例例，包包括存存在關關聯資資金占占用、、股東東大會會逾期期未召召開、、為控控股股股東擔擔保。。5、公司司募集集資金金投資資項目目中七七個已被否公公司-B主要募募集資資金項

此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業行業信息化應用系統項目公司目前尚未有產品或服務，未來能否實現商業化運作存在不確定性。被否公公司-C1、公司司本身身從事事紡織織業務務，2004年收購購西北北醫療療，與與紡織織行業業無任任何關關聯，，2005年和2006年西北北醫療療的利利潤占占公司司利潤潤的比比例均均超過過一半半，近近三年年主營營業務務發生生較大大變化化。如如單獨獨計算算紡織織行業業，達達不到到上市市標準準，且且公司司缺乏乏明確確的發發展目目標。。2、公司委托控控股股東衡遠遠投資（在香香港注冊的一一家投資性公公司）代簽銷銷售合同和代代收貨款，代代收貨款金額額較大，分別別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期期紡織業務營營業收入的79％、68％和18％，公司銷售售環節的獨立立性存在缺陷陷。被否公司-D1．2006年3月，七星集團團第二大股東東北京電控向向七星集團增增資，增資后后，持股占比比從27.66%增至53.35%，成為七星集集團的第一大大股東，原第第一大股東中中國華融持股股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人人發生變更。。2．公司的股東東存在委托持持股情況，發發行人的股權權不清晰。公公司第三大股股東硅元科技技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托托持股，發行行人的股權不不清晰，存在在潛在的糾紛紛。3．報告期內發發生了對主營營影響較大的的股份回購和和資產置換行行為，公司主主營業務發生生了較大的變變化，加上實實際控制人存存在巨額虧損損，公司發展展前景存在較較大不確定性性。4．公司業務較較為分散，產產品較多，缺缺乏明確的發發展目標被否公司-E1．發行人下設設眾多子公司司，各子公司司的功能定位位不清晰，歷歷史演變復雜雜，發行人的的利潤主要來來源于子公司司，發行人對對這些子公司司的控制力有有限，且缺乏乏核心技術，，發行人持續續盈利能力存存在缺陷。。2．發行人在報報告期內對子子公司進行了了重組，其業業績的真實性性及連續性存存在瑕疵。3．募集資金在在發行人控制制力較弱的子子公司里實施施，且與目前前發行人主營營產品存在差差異，風險較較大。4．信息披露質質量差。被否公司-F1.公司本次募集集資金五個項項目中有三個個尚不具備實實施的條件，，募集資金使使用存在較大大的風險。鐵鐵路計算機聯聯鎖系統以及及分散自律調調度系統，均均未取得產品品認定證書;無線機車調度度系統和監控控系統雖然拿拿到了認定證證書，但屬于于新產品，公公司還需要參參與投標才有有可能拿到項項目，故項目目何時達產以以及能否取得得效益存在較較大不確定性性。2.2004－2006年向前5名客戶銷售金金額占營業收收入比例分別別為72％，70％和64％，客戶較為為集中，存在在較大程度依依賴鐵路市場場和前五大客客戶的情況。。3．根據公司收收入確認原則則，公司產品品是在客戶處處調試后確認認收入，只留留5％至10％的質量保證證金，但期末末公司應收賬賬款金額較高高，公司無法法解釋原因。。云南變壓21世紀經濟報道道（）一、關聯交易易的公允性云南變壓被否否的第一個原原因是關聯交交易大，無市市場可比價格格，無法判斷斷關聯交易的的公允性。比如，冷鉚廠廠(股東)向其供應變壓壓器油箱、夾夾件、儲油柜柜，向賽格邁邁供應干式變變壓器夾件、、外殼，但是是，“由于該類產品品目前無同類類市場價格可可比，結算價價格按冷鉚廠廠的實際成本本加上適當利利潤率確定。。”云南變壓2005年、2006年的關聯交易易采購占主營營成本的比重重分別為28.64%、36.87%。二、國有股權權轉讓不規范范2005年9月，根據昆深深改27號文精神，認認定冷鉚廠和和82名自然人合乎乎“云南變壓的深深化改革及國國有股轉讓符符合企業屬優優強企業，享享受1∶1.2的優惠政策，，一次性付款款下浮20%。”2005年9月，冷鉚廠和和82名自然人股東東實際出資1975.3萬元購買了2963萬股云南變壓壓，每股價格格0.67元。冷鉚廠為云南南變壓的發起起人之一，是是當地國有企企業。此后，，冷鉚廠先后后4次以0.67元/股的價格將這這些股份轉讓讓給云南變壓壓的管理層和和員工手里。。最后一次轉轉讓是2007年2月27日。2007年4月7日，冷鉚廠與與浙江瑞銀東東方投資管理理有限公司簽簽署股權轉讓讓協議，將所所持云變電氣氣300萬股股份轉讓讓給浙江瑞銀銀，轉讓價款款2154萬元，轉讓價價格7.18元/股。在短短2個月內，相同同股權的轉讓讓價格相差6.51元或972%內配公司案例例21世紀經濟報道道（）某內配公司則則存股份權屬屬糾紛，公司司股東以1元/股的價格收購購自然人股東東所持股權，，且股東簽名名與名冊名單單不符合。但但被員工舉報報，理由之一一就是股權轉轉讓未經員工工同意。收入確認原始始報表與申報報報表最近2年相差1600萬元和2400萬元，占當期期申報數額的的80％和72％。雖然2007年集中補繳所所得稅1500萬元，但是被被證監會判定定為會計基礎礎薄弱，內核核不健全。晉城股份21世紀經濟報道道（）晉城藍焰煤業業股份有限公公司(下稱“晉城股份”)－－大股東資資金占用不公公。從2003年9月到2006年12月，晉城股份份的大股東晉晉城集團因建建趙莊煤礦占占用晉城股份份資金累計達達到21.4825億元。晉城集團于2007年9月30日已經將占用用資金償還清清，并支付了了資金占用費費，資金占用用費按每月項項目資金占用用加權平均額額以及每年年年初一年期定定期存款利率率計算。但是，令人奇奇怪的是，就就在同期，晉晉城集團卻以以更高的利率率向晉城股份份關聯企業貸貸款。從2005年到2007年，晉城集團團通過建行晉晉城北石店支支行、工行晉晉城分行向沁沁秀煤業、沁沁水煤層氣提提供委托貸款款，年平均利利率為7%。2005年晉城集團通通過建行向晉晉城股份提供供貸款余額為為9260萬元，取得利利息297萬元，通過工工行貸款余額額為3500萬元，取得利利息24.5萬元。263網絡通信股份份有限公司21世紀經濟報道道（）其2005年到2006年凈利潤為797萬元、748萬元，不過，，到了2007年其凈利潤猛猛增到7034萬元，263通信對此的解解釋為重組和和職工薪酬變變化。同時，某虧損損業務2006年存在于上市市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進進來；并且人人均工資從14萬元/年降低為9萬元/年。證監會認為無無法對其合理理性作出判斷斷。相關財務分析析出資中的驗資資、評估事項項企業用作出資資的資產須符符合有關規定定案例一:2004年，某商場股股東以其擁有有的房產使用權（從2004年5月至2010年5月共72個月的房產使使用權）作價價3,840萬元投入；房房產使用權不不同于土地使使用權，發行行人、保薦人人和發行人律律師均認為，，該股東上述述出資方式不不符合國家有有關規定。案例二1、公司02年注冊資本由由750萬元增至3.15億元，并據此此折股，構成成報告期股本本基礎2、增資的實物物資產原帳面面值為7883萬元，評估值值為3億元，評估方方法為重置成成本法3、評估機構及及公司解釋原原因為：原帳帳面值主要為為直接成本，，未反映全部部價值。關聯交易與獨獨立性主要評判公司司是否具有獨獨立的經營能能力，是否存存在利益輸送送，利潤的真真實性，目前前沒有30%的限制，但是是，會根據如如下信息進行實實質性判斷：：1、控股股東、、實際控制人人的生產經營營狀況和最近近一年及一期期的主要財務務數據；2、經常性的關關聯交易：交交易方名稱、、交易內容、、金額、價格格的確定方法法、占營業收收入或營業成成本的比重、、占同類型交交易的比重以以及關聯交易易增減變化的的趨勢，與交交易占款的余余額及增減變變化的原因,以及交易是否否仍將持續進進行；3、偶發性的關關聯交易：交交易方名稱、、交易時間、、內容、金額額、價格的確確定方法、資資金的結算情情況、交易產產生利潤及對對發行人當期期經營成果的的影響、交易易對公司主營營業務的影響響。案例一：1、某公公司大大股東東在香香港設設立公公司，，代股股份公公司簽簽訂銷銷售合合同、、代為為收取取銷售售貨款款；2、重要要原材材料主主要向向大股股東采采購；；3、產品品主要要銷售售給大大股東東。案例二二：A、B公司同同為實實際控控制人人p控制，，B向A提供原原材料料，雖雖然占占A采購比比例不不高，，但B的產品品全部部供給給A。A作為申申請上上市主主體，，B獨立于于A申請撤撤回會計處處理案例一：1、A公司主主營業業務為為小電電器的的制造造與銷銷售，，報告告期內內變更更模具具費用攤銷銷年限限，由由2-3年變更更為3年攤銷銷年限限；2、發行行人將將此視視為會會計政政策變變更，，對會會計報報表進進行追追溯調調整，，調增增2003年、2004年凈利利潤824萬元、、2400萬元，，占當當期凈凈利潤的12%、31%，對經經營成成果有有重大大影響響；3、審計計機構構出具具了標標準無無保留留意見見，保保薦機機構對對此未未提出出異議議。《會計準準則》規定：：會計計估計計變更更，應應采取取未來來適用用法案例二二:1、04年7月，某某公司司向法法院起起訴，，稱其其于03年6月在發發行人人某營營業部部開立立資金金賬戶戶并存存入資資金1億元，，未進進行任任何交交易，，但03年12月15日查詢詢時發發現賬賬戶中中有大大量股股票；；股票票價格格下跌跌造成成嚴重重損失失，故故請求求法院院判決決發行行人賠賠償。。2、04年末，，賬戶戶已形形成浮浮動損損失為為8,325萬元。。發行行人依依據該該公司司的訴訴訟請請求及及賬戶戶浮動動損失失情況況，將將或有有損失失8,325萬元確確認為為預計計負債債。案例2（續））3、07年公司司重新新核查查該事事項，，認為為根據據當時時的事事實和和律師師的專專業意意見，，公司司承擔擔損失失的可可能性性很小小，不不應在在04年確認認為預預計負負債，，只需需在財財務報報告中中作為為或有有事項項披露露。4、由此此將04年度的的預計計負債債作為為前期期重要要會計計差錯錯，追追溯更更正了了2004、2005、2006年度的的財務務報表表。發發行人人2004年原始始財務務報表表虧損損8,080萬元，，更正正后盈盈利。。將會計計估計計視為為會計計差錯錯案例3：發行行人人以以2003年基基準準地地價價作作為為依依據據計計算算2006年土土地地使使用用權權價價值值，，在在2006年轉轉回回2001年已已計計提提的的土土地地使使用用權權減減值值準準備備578萬元元。。根根據據本本次次發發行行申申請請材材料料，，該該減減值值準準備備轉轉回回依依據據2003年地地價價，，說說明明土土地地使使用用權權價價值值在在2003年即即已已恢恢復復，，但但轉轉回回卻卻在在2006年進進行行。。上上述述會會計計處處理理不不符符合合2006年適適用用的的《企業業會會計計準準則則———無形形資資產產》第17條的的規規定定。。同一一事事項項采采取取不不同同的的處處理理方方法法《會計計準準則則》規定定：：對對同同一一性性質質的的經經濟濟事事項項應應采采取取相相同同的的會會計計處處理理方方法法案例例：：1、D公司司主主營營業業務務為為水水產產飼飼料料的的生生產產與與銷銷售售，，主主要要客客戶為為經經銷銷商商，，銷銷售售合合同同中中一一般般規規定定年年度度內內銷銷售售額額達達到到一一定定金金額額時時，，按按銷銷售售額額一一定定比比例例給給予予經經銷銷商商銷銷售售傭傭金金；；2、銷銷售售返返利利存存在在跨跨期期支支付付的的情情況況，，發發行行人人會會計計處處理理為為：：（1）當當年年支支付付的的部部分分，，沖沖減減主主營營業業務務收收入入；；（2）跨跨年年度度支支付付的的部部分分，，采采取取預預提提方方式式記記入入當當期期銷銷售售費費用用；；修改改為為按按凈凈價價法法沖沖減減收收入入。。財務務報報表表的的編編報報案例例一一：：1、F公司司申申請請IPO，與與G公司司簽簽署署一一致致行行動動協協議議，，協協議議期限限為為2005年1月至至2007年12月31日。。2、編編制制申申報報財財務務報報表表時時，，F公司將G公司控制的h公司和i公司在申報期期內納入合并并范圍，F公司符合IPO的財務指標。。處理結果：撤撤回申請“一致行動協協議”的經濟濟實質應符合合會計準則中中關于“控制制”的界定同一控制下企企業合并與申申報報表案例二：1、J公司申請IPO，控股股東K同時還控制了了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分別吸收合合并了l和m。2、申報財務報報表將該合并并行為全面追追溯調整至04年，即比較財財務報表比較期期初初，J公司符合IPO的財務指標要要求。處理結果：撤撤回申請合并前利潤應應單獨列示，，并作為“非非經常性損益益”扣除案例三：1、06年9月，某藥業股股份公司將控控股的兩家藥藥業子公司的的股權轉讓予予控股股東，，理由為子公公司主營業務務與公司的發發展戰略不一一致；2、07年1月將該兩子公公司不再納入入合并范圍；；實際原因為為：兩子公司司每年合計虧虧損700萬元。問題：業務相相同，為包裝裝業績而剝離離不符合整體體上市要求。。會計報表范圍圍的變動對報告期內會會計報表合并并范圍及變動動情況進行審審核，變動的的原因，時間間是否合適等等1、同一實際控制制人對其控制制的相同或類類似業務進行行重組，要求求被重組方自自報告期期初初或成立之日日起即為該實實際控制人所所控制，且業業務內容與擬擬發行主體具具有相關性（（相同、類似似行業或同一一產業鏈的上上下游），會會計報表應該該自重組期初初開始合并，，但合并日前前的利潤應作作為非經常損損益單獨列示示2、被重組方重重組前一個會會計年度末的的資產總額或或前一個會計計年度的營業業收入或利潤潤總額超過擬擬發行主體相相應項目百分分之百的，運運行一個會計計年度后方可可申請發行（法律部意見見3）申報財務報表表列示《企業會計準則則》規定：應根據據本公司經營營活動的性質質確定，一般般企業有別于于金融企業。。案例：1、多數制造業公公司報表項目目出現“存放放央行款項””、“應收保保費”等與公公司性質截然然不同的項目目；2、盡管發生額額、余額均為為空白，但占占用篇幅多，，影響使用者者閱讀。非經常損益明明細表涉及到財務條條件是否符合合以及公司發發行定價重點：稅收優優惠、政府補補貼等是否按按規定記入案例1：某企業將省省級的稅收優優惠未記入非非經常損益。。處理：會計計師和保薦人人談話案例2:某企業在國家家級開發區的的邊緣，地方方政府根據開開發區紅線劃劃定意見，認認定企業應享享受15%的優惠所得稅稅政策。原始報表與申申報報表的差差異1、會計政策變變動2、會計差錯更更正3、是否涉及補補稅4、差異較大的的項目應詳細細披露調整的的內容、依據據和會計處理理過程原因：1、客觀：會計計基礎薄弱，，核算不規范范2、主觀：規避避稅收考慮，，原始財務報報表故意漏計計收入、多計計成本費用，，規避增值稅稅和所得稅案例1：某公司，原原始報表2004年－2006年未開具發票、未入入賬現金銷售售收入1034萬元、1489萬元、2564萬元，申報報報表調整入賬賬，且相應報告期期內享受免稅稅待遇，上述述調整占申報報報