并購的盡職調查

并購的盡職調查概述

為了確保一項并購的成功，兼并企業必須對被兼并企業作詳細的調查，以便制定合適的并購與并購后整合策略。并購調查應包括企業的背景與歷史、企業所在的產業，企業的營銷方式、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發展計劃等各種相關的問題。

盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。并購盡職調查的意義

在收購與兼并中，對目標公司的調查之所以重要，其原因是，如果不進行調查，收購中所固有的風險就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會在財務上導致重大的損失。兼并與收購的調查似乎是無效的原因？？？？？

缺少信息溝通、對信息產生誤解、缺少認真細致的計劃、責任不明或相互之間缺乏協調等多種原因，然而最重要的原因可能是由于調查中經常只注意取得信息的數量，而忽視了信息的質量。重點有關市場營銷信息，收購方不應該僅僅注意市場占有率或市場增長的統計，還應該重視哪些有助于它們評估為什么潛在的目標公司在其市場上能夠取得成功，它的競爭戰略是否將繼續可行等方面的信息。重點對有關財務信息，收購方應該注意財務報告中揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財務特征，而不僅僅是注意財務報表中的每一個項目。誰來調查？

收購與兼并中的調查既可以由公司內部的有關人員來執行，也可以在外部顧問人員(例如會計師、投資銀行家、律師、行業顧問、評估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購方的經理人員參與調查是非常重要的，因為經理人員對出售方及目標公司的“感覺”和一些定性考慮，對作出收購決策來說都是非常必要的，如果經理人員不參與調查或在調查申不發揮主要作用的話，就會失去這些“感覺”。并購盡職調查的范圍1對目標公司營運狀況的調查依據兼并方的動機和策略的需要，調查并衡量目標公司是否符合兼并的標準。

利用目標公司的現有營銷渠道來擴展市場方面：則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率

產品方方面：：應了解解產品品質量量，產產品有有無競競爭力力，新新產品品開發發能力力了解目目標公公司在在生產產、技技術、、市場場營銷銷能力力、管管理能能力以以及其其他經經營方方面與與本公公司的的配合合程度度有多多高查明兼兼并后后原有有的供供應商商及主主要客客戶是是否會會流失失。兼并的的目的的是想想利用用被兼兼并企企業現現有的的生產產設備備及其其他生生產設設施則則：應注意意了解解這些些生產產設施施是目目標公公司自自己的的還是是租賃賃的、、其賬賬面價價值和和重置置價值值、目目前的的使用用情況況、是是否有有其他他用途途等，，還可以以將自自己設設立的的同類類工廠廠與兼兼并現現有企企業相相比較較，看看一看看在資資金上上、時時間上上的損損失程程度有有多大大，能能夠從從兼并并對象象那里里得到到哪些些由自自己設設立同同類企企業所所得不不到的的好處處。2，對目目標公公司規規章制制度、、有關關契約約及法法律方方面的的調查查(1)必須調調查目目標公公司組組織、、章程程中的的各項項條款款，尤尤其對對重要要的決決定，，如合合并或或資產產出售售的認認可，，須經經百分分之幾幾以上上股權權的同同意才才能進進行的的規定定，要要予以以充分分的注注意，，以避避免兼兼并過過程中中受到到阻礙礙；也應注注意公公司章章程中中是否否有特特別投投票權權的規規定和和限制制；還應對對股東東大會會及董董事會會的會會議記記錄加加以審審查；；如果是是資產產收購購，還還應取取得股股東大大會同同意此此項出出售的的決議議文件件。(2)應對目目標公公司的的主要要財務務清單單進行行審查查，了了解其其所有有權歸歸屬、、使用用價格格及重重置價價格，，并了了解其其對外外投資資情況況及公公司財財產投投保范范圍。。該公公司若若有租租賃資資產則則應注注意此此類契契約的的條件件對兼兼并后后的營營運是是否有有利。。(3)審查目目標公公司的的全部部對外外書面面契約約，更更是不不可缺缺少的的調查查內容容，包包括審審查任任何使使用外外界商商標及及專利利權，，或授授權他他人使使用的的權利利義務務的約約定，，還有有租賃賃、代代理、、借貸貸、技技術授授權等等重要要契約約。審查中中要特特別注注意在在控制制權改改變后后契約約是否否繼續續有效效。在債務務方面面，應應審查查目標標公司司的一一切債債務關關系，，注意意其償償還期期限、、利率率及債債權人人對其其是否否有何何種限限制。。其他問問題如如公司司與供供應商商和代代理銷銷售商商之間間的契契約上上的權權利義義務、、公司司與員員工之之間的的雇傭傭合同同及有有關工工資福福利待待遇的的規定定等，，都應應給予予審查查。(4)還應對對目標標公司司過去去所涉涉及的的訴訟訟案件件加以以了解解，弄弄清這這些訴訴訟案案件是是否會會影響響到目目前和和將來來的利利益。。3，對目目標公公司財財務和和會計計問題題的調調查由會計計師事事務所所協助助完成成。調查的的目的的：使使兼并并方確確定的的目標標公司司所提提供的的財務務報表表是否否準確確地反反映了了該公公司的的真實實狀況況，若若發現現有誤誤，則則要求求其對對財務務報表表作必必要的的調整整。通過調調查還還可以以發現現目標標公司司的一一些未未透露露之事事，如如通過過目標標公司司的律師費費支出出，可能能會發發生未未被透透露的的法律律訴訟訟案件件。通過對對各種種周轉轉率(如應收收賬款款周轉轉率、、存貨貨周轉轉率等等)進行分分析，，可以以發現現有無無虛列列財產產價值值或虛虛增收收入等等現象象。資產科科目的的審查查方面面應注意意在賬賬面上上是否否存在在不能能收回回的應應收賬賬款，，是否否為疑疑賬、、現金金及商商業折折扣、、過期期的應應收賬賬款、、銷售售退回回和折折讓提提供充充分的的準備備。對于長長期股股權投投資則則要注注意所所投資資公司司的財財務狀狀況。。對土地地、建建筑物物、設設備及及無形形資產產(如專利利權、、商標標、商商譽等等，的的價值值評估估，應應依據據雙方方事先先同意意的評評估方方式進進行調調整。。負債方方面應盡可可能查查明任任何未未記錄錄的債債務，，對于于未列列示或或列示示不足足的債債務，，必要要時可可要求求賣方方開立立證明明，保保證若若有未未列債債務出出現應應由其其自行行負責責。若有些些債務務已經經到期期未付付，則則應特特別注注意債債權人人法律律上的的追索索問題題以及及額外外利息息的支支付;還應進進行稅稅務審審查，，確定定應交交稅款款的數數額及及應由由誰來來繳納納，過過去是是否存存在偷偷漏稅稅收，，是否否存在在應交交稅金金。對目標標公司司負債債的檢檢查，，還應應注意意是否否有對對其他他人借借貸的的擔保保承諾諾，因因為這這可能能會因因負連連帶責責任而而招致致額外外的損損失。。審查目目標公公司在在未來來是否否存在在重大大支出出的需需要，，如工工廠遷遷址和和擴建建、新新產品品開發發等。。對于于涉及及國際際業務務的目目標公公司，，還應應注意意審查查匯率率變動動、外外匯管管制和和利潤潤匯回回等問問題。。并購的的盡職職調查查內容容企業購購并是是一項項涉及及經濟濟政策策、財財務制制度、、相關關法律律、法法規等等方面面的系系統工工程。。充分分了解解被購購并方方企業業的基基本情情況，，包括括法律律地位位、資資金、、資信信、人人員等等，是是購并并成功功的前前提。。對被被購并并方企企業的的調查查內容容主要要是：：（一））目標標公司司組織織和產產權結結構1、目標標公司司及其其附屬屬機構構的組組織結結構和和產權權結構構或相相類似似的信信息（（包括括所有有的公公司、、有限限責任任公司司、合合伙企企業、、合資資企業業或其其它直直接或或間接接擁有有某種種利益益的組組織形形式））。2、目標標公司司及其其附屬屬機構構的組組織文文件及及補充充條款款。3、目標標公司司及其其附屬屬機構構的規規章制制度和和補充充文件件。4、目標標公司司及其其附屬屬機構構歷次次董事事會和和股東東會的的會議議記錄錄。5、目標標公司司及其其附屬屬機構構的股股東名名單和和已簽簽發的的股票票數量量、未未售出出的股股票數數量。。6、目標標公司司及其其附屬屬機構構股票票轉讓讓記錄錄。7、目標標公司司及其其附屬屬機構構與相相關的的股東東、或或第三三人簽簽署的的有關關選舉舉、股股票的的處置置或收收購的的協議議。8、所有有的與與股東東溝通通的季季度、、年度度或其其它定定期的的報告告。9、目標標公司司及其其附屬屬機構構有資資格從從事經經營業業務的的范圍圍。10、目標公司司及其附屬屬機構在相相應的經營營范圍內經經營聲譽及及納稅證明明。11、有關包括括所有股東東權益的反反收購措施施的所有文文件。12、（在一定定時期內））目標公司司及其附屬屬機構曾作作為一方與與它方簽訂訂的有關業業務合并、、資產處置置或收購（（不管是否否完成）的的所有協議議。13、有關目標標公司被賣賣方出售的的所有文件件，包括但但不限于收收購協議、、與收購協協議有關的的協議和有有關收購、、證券方面面的所有文文件。（二）附屬屬協議1、列出目標標公司所有有附屬機構構（包括不不上市的股股票持有人人、目標公公司和附屬屬機構中持持有超過5％資本金股股票的人員員）以及所所有公司和和其附屬機機構、合作作公司的董董事和經營營管理者名名單。2、所有公司司與上述1所列單位和和人員簽署署的書面協協議、備忘忘錄（不管管這些文件件現在是否否生效）。。3、上述2所列舉的各各類文件包包括但不限限于（1）有關分擔擔稅務責任任的協議；；（2）保障協議議；（3）租賃協議議（4）保證書；；（5）咨詢、管管理和其他他服務協議議；（6）關于設施施和功能共共享協議；；（7）購買和銷銷售合同；；（8）許可證協協議。（三）債務務和義務1、目標公司司和附屬機機構所欠債債務清單。。2、證明借錢錢、借物等等的債務性性文件以及及與債權人人協商的補補充性文件件或放棄債債權文件。。3、所有的證證券交易文文件、信用用憑單、抵抵押文件、、信托書、、保證書、、分期付款款購貨合同同、資金拆拆借協議、、信用證、、有條件的的賠償義務務文件和其其他涉及到到目標公司司和附屬機機構收購問問題、其他他目標公司司和附屬機機構有全部部或部分責責任等的有有關文件。。4、涉及由目目標公司、、附屬機構構以及它們們的經營管管理者、董董事、主要要股東進行行貸款的文文件。5、由目標公公司或附屬屬機構簽發發的企業債債券和信用用證文件。。6、與借款者者溝通或給給予借款者者的報告文文件，包括括所有的由由目標公司司或其附屬屬機構或獨獨立的會計計師遞交給給借款者的的相關文件件。（四）政府府規定1、有關政府府部門簽發發給目標公公司和其附附屬機構的的各類許可可證明的復復印件。2、所有遞交交給政府管管理機構溝溝通的報告告和文件的的復印件。。3、有關目標標公司和其其附屬機構構違反政府府法規而收收到的報告告、通知、、函等有關關文件，包包括但不限限于：反不不正當競爭爭法、貿易易政策、環環境保護、、安全衛生生等規定。。（五）稅務務1、目標公司司稅務顧問問（包括負負責人）的的姓名、地地址、聯絡絡方式。2、所有由目目標公司制制作的或關關于目標公公司及其附附屬機構有有關稅收返返還的文件件，最新的的稅務當局局的審計報報告和稅務務代理機構構的審查報報告和其他他相關的函函件。3、有關涉及及稅務事項項與稅務當當局的爭議議情況的最最終結論或或相關材料料。4、關于銷售售稅、使用用稅、增值值稅等評估估、審計文文件。5、有關增值值稅的安排排、計算和和支付、以以及罰金或或罰息的文文件。6、有關涉及及目標公司司的企業間間交易以及及離開企業業集團后企企業間可清清算的帳戶戶信息。7、有關目標標公司涉及及到企業間間分配和義義務的信息息。（六）財務務數據1、所有就目目標公司股股票交易情情況向證券券管理當局局遞交的文文件。2、所有審計計或未審計計過的目標標公司財務務報表，包包括資產平平衡表、收收入報表、、獨立會計計師對這些些報表所出出的報告。。3、所有來自自審計師對對目標公司司管理建議議和報告以以及目標公公司與審計計師之間往往來的函件件。4、內部預算算和項目準準備情況的的文件，包包括描述這這些預算和和項目的備備忘錄。5、資產總量量和可接受受審查的帳帳目。6、銷售、經經營收入和和土地使用用權。7、銷售、貨貨物銷售成成本、市場場開拓、新新產品研究究與開發的的詳細情況況。8、形式上的的項目和可可能發生責責任的平衡衡表。9、外匯匯率率調整的詳詳細情況。。10、各類儲備備的詳細情情況。11、過去5年主要經營營和帳目變變化的審查查。12、采納新的的會計準則則對原有會會計準則的的影響。13、目標公司司審計師的的姓名、地地址和聯絡絡方式。（七）管理理和雇員1、目標公司司及其附屬屬機構的結結構情況和和主要雇員員的個人經經歷。2、目標公司司的所有雇雇員及其聘聘用合同，，及工會或或集體談判判合同，每每個雇員重重新談判續續簽合同的的到期日。。3、所有員工工手冊和提提供給員工工的有關雇雇傭條款或或條件的文文獻。4、遵守相應應政府勞動動管理部門門有關雇員員福利規定定的文件。。5、所有涉及及現雇主或或原雇主與與雇員所簽簽的關于保保守目標公公司機密、、知識產權權轉讓、非非競爭條款款的協議復復印件。6、所有的以以目標公司司名義與目目標公司及及附屬機構構的雇員簽簽訂的協議議，包括貸貸款協議、、信用延期期協議和有有關保障、、補償協議議等的復印印件。7、列出目標標公司經營營管理者和和關鍵人員員以及他們們的年薪和和待遇情況況。8、列出所有有的選擇權權和股票增增值權的價價格細目表表。9、雇員利益益計劃，包包括但不限限于計劃概概述、遞交交有關稅務務和雇員福福利管理當當局的定期期表格、報報告，向有有關當局遞遞交有關要要求確認和和批準的雇雇員利益計計劃的申請請文件，最最新年度的的計劃評估估報告和財財務報告，，以及有關關下列計劃劃的最新實實際評估報報告：（1）退休金（2）股票選擇擇和增值權權（3）獎金（4）利益分享享（5）分期補貼貼（6）權利參與與（7）退休（8）人身保險險（9）喪失勞動動能力補助助（10）儲蓄（11）離職、保保險、節假假日、度假假和因病離離職的待遇遇。（八）法律律糾紛情況況1、列出正在在進行的、、或已受到到威脅的訴訴訟、仲裁裁或政府調調查（包括括國內或國國外）情況況清單，包包括當事人人、損害賠賠償情況、、訴訟類型型、保險金金額、保險險公司的態態度等。2、所有的訴訴訟、仲裁裁、政府調調查的有關關文件。3、列出所有有由法院、、仲裁委員員會、政府府機構作出出的、對目目標公司及及其附屬機機構有約束束力的判決決、裁決、、命令、禁禁令、執行行令的清單單。4、由律師寫寫給審計師師的有關訴訴訟和其他他法律糾紛紛的函件。。5、列出有關關訴訟、仲仲裁中當事事人雙方自自行和解、、調解、協協議放棄權權利主張、、要求或禁禁止進一步步活動的情情況。6、所有提出出專利、商商標和其他他知識產權權侵權行為為的函件。。7、所有有關關受到威脅脅的政府調調查或宣稱稱目標公司司違法的函函件。（九）資產產情況1、列出所有有目標公司司及其附屬屬機構合法法擁有或租租賃擁有的的不動產，，指明每一一幅不動產產的所有權權、方位、、使用情況況，如系租租賃擁有，，列出租賃賃期限、續續簽條件、、租賃義務務等情況。。2、列出目標標公司及其其附屬機構構所擁有的的不動產被被抵押的情情況。3、目標公司司及其附屬屬機構所擁擁有的不動動產的保險險情況，包包括每一幅幅不動產的的保險文件件。4、所有由目目標公司及及其附屬機機構因出租租或承租而而簽署的租租賃、轉租租賃協議，，包括這類類協議履行行情況的文文件。5、所有有關關不動產的的評估報告告。6、所有有關關目標公司司及其附屬屬機構擁有有或出租情情況的調查查報告。7、有關目標標公司及其其附屬機構構擁有的或或出租的不不動產的稅稅收數據。。8、所有存貨貨的細目表表，包括存存貨的規格格、存放地地點和數量量等。9、所有目標標公司及其其附屬機構構在經營中中使用的設設備情況，，指明這些些設備的所所有權情況況以及有關關融資租賃賃的條款或或有關設備備可被擁有有或租賃使使用的協議議。10、任何有關關有形資產產收購或處處置的有效效協議。（十）經營營情況1、由目標公公司及其附附屬機構對對外簽訂的的所有協議議，包括合合資協議、、戰略聯盟盟協議、合合伙協議、、管理協議議、咨詢協協議、研究究和開發協協議等。2、一定時期期內所有的的已購資產產的供貨商商的情況清清單。3、購貨合同同和供貨合合同的復印印件以及價價格確定、、相關條件件及特許權權規定的說說明。4、所有的市市場開拓、、銷售、特特許經營、、分撥、委委托、代理理、代表協協議復印件件以及獨立立銷售商或或分撥商的的名單。5、列出目標標公司及其其附屬機構構產品的消消費者的清清單。6、有關存貨貨管理程序序的說明材材料。7、列出目標標公司在國國內或地區區內主要競競爭者的名名單。8、目標公司司產品銷售售過程中使使用的標準準格式，包包括但不限限于訂購單單、售貨單單、分配表表格等。9、所有一定定時期內作作出的有關關目標公司司制造或分分撥的產品品的明確或或隱含的質質量保證的的文件。10、所有關于于廣告、公公共關系的的書面協議議和廣告品品的拷貝。。（十一）保保險情況1、所有的保保險合同、、保險證明明和保險單單，包括但但不限于下下列承保險險種：（1）一般責任任保險（2）產品責任任保險（3）火險或其其他災害險險（4）董事或經經營管理者者的責任險險（5）雇員的人人身保險2、有關上述述保險險種種是否充分分合適的報報告和函件件，以及在在這種保險險單下權利利的保留、、拒絕賠償償的報告和和函件。（十二）實實質性協議議1、有關實質質性合同履履行過程中中產生的違違約情況，，影響或合合理地認為為會影響目目標目標公公司及其附附屬機構的的有關情況況。2、其他一些些上述事項項中尚未列列出的實質質性合同或或協議，包包括但不限限于：（1）需要第三三方同意才才能履行的的協議（2）作為計劃劃中的交易易活動的結結果可能導導致違約的的協議（3）以任何方方法在目標標公司和其其他實際的的和潛在的的競爭對手手簽署的限限制競爭和和協議或諒諒解備忘錄錄。（十三）環環境問題1、有關目標標公司及其其附屬機構構過去或現現在面臨的的環境問題題的內部報報告。2、目標公司司及其附屬屬機構根據據聯邦、州州或當地政政府環境部部門或有關關聯邦、州州、當地授授權機構的的規定所作作的陳述或或報告的復復印件。3、針對目標標公司和其其附屬機構構的有關環環境問題作作出的通報報、投訴、、訴訟或其其他相類似似文件。（十四）市市場開拓和和價格問題題1、來自消費費者或競爭爭者關于價價格問題的的投訴信或或法律控告告文件。2、為開發和和實施市場場開拓計劃劃或戰略而而準備的業業務計劃、、銷售預測測、價格政政策、價格格趨勢等文文件。3、有關訪問問和征求消消費者、供供應商或分分撥商意見見的報告。。4、來自銷售售代理商的的競爭性價價格或競爭爭性信息的的情況。5、公開的或或不公開的的價格清單單。6、涉及價格格或促銷計計劃交易的的通告。7、足以表明明銷售和購購買的標準準條款和有有關條件的的文件。8、有關價格格浮動的政政策，如打打折、合作作性廣告等等。（十五）知知識產權1、所有由目目標公司及及其附屬機機構擁有或或使用的商商標、服務務標識、商商號、版權權、專利和和其他知識識產權。2、一種非法律律的技術性評評估和特殊知知識構成的并并在市場上獲獲得成功的知知識性集成，，如被采納使使用的可行性性研究報告。。3、涉及特殊技技術開發的作作者、提供者者、獨立承包包商、雇員的的名單清單和和有關雇傭開開發協議文件件。4、列出非專利利保護的專有有產品的清單單，這些專有有產品之所以以不申請專利利是為了保證證它的專有性性秘密。5、所有目標公公司知識產權權的注冊證明明文件，包括括知識產權的的國內注冊證證明、州或省省的注冊證明明和國外注冊冊證明。6、足以證明下下列情況的所所有文件：（1）正在向有關關知識產權注注冊機關申請請注冊的商標標、服務標識識、版權、專