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目錄私募股權投資基金相關背景私募股權投資基金的定義私募股權投資基金的發展情況私募股權投資基金的運營私募股權投資基金的基本架構私募股權投資基金的管理和運營私募股權投資基金的投資和風險控制附錄私募股權投資基金的相關釋義第1頁/共42頁12022/12/20

目錄私募股權投資基金相關背景第1頁/122022/12/23私募股權投資基金相關背景私募股權投資基金的定義私募股權投資基金的發展情況第2頁/共42頁22022/12/20私募股權投資基金相關背景私募股權投資基32022/12/23私募股權投資基金定義私募股權投資基金，是指通過非公開方式，面向少數投資者募集資金而設立的對于股權進行投資的基金由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權投資基金私募（Privateplacement）是相對于公募（Publicoffering）而言，是就基金發行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發行或公開發行證券的區別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金第3頁/共42頁32022/12/20私募股權投資基金定義私募股權投資基金，342022/12/23私募投資基金的界定第一，私募基金通過非公開方式募集資金在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關規定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入第二，在募集對象上，私募基金的對象只是少數特定的投資者，圈子小門檻卻不低如在美國，對沖基金對參與者有非常嚴格的規定：若以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機構名義參加，其凈資產至少在100萬美元以上，而且對參與人數也有相應的限制第三，和公募基金嚴格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多加之政府監管也相應比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應獲得高收益回報的機會也更大第四，私募基金一個顯著的特點就是基金發起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦發生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端第4頁/共42頁42022/12/20私募投資基金的界定第一，私募基金通過非452022/12/23私募股權投資基金的基本特點在基本屬性上私募股權投資基金仍然是一種進行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質是一種信托關系的體現在發行方式上它是非公開發行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數投資者參加在美國，法律規定私募股權基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入在發行對象上它不是面向所有投資者的，它的發行對象僅限于滿足相關條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數是有限的但這并不妨礙私募股權投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等在信息披露方面比公募低的多，相關的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益私募股權投資基金還有一個顯著的特點就是基金發起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦發生虧損，管理者擁有的股份將優先被用來支付參與者，故私募基金的發起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共同體第5頁/共42頁52022/12/20私募股權投資基金的基本特點在基本屬性上562022/12/23私募股權投資基金的其他特點1.主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的，另外在投資方式上也是以私募形式進行

2.多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式

3.一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務

4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業

5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資

6.流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易

7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等

8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等第6頁/共42頁62022/12/20私募股權投資基金的其他特點672022/12/23隨著財富水平提升私募股權投資行業將加速發展第7頁/共42頁72022/12/20隨著財富水平提升私募股權投資行業將加速82022/12/23私募股權投資基金的增長迅猛華平私募股權投資基金（WarburgPincusPrivateEquity）的發展歷史資金規模億美元年度基金（有限合伙企業）名稱基金規模累計規模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.830.411.424.8315.8332.8352.8360.83110.83135.83188.83268.83418.83050100150200250300350400450198619871989199019921994199719982000200120052007年度基金（有限合伙企業）名稱基金規模累計規模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.831989WarburgPincusInvestors,L.P.$1.7Billion32.831986WarburgPincusCapitalCompany,L.P.$1.1Billion15.831983WarburgPincusCapitalPartners,L.P.$341Million4.831980WarburgPincusAssociatesL.P.$101Million1.421971EMWVentures,Inc.$41Million0.41第8頁/共42頁82022/12/20私募股權投資基金的增長迅猛華平私募股權92022/12/23中國私募股權投資基金的全面發展以2007年合伙企業法實施為標志從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權基金（PE-privateequity).2005年下旬，國家發改委批復同意設立第一只人民幣產業投資基金－渤海產業投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕雖然還未出臺專門的法規規范私募股權基金，但各方面在這個領域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的《合伙企業法》為私募股權投資基金的建立提供了法律依據，并促成了2007年下半年國內PE機構的成立熱潮扎根于中國經濟土壤的新興本土投資專業機構，將是中國未來私募股權基金最為活躍的部分，其中廣大的中國民營資本顯示了強烈的進入PE投資領域的愿望和興趣。2009年上市的242家中國企業中有50%的企業具有創投和私募股權投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5%2009年新募集的投資于亞洲（包括中國大陸）地區的私募股權基金有113支，募資總金額達487.53億美元。其中人民幣私募股權基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據私募股權基金募集幣種的領先地位第9頁/共42頁92022/12/20中國私募股權投資基金的全面發展以2009102022/12/23中國私募股權投資基金的現狀2007年6月1日，新《合伙企業法》實施，所引入的有限合伙方式為國內私募股權投資基金的發展奠定了堅實的法律基礎。2008年12月，國務院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發展股權投資基金。截止目前，天津、北京、重慶、上海、杭州、廣州等多個城市已經出臺政策和措施，鼓勵私募股權投資基金的發展。我國本土私募股權投資基金募集規模和投資金額均呈現強勁增長的態勢，2002-2007年間，大陸私募股權市場投資金額年復合增長率高達46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落戶全國最大的私募股權投資基金聚集平臺——天津私募股權投資基金服務中心，認繳資本200多億元，管理資金規模800多億元。政策法律現狀第10頁/共42頁102022/12/20中國私募股權投資基金的現狀2007年10112022/12/23中國的私募股權投資基金有多種發起主體境內的PE投資基金如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等中國PE主體國內新興的股權投資基金如達晨、九鼎境外多元化金融機構下設的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中國試點的股權投資基金如渤海產業基金等境外大型企業的投資基金如GECapital境外專門的獨立投資基金如凱雷TheCarlyleGroup、3iGroup第11頁/共42頁112022/12/20中國的私募股權投資基金有多種發起主體11122022/12/232009年中國私募股權投資基金行業迎來了跨越式發展第12頁/共42頁122022/12/202009年中國私募股權投資基金行業迎132022/12/23中國市場正成長為全球最重要的股權投資市場第13頁/共42頁132022/12/20中國市場正成長為全球最重要的股權投資142022/12/23經濟發達地區同樣也是私募股權投資基金活躍的地區第14頁/共42頁142022/12/20經濟發達地區同樣也是私募股權投資基金152022/12/23股權投資基金可以采取不同運作形式一是公司式即資產管理機構（或團隊）直接或間接參與設立主營業務為投資的有限責任公司或股份有限公司，或資產管理機構不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內占大部分《證券法》和《公司法》對于發起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型的私募基金提供了法律和政策依據二是信托-委托式主要是由金融機構集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托其他機構進行PE投資銀監會規定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監會規定了證券公司可以做集合資產管理，為契約型的私募基金的設立奠定了規則基礎但近期對于信托帳戶的清理和太平洋保險上市前對信托股東的清理阻礙了信托方式發展三是有限合伙式資產管理機構（或團隊）設立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產管理業務，其中投資顧問公司以普通合伙人身份發起設立有限合伙企業（基金），承擔無限責任，基金的其他普通投資人擔任有限合伙人，承擔有限責任《合伙企業法》為有限合伙型的私募基金提供了法律依據第15頁/共42頁152022/12/20股權投資基金可以采取不同運作形式一是15162022/12/23有限合伙股權投資基金與投資管理有限公司的比較基金投資公司1組織形式2管理模式3資金監管4進入/退出5再募集能力有限合伙企業(依據《合伙企業法》)委托專業團隊進行管理由托管人對資金進行監管，確保資金安全，不被挪用、侵占通過入伙/退伙的形式進入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）具有不斷募集的能力有限責任或股份有限公司(依據《公司法》)自建團隊，自行管理依靠內部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發生通過增資/減資方式進入/退出，手續復雜（工商批準）受制于控股權之爭，難以擴大規模6股東控制沒有大股東，不受制于實際控制人資金運用、投資決策等受制于實際控制人7機構設置靈活、簡便、高效必須設股東會、董事會、監事會等8決策程序公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權逐級批準，且受制于實際控制人，缺乏透明度9稅收避免雙重征稅(依據《合伙企業法》)雙重征稅，收益分配前需納企業所得稅第16頁/共42頁162022/12/20有限合伙股權投資基金與投資管理有限公172022/12/23私募股權投資基金的法律架構股權投資基金管理有限公司（基金管理人）項目篩選/論證/投資后管理專業中介機構（第三方）審計/法律/投資估值銀行（基金托管人）委托資金監管接受指令劃款湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）委托基金管理項目項目項目項目投資項目委托中介服務相互監督協助投資審計監督收回投資本金及收益①②③④第17頁/共42頁172022/12/20私募股權投資基金的法律架構股權投資基17182022/12/23基金：湖南城鄉建設投資基金聯合管理委員會投資決策委員會湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2普通合伙人：湖南偉大股權投資基金管理有限公司及其他GP作為普通合伙人，承擔無限責任；擔任基金管理人有限合伙人：有限合伙人數不超過49人，以出資額為限承擔有限責任首期出資：首期出資為各發起人承諾資金總額的20%基金形式：有限合伙企業聯合管理委員會：由投資人（合伙人）委派代表組成，是基金的最高決策機構投資決策委員會：由基金管理人和合伙人委派代表組成，負責投資決策（投資決策委員會的產生、職權、責任等由發起人協議中規定）常設機構：基金沒有常設機構，所有的管理職能由基金管理人負責項目…項目3項目2項目1投資決策第18頁/共42頁182022/12/20基金：湖南城鄉建設投資基金聯合管理委18192022/12/23基金管理人：偉大股權投資基金管理有限公司湖南偉大股權投資基金管理有限公司（基金管理人）投資管理基金管理風險管理項目部投資部基金研發部客戶服務部法律事務部監察稽核部財務部人事/行政/后勤等行業研究部財務管理綜合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理費第19頁/共42頁192022/12/20基金管理人：偉大股權投資基金管理有限19202022/12/23基金托管人：中信銀行湖南分行中信銀行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理費用經營開支項目項目投資支出收回本金投資收益基金投資人基金管理公司分紅支付管理費律師顧問費用、年度審計評估費等支付基金（有限合伙）托管服務支付托管費第20頁/共42頁202022/12/20基金托管人：中信銀行湖南分行中信銀行20212022/12/23專業機構：獨立審計/法律/估值獨立會計師事務所湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）

獨立律師事務所聘請國內外有信譽的會計師事務所，對投資項目進行嚴格審計，對基金運營進行嚴格審計……獨立估值公司聘請有信譽并且富有投資/購并經驗的律師事務所；盡可能發現和采取措施規避各種法律風險，以及處理法律糾紛……聘請享有聲譽且有經驗的估值公司，如戴德梁行，Savills等，確保投資項目的價值聘請獨立的專業中介機構，對投資者在法律風險、投資價值等方面強有力的保護……審計服務支付服務費用法務服務支付服務費用評估服務支付服務費用第21頁/共42頁212022/12/20專業機構：獨立審計/法律/估值獨立會21222022/12/23基金的管理架構權力機構：聯合管理委員會由每位基金投資人（合伙人）各自委派1名代表組成聯合管理委員會，是基金的權力機構負責批準《章程》、《資產管理協議》、《資金監管協議》等法律文件，以及決定新合伙人的加入、退伙、解散等事項決策機構：投資委員會由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資委員會，最多不超過9人負責投資項目的決策等重大事項執行機構：基金管理人易成行（天津）股權投資基金管理有限公司擔任基金管理人負責尋找、論證項目，執行投資決策，跟蹤項目管理；設計產品方案并進行基金的持續募集等資金監管：基金托管人按基金需要，執行各項資金管理工作負責對資金進行嚴格監管，并對基金管理人的行為進行監督顧問機構：風險控制委員會外部聘請投行方面的專業人士擔任，對擬投資的項目發表獨立意見第22頁/共42頁222022/12/20基金的管理架構權力機構：聯合管理委員22232022/12/23私募股權投資基金組成結構有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股權投資基金（有限合伙）按照合伙制成立的私募股權投資基金通常由普通合伙人發起并承擔約定的更大責任同時通常由普通合伙人進行基金管理工作第23頁/共42頁232022/12/20私募股權投資基金組成結構有限合伙人一242022/12/23私募股權投資基金聯合管理委員會組成結構重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯合管理委員會私募股權投資基金的最高權利機構為聯合管理委員會，類似公司制企業的董事會聯合管理委員會主要在普通合伙人提議基礎上確定章程、存續時間等問題，但通常不參與項目投資管理聯合管理委員會通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同組成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占據席位多數的兩種情況均有第24頁/共42頁242022/12/20私募股權投資基金聯合管理委員會組成結252022/12/23私募股權投資基金投資決策委員會組成結構重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯合管理委員會投資決策委員會是私募股權投資基金進行項目投資的唯一管理機構投資決策委員會成員由擔任普通合伙人的基金管理公司提名報請聯合管理委員會任命，通常只有普通合伙人具有提名權通常決策委員會成員為基金管理公司指定代表，特殊情況下有少量的有限合伙人代表投資決策委員會成員為基金管理公司雇員，由基金管理公司進行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，總體薪酬通常由聯合管理委員會下設的薪酬委員會審定私募股權投資基金投資決策委員會第25頁/共42頁252022/12/20私募股權投資基金投資決策委員會組成結262022/12/23股權投資基金的收益分配需要滿足規定當且僅當以下條件均得以滿足時方可進行投資收益的分配會計年度結束至少完成一項投資退出，獲得現金投資收益符合法律的任何限制性要求可分配利潤投資項目回收后，所取得的盈利不再進行投資，而只用于分配可分配的利潤為當年所獲得的實際的現金收益，而不是會計意義上的賬面利潤由于基金采取合伙企業模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益稅收按照《合伙企業法》的規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。第26頁/共42頁262022/12/20股權投資基金的收益分配需要滿足規定當26272022/12/23基金管理公司管理費用與績效管理費用當每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推每筆募集資金的管理費的支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業日，以及以后每個年度開始的第一個營業日績效分配當年投資內部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配當年投資內部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為績效分配績效分配的百分之五十(50%)應該保存于基金在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：當年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配當年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內部收益率的損失第27頁/共42頁272022/12/20基金管理公司管理費用與績效管理費用第27282022/12/23投資收益對于收益分配具有決定意義按照以下原則每年對可分配利潤進行分配：基準收益率確定為15%當年投資內部收益率不能達到15%時，委托方將可分配利潤的百分之百(100%)按利潤分配比例分配給各合伙人當年投資內部收益率達到或者超過15%時，委托方將可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，將余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為“績效分配”績效分配的百分之五十(50%)應該保存于委托方在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金，根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配；年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內部收益率的損失。15%投資收益率<15%投資收益率>15%績效分配保證金第28頁/共42頁282022/12/20投資收益對于收益分配具有決定意義按照292022/12/23股權投資基金發起簡要流程基金產品設計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協議6資產管理協議7資金監管協議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金路演（簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書）（簽署系列法律文件）第29頁/共42頁292022/12/20股權投資基金發起簡要流程基金產品設計302022/12/23私募股權投資基金投資流程商業計劃基本調查投資者初步篩選融資意向財務顧問放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續資金到位企業財務模型審計師律師第30頁/共42頁302022/12/20私募股權投資基金投資流程商業計劃基本312022/12/23私募股權投資基金投資項目評估因素第31頁/共42頁312022/12/20私募股權投資基金投資項目評估因素第3322022/12/23私募股權投資基金投資回收過程成長/成熟型企業提供資金理順股權增強股東背景完善公司治理管理成長的煩惱開拓市場籌備上市實現公司的增值實現股東利益的最大化公司走向資本市場發現企業投資企業成為企業伙伴上市/退出企業的價值第32頁/共42頁322022/12/20私募股權投資基金投資回收過程成長/成332022/12/23基金風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/激勵機制Ⅲ.專業的技術控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化第33頁/共42頁332022/12/20基金風險控制組合措施Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.33342022/12/23實現權限分立而體現公允和客觀性基金決策機構基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構投資決策權投資管理權資金監管權保證決策的公正性突出管理的專業保障資金的安全性投資交易的公平性投資監督權第34頁/共42頁342022/12/20實現權限分立而體現公允和客觀性基金決352022/12/23嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業）委托關系委托關系監督關系基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責根據《資產管理協議》受托對基金資產進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換；基金管理人的收益與業績掛鉤根據《資金監管協議》受托對基金資產進行監管基金權力機構可以要求更換基金托管人，且可在資金監管出現問題時要求其賠償專業機構（法律/審計/估值）委托關系監督監督第35頁/共42頁352022/12/20嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托35362022/12/23專業的技術控制手段投資前風險控制投資中風險控制風險化解措施充分的盡職調查：通過對財務、運營情況、管理團隊和控制人背景的專業調查，以及資金需求和資金鏈的安全性進分析，嚴格遴選出優秀的公司、優質的項目獨立的中介機構：聘請法律、審計、估值等第三方中間機構的介入，協助進行風險控制管理專業的風險評估：征詢風險控制委員會的意見安全的交易方式：以增資方式進入項目公司，從股權上實際控制被投資公司，并與之簽訂“時間約定內的強制股權回購協議”，在投資完成后一定時間內，項目公司的原始股東有義務溢價回購基金所持項目公司的股權嚴密的監管措施：在投資退出前，委派董事及財務負責人對項目公司進行實際控制，監管資金在項目開發過程中的使用足額的資產擔保：持有項目公司股權價值為實際投資的若干倍，為過了股權回購期過后的股權處置提供了根本保障強大的違約處置能力：在基金實施投資時，委托專業機構做好處置股權的準備；一旦合作方在規定時限內未能實施股權回購行為，及時進行股權處置第36頁/共42頁362022/12/20專業的技術控制手段投資前投資中風險充36372022/12/23透明的信息披露制度信息披露的義務人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務。公開披露的基金信息，對于每位投資人（無論出資多少）而言，都是高度透明的基金年度報告（經審計）基金半年度報告基金季度報告臨時報告（發生可能對基金投資人權益產生重大影響的事件時）投資人可行使審計權，對基金管理人進行監督每一投資人（無論其在基金中的份額是多少）有權自擔費用，在提前15天給予基金管理人通知后，在合理的時間檢查、審計和復印基金的賬簿和其他財務記錄和文件；基金管理人必須予以充分地配合希望行使其審計權的一方如果決定進行審計，可自由使用其自己內部的審計師或委托會計師事務所進行審計，審計的內容還可包括內部控制系統、行為準則、管理制度等；上述審計可能會產生對基金管理人的建議，基金管理人須對建議做出答復并完成糾正行動如果任何實質性的錯誤在上述審計過程中被發現，與該次審計有關的所有費用應由基金管理人承擔；并可追究基金管理人的責任第37頁/共42頁372022/12/20透明的信息披露制度信息披露的義務人第37382022/12/23投資風險防范機制優先股權設置綜合了普通股股東的分紅權和優先獲取債券利息的權益在風險投資者獲得回報之前，其他先前進入的股東都不能獲得回報后續融資反稀釋條款PE機構有權在后續輪次的融資中繼續投資，以保持自己的股權比例不會被逐步稀釋業績調整條款為團隊設置業績經營指標將公司經營業績與公司價值相關聯確保PE投入的資金獲取到適當的股權比例，尤其在公司業績差于預期時鎖定創業團隊設置管理團隊股權激勵機制業績調整條款中設置對管理團隊有利的一面保證在管理團隊主要成員拋售自己股票時擁有隨售權與管理團隊簽署鎖定協議、競業禁止協議退出條款設置一定的退出期限設定一定的退出方式和條件可能要求管理團隊承諾回購第38頁/共42頁382022/12/20投資風險防范機制優先股權設置第38頁38392022/12/23股權投資基金的基本問題基金是否是變相的非法集資？不是。原因在于：

a）不對投資人承諾高額的投資回報，報告中提及的回報率是根據目前的市場現狀的預測；

b）本基金按照有限合伙企業的形式注冊，每位投資人都作為合伙人進行工商備案以明確其權利和義務。股權投資基金法尚未出臺，地產投資基金是否合法？合法。本基金的法律依據是2007年修改后的《合伙企業法》，是根據該法注冊成立的有限合伙企業；目前，已有多家私募股權投資基金采取這種形式成功注冊并運行。

15%是否是基金保證的最低收益？不是。為了激勵基金管理人負責、勤勉地對基金進行管理，本基金約定，當年投資回報率低于15%時，基金管理人不能通過參與利潤分配的形式獲得獎勵；而高于15%時，可獲得獎勵。如何保證資金安全，而不被挪用、侵占？基金的資金由銀行進行監管，銀行在劃撥每筆資金時，都要嚴格審核有關法律文件，包括協議、決議、授權等。資金沒有在基金管理人的賬戶里，基金管理人不能隨意動用資金。由于基金采取合伙制，沒有實際控制人，因此資金也不能被實際控制人挪用、侵占。第39頁/共42頁392022/12/20股權投資基金的基本問題基金是否是變相402022/12/23股權投資基金的基本問題（續）加入/退出基金是否自由？與投資公司相比，加入/退出基金是比較自由的，只需根據合伙協議及章程的約定即可，通過工商的備案而不需要工商的批準。由于合伙企業以信任和契約為基礎，因此加入/退出本基金，如果不屬于契約中所規定的情形，則需要所有投資人一致同意。可以要求退出基金嗎？可以。但需遵守合伙協議、章程等法律文件。如，加入基金滿3年后，可以提出贖回要求；或者經過所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：將所持有的份額轉讓給其他合伙人或者其他人，或者退伙。可以隨時了解有關基金投資的信息嗎？可以。基金的信息對于所有投資人都是透明的，而不論該投資人在基金中所占份額的多少。基金管理人和托管銀行將根據協議定期地披露基金的信息，投資人也可以要求基金管理人或者托管銀行提供某項特定的信息，甚至，投資人可以聘請會計師對基金及基金投資的項目進行審計（詳見本報告第3部分的“信息披露”）。第40頁/共42頁402022/12/20股權投資基金的基本問題（續）加入/退412022/12/23股權投資基金的基本問題（續）如果基金管理人/基金托管人不稱職，怎么辦？投資人可以通過約定程序更換基金管理人和基金托管人。加入基金有最低投資額限制嗎？

原則上沒有。但基金募集時約定100萬元作為1個基金份額，每位投資人至少認購5個份額；首期出資到位為認購額的20%。如何加入基金？

a)投資人向基金管理公司表達加入的意愿；

b)基金管理人出示有關的法律文件，并解答投資人提出的問題；

c)投資人簽署出資承諾函；

d)基金內部通過接納投資人的決議；

e)與投資人簽署正式法律文件；

f)投資人按照約定出資到位。

第41頁/共42頁412022/12/20股權投資基金的基本問題（續）如果基金42StratagyAboutTheFund2022/12/23謝謝您的觀看！第42頁/共42頁42StratagyAboutTheFund2022/42432022/12/23

目錄私募股權投資基金相關背景私募股權投資基金的定義私募股權投資基金的發展情況私募股權投資基金的運營私募股權投資基金的基本架構私募股權投資基金的管理和運營私募股權投資基金的投資和風險控制附錄私募股權投資基金的相關釋義第1頁/共42頁12022/12/20

目錄私募股權投資基金相關背景第1頁/43442022/12/23私募股權投資基金相關背景私募股權投資基金的定義私募股權投資基金的發展情況第2頁/共42頁22022/12/20私募股權投資基金相關背景私募股權投資基452022/12/23私募股權投資基金定義私募股權投資基金，是指通過非公開方式，面向少數投資者募集資金而設立的對于股權進行投資的基金由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權投資基金私募（Privateplacement）是相對于公募（Publicoffering）而言，是就基金發行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發行或公開發行證券的區別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金第3頁/共42頁32022/12/20私募股權投資基金定義私募股權投資基金，45462022/12/23私募投資基金的界定第一，私募基金通過非公開方式募集資金在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關規定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入第二，在募集對象上，私募基金的對象只是少數特定的投資者，圈子小門檻卻不低如在美國，對沖基金對參與者有非常嚴格的規定：若以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機構名義參加，其凈資產至少在100萬美元以上，而且對參與人數也有相應的限制第三，和公募基金嚴格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多加之政府監管也相應比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應獲得高收益回報的機會也更大第四，私募基金一個顯著的特點就是基金發起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦發生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端第4頁/共42頁42022/12/20私募投資基金的界定第一，私募基金通過非46472022/12/23私募股權投資基金的基本特點在基本屬性上私募股權投資基金仍然是一種進行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質是一種信托關系的體現在發行方式上它是非公開發行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數投資者參加在美國，法律規定私募股權基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入在發行對象上它不是面向所有投資者的，它的發行對象僅限于滿足相關條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數是有限的但這并不妨礙私募股權投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等在信息披露方面比公募低的多，相關的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益私募股權投資基金還有一個顯著的特點就是基金發起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦發生虧損，管理者擁有的股份將優先被用來支付參與者，故私募基金的發起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共同體第5頁/共42頁52022/12/20私募股權投資基金的基本特點在基本屬性上47482022/12/23私募股權投資基金的其他特點1.主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的，另外在投資方式上也是以私募形式進行

2.多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式

3.一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務

4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業

5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資

6.流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易

7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等

8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等第6頁/共42頁62022/12/20私募股權投資基金的其他特點48492022/12/23隨著財富水平提升私募股權投資行業將加速發展第7頁/共42頁72022/12/20隨著財富水平提升私募股權投資行業將加速502022/12/23私募股權投資基金的增長迅猛華平私募股權投資基金（WarburgPincusPrivateEquity）的發展歷史資金規模億美元年度基金（有限合伙企業）名稱基金規模累計規模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.830.411.424.8315.8332.8352.8360.83110.83135.83188.83268.83418.83050100150200250300350400450198619871989199019921994199719982000200120052007年度基金（有限合伙企業）名稱基金規模累計規模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.831989WarburgPincusInvestors,L.P.$1.7Billion32.831986WarburgPincusCapitalCompany,L.P.$1.1Billion15.831983WarburgPincusCapitalPartners,L.P.$341Million4.831980WarburgPincusAssociatesL.P.$101Million1.421971EMWVentures,Inc.$41Million0.41第8頁/共42頁82022/12/20私募股權投資基金的增長迅猛華平私募股權512022/12/23中國私募股權投資基金的全面發展以2007年合伙企業法實施為標志從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權基金（PE-privateequity).2005年下旬，國家發改委批復同意設立第一只人民幣產業投資基金－渤海產業投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕雖然還未出臺專門的法規規范私募股權基金，但各方面在這個領域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的《合伙企業法》為私募股權投資基金的建立提供了法律依據，并促成了2007年下半年國內PE機構的成立熱潮扎根于中國經濟土壤的新興本土投資專業機構，將是中國未來私募股權基金最為活躍的部分，其中廣大的中國民營資本顯示了強烈的進入PE投資領域的愿望和興趣。2009年上市的242家中國企業中有50%的企業具有創投和私募股權投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5%2009年新募集的投資于亞洲（包括中國大陸）地區的私募股權基金有113支，募資總金額達487.53億美元。其中人民幣私募股權基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據私募股權基金募集幣種的領先地位第9頁/共42頁92022/12/20中國私募股權投資基金的全面發展以20051522022/12/23中國私募股權投資基金的現狀2007年6月1日，新《合伙企業法》實施，所引入的有限合伙方式為國內私募股權投資基金的發展奠定了堅實的法律基礎。2008年12月，國務院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發展股權投資基金。截止目前，天津、北京、重慶、上海、杭州、廣州等多個城市已經出臺政策和措施，鼓勵私募股權投資基金的發展。我國本土私募股權投資基金募集規模和投資金額均呈現強勁增長的態勢，2002-2007年間，大陸私募股權市場投資金額年復合增長率高達46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落戶全國最大的私募股權投資基金聚集平臺——天津私募股權投資基金服務中心，認繳資本200多億元，管理資金規模800多億元。政策法律現狀第10頁/共42頁102022/12/20中國私募股權投資基金的現狀2007年52532022/12/23中國的私募股權投資基金有多種發起主體境內的PE投資基金如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等中國PE主體國內新興的股權投資基金如達晨、九鼎境外多元化金融機構下設的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中國試點的股權投資基金如渤海產業基金等境外大型企業的投資基金如GECapital境外專門的獨立投資基金如凱雷TheCarlyleGroup、3iGroup第11頁/共42頁112022/12/20中國的私募股權投資基金有多種發起主體53542022/12/232009年中國私募股權投資基金行業迎來了跨越式發展第12頁/共42頁122022/12/202009年中國私募股權投資基金行業迎552022/12/23中國市場正成長為全球最重要的股權投資市場第13頁/共42頁132022/12/20中國市場正成長為全球最重要的股權投資562022/12/23經濟發達地區同樣也是私募股權投資基金活躍的地區第14頁/共42頁142022/12/20經濟發達地區同樣也是私募股權投資基金572022/12/23股權投資基金可以采取不同運作形式一是公司式即資產管理機構（或團隊）直接或間接參與設立主營業務為投資的有限責任公司或股份有限公司，或資產管理機構不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內占大部分《證券法》和《公司法》對于發起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型的私募基金提供了法律和政策依據二是信托-委托式主要是由金融機構集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托其他機構進行PE投資銀監會規定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監會規定了證券公司可以做集合資產管理，為契約型的私募基金的設立奠定了規則基礎但近期對于信托帳戶的清理和太平洋保險上市前對信托股東的清理阻礙了信托方式發展三是有限合伙式資產管理機構（或團隊）設立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產管理業務，其中投資顧問公司以普通合伙人身份發起設立有限合伙企業（基金），承擔無限責任，基金的其他普通投資人擔任有限合伙人，承擔有限責任《合伙企業法》為有限合伙型的私募基金提供了法律依據第15頁/共42頁152022/12/20股權投資基金可以采取不同運作形式一是57582022/12/23有限合伙股權投資基金與投資管理有限公司的比較基金投資公司1組織形式2管理模式3資金監管4進入/退出5再募集能力有限合伙企業(依據《合伙企業法》)委托專業團隊進行管理由托管人對資金進行監管，確保資金安全，不被挪用、侵占通過入伙/退伙的形式進入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）具有不斷募集的能力有限責任或股份有限公司(依據《公司法》)自建團隊，自行管理依靠內部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發生通過增資/減資方式進入/退出，手續復雜（工商批準）受制于控股權之爭，難以擴大規模6股東控制沒有大股東，不受制于實際控制人資金運用、投資決策等受制于實際控制人7機構設置靈活、簡便、高效必須設股東會、董事會、監事會等8決策程序公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權逐級批準，且受制于實際控制人，缺乏透明度9稅收避免雙重征稅(依據《合伙企業法》)雙重征稅，收益分配前需納企業所得稅第16頁/共42頁162022/12/20有限合伙股權投資基金與投資管理有限公592022/12/23私募股權投資基金的法律架構股權投資基金管理有限公司（基金管理人）項目篩選/論證/投資后管理專業中介機構（第三方）審計/法律/投資估值銀行（基金托管人）委托資金監管接受指令劃款湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）委托基金管理項目項目項目項目投資項目委托中介服務相互監督協助投資審計監督收回投資本金及收益①②③④第17頁/共42頁172022/12/20私募股權投資基金的法律架構股權投資基59602022/12/23基金：湖南城鄉建設投資基金聯合管理委員會投資決策委員會湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2普通合伙人：湖南偉大股權投資基金管理有限公司及其他GP作為普通合伙人，承擔無限責任；擔任基金管理人有限合伙人：有限合伙人數不超過49人，以出資額為限承擔有限責任首期出資：首期出資為各發起人承諾資金總額的20%基金形式：有限合伙企業聯合管理委員會：由投資人（合伙人）委派代表組成，是基金的最高決策機構投資決策委員會：由基金管理人和合伙人委派代表組成，負責投資決策（投資決策委員會的產生、職權、責任等由發起人協議中規定）常設機構：基金沒有常設機構，所有的管理職能由基金管理人負責項目…項目3項目2項目1投資決策第18頁/共42頁182022/12/20基金：湖南城鄉建設投資基金聯合管理委60612022/12/23基金管理人：偉大股權投資基金管理有限公司湖南偉大股權投資基金管理有限公司（基金管理人）投資管理基金管理風險管理項目部投資部基金研發部客戶服務部法律事務部監察稽核部財務部人事/行政/后勤等行業研究部財務管理綜合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理費第19頁/共42頁192022/12/20基金管理人：偉大股權投資基金管理有限61622022/12/23基金托管人：中信銀行湖南分行中信銀行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理費用經營開支項目項目投資支出收回本金投資收益基金投資人基金管理公司分紅支付管理費律師顧問費用、年度審計評估費等支付基金（有限合伙）托管服務支付托管費第20頁/共42頁202022/12/20基金托管人：中信銀行湖南分行中信銀行62632022/12/23專業機構：獨立審計/法律/估值獨立會計師事務所湖南城鄉建設投資基金（有限合伙）

獨立律師事務所聘請國內外有信譽的會計師事務所，對投資項目進行嚴格審計，對基金運營進行嚴格審計……獨立估值公司聘請有信譽并且富有投資/購并經驗的律師事務所；盡可能發現和采取措施規避各種法律風險，以及處理法律糾紛……聘請享有聲譽且有經驗的估值公司，如戴德梁行，Savills等，確保投資項目的價值聘請獨立的專業中介機構，對投資者在法律風險、投資價值等方面強有力的保護……審計服務支付服務費用法務服務支付服務費用評估服務支付服務費用第21頁/共42頁212022/12/20專業機構：獨立審計/法律/估值獨立會63642022/12/23基金的管理架構權力機構：聯合管理委員會由每位基金投資人（合伙人）各自委派1名代表組成聯合管理委員會，是基金的權力機構負責批準《章程》、《資產管理協議》、《資金監管協議》等法律文件，以及決定新合伙人的加入、退伙、解散等事項決策機構：投資委員會由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資委員會，最多不超過9人負責投資項目的決策等重大事項執行機構：基金管理人易成行（天津）股權投資基金管理有限公司擔任基金管理人負責尋找、論證項目，執行投資決策，跟蹤項目管理；設計產品方案并進行基金的持續募集等資金監管：基金托管人按基金需要，執行各項資金管理工作負責對資金進行嚴格監管，并對基金管理人的行為進行監督顧問機構：風險控制委員會外部聘請投行方面的專業人士擔任，對擬投資的項目發表獨立意見第22頁/共42頁222022/12/20基金的管理架構權力機構：聯合管理委員64652022/12/23私募股權投資基金組成結構有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股權投資基金（有限合伙）按照合伙制成立的私募股權投資基金通常由普通合伙人發起并承擔約定的更大責任同時通常由普通合伙人進行基金管理工作第23頁/共42頁232022/12/20私募股權投資基金組成結構有限合伙人一662022/12/23私募股權投資基金聯合管理委員會組成結構重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯合管理委員會私募股權投資基金的最高權利機構為聯合管理委員會，類似公司制企業的董事會聯合管理委員會主要在普通合伙人提議基礎上確定章程、存續時間等問題，但通常不參與項目投資管理聯合管理委員會通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同組成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占據席位多數的兩種情況均有第24頁/共42頁242022/12/20私募股權投資基金聯合管理委員會組成結672022/12/23私募股權投資基金投資決策委員會組成結構重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權投資基金聯合管理委員會投資決策委員會是私募股權投資基金進行項目投資的唯一管理機構投資決策委員會成員由擔任普通合伙人的基金管理公司提名報請聯合管理委員會任命，通常只有普通合伙人具有提名權通常決策委員會成員為基金管理公司指定代表，特殊情況下有少量的有限合伙人代表投資決策委員會成員為基金管理公司雇員，由基金管理公司進行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，總體薪酬通常由聯合管理委員會下設的薪酬委員會審定私募股權投資基金投資決策委員會第25頁/共42頁252022/12/20私募股權投資基金投資決策委員會組成結682022/12/23股權投資基金的收益分配需要滿足規定當且僅當以下條件均得以滿足時方可進行投資收益的分配會計年度結束至少完成一項投資退出，獲得現金投資收益符合法律的任何限制性要求可分配利潤投資項目回收后，所取得的盈利不再進行投資，而只用于分配可分配的利潤為當年所獲得的實際的現金收益，而不是會計意義上的賬面利潤由于基金采取合伙企業模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益稅收按照《合伙企業法》的規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。第26頁/共42頁262022/12/20股權投資基金的收益分配需要滿足規定當68692022/12/23基金管理公司管理費用與績效管理費用當每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推每筆募集資金的管理費的支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業日，以及以后每個年度開始的第一個營業日績效分配當年投資內部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配當年投資內部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為績效分配績效分配的百分之五十(50%)應該保存于基金在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：當年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配當年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內部收益率的損失第27頁/共42頁272022/12/20基金管理公司管理費用與績效管理費用第69702022/12/23投資收益對于收益分配具有決定意義按照以下原則每年對可分配利潤進行分配：基準收益率確定為15%當年投資內部收益率不能達到15%時，委托方將可分配利潤的百分之百(100%)按利潤分配比例分配給各合伙人當年投資內部收益率達到或者超過15%時，委托方將可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，將余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為“績效分配”績效分配的百分之五十(50%)應該保存于委托方在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金，根據次年的投資內部收益率狀況做如下處理：年投資內部收益率達到或超過15%時，應將保證金退還管理方作為績效分配；年投資內部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應優先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內部收益率的損失。15%投資收益率<15%投資收益率>15%績效分配保證金第28頁/共42頁282022/12/20投資收益對于收益分配具有決定意義按照712022/12/23股權投資基金發起簡要流程基金產品設計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協議6資產管理協議7資金監管協議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金路演（簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書）（簽署系列法律文件）第29頁/共42頁292022/12/20股權投資基金發起簡要流程基金產品設計722022/12/23私募股權投資基金投資流程商業計劃基本調查投資者初步篩選融資意向財務顧問放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續資金到位企業財務模型審計師律師第30頁/共42頁302022/12/20私募股權投資基金投資流程商業計劃基本732022/12/23私募股權投資基金投資項目評估因素第31頁/共42頁312022/12/20私募股權投資基金投資項目評估因素第3742022/12/23私募股權投資基金投資回收過程成長/成熟型企業提供資金理順股權增強股東背景完善公司治理管理成長的煩惱開拓市場籌備上市實現公司的增值實現股東利益的最大化公司走向資本市場發現企業投資企業成為企業伙伴上市/退出企業的價值第32頁/共42頁322022/12/20私募股權投資基金投資回收過程成長/成752022/12/23基金風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/激勵機制Ⅲ.專業的技術控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化第33頁/共42頁332022/12/20基金風險控制組合措施Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.75762022/12/23實現權限分立而體現公允和客觀性基金決策機構基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構投資決策權投資管理權資金監管權保證決策的公正性突出管理的專業保障資金的安全性投資交易的公平性投資監督權第34頁/共42頁342022/12/20實現權限分立而體現公允和客觀性基金決772022/12/23嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業）委托關系委托關系監督關系基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責根據《資產管理協議》受托對基金資產進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換；基金管理人的收益與業績掛鉤根據《資金監管協議》受托對基金資產進行監管基金權力機構可以要求更換基金托管人，且可在資金監管出現問題時要求其賠償專業機構（法律/審計/估值）委托關系監督監督第35頁/共42頁352022/12/20嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托77782022/12/23專業的技術控制手段投資前風險控制投資中風險控制風險化解措施充分的盡職調查：通過對財