私募股權融資及海外上市

私募股權融資及海外上市內容

企業融資途徑

私募股權融資程序

SPV公司與紅籌上市境外上市流程內容企業融資途徑企業融資途徑企業融資貸款融資私募股權融資戰略投資者信托融資債券融資股本融資產業擴張兼并收購企業改制策略投資資產重組技術改造資本市場融資財務融資風險投資天使投資IPO可轉換債券借殼上市造殼上市貿易融資銀行借貸租賃融資ＢＯＴ/ＴＯＴ委貸融資產業投資企業融資途徑企業融資貸款融資私募股權融資戰略投資者信托融資債投資者的特點

產業投資者風險投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時參與投資回報相對低比較高很高退出方式股權轉讓或分紅股權上市流通股權轉讓風險系數較小較大很大收益系數較小較大較大私募股權融資程序--產業投資、風險投資、天使投資投資者的特點產業投資者風險投私募股權融資程序篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協議談判引資方簽署備忘錄簽署引資協議調整股權結構，變更登記雙方盡職調查無意向有意向滿意不滿意投資方私募股權融資程序篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署引進投資者與境外上市

私募股權基金戰略性投資者向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售

掛牌商務部及證監會審批/備案決定上市改制重組審計招股書法律意見保薦人中介機構引進投資者與境外上市

私募股權基金戰略性投資者向境外證監會SPV公司與紅籌上市

--境外上市的方式直接上市(H\S\N股)造殼上市(紅籌方式)借殼上市(反向收購)SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市

--H股?中國證監會規定“四、五、六”條件：（１）凈資產不少于4億元人民幣（２）過去一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣、（３）集資額不少于5,000萬美元?采用IPO方式，程序復雜?審批時間較長?中介機構成本較高?可流通的股份有限SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市

--紅籌股?境外證監會監管較寬松?原有股東套現容易得多?再次集資能力更強——上市半年后便可再集資?聘請中介機構成本較低?

需要設立SPV公司，搭建紅籌架構SPV公司與紅籌上市

--紅籌股SPV公司與紅籌上市

--紅籌股與H股境內公司戰略投資人SPV企業一企業二原股東紅籌股海外上市公司國內股份公司Ｈ股SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市紅籌股——在香港、百慕大或開曼群島注冊的，但業務全部在中國內地的企業在香港或海外其他地區上市的方式。特殊目的公司（SPV）——中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。SPV公司與紅籌上市紅籌股——在香港、百慕大或開曼群島注冊的SPV公司與紅籌上市

--紅籌上市中國政策分析SPV證監會商務部控制人及戰略投資者海外資本市場外匯管理機關登記管理機關稅務機關境內企業①①②③④④SPV公司與紅籌上市

--紅籌境外上市流程私募股權融資及海外上市課件推薦?盡職調查?發現潛在的障礙并制定處理方案?

確定上市的基本資產和業務機構?

調整股東結構?

設立股份公司改制重組

?盡職調查

改制重組中的重點問題關聯交易及同業競爭

業績連續經營獨立法律架構重組

稅務及會計問題

公司治理

改制重組中的重點問題關聯交易及同業競爭業績連續經營法律架構重組?

股權的證明文件不全?資產產權的證明文件不全?

業務關系在法律上未規范化（如：缺乏適當的合同或不同文件內所載的資料不一致）

法律架構重組業績連續?主營業務不斷變換?頻繁更換管理層?資產的不連續?股權結構不穩定業績連續?主營業務不斷變換獨立經營

?

未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存?上市企業及股東私人業務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別獨立經營

?未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存關聯交易

?關聯交易定價的原則不清晰?關聯交易條款與第三者交易條款存在很大差異?未有與關聯方建立適當的交易合同?需適當地在招股書中向投資者披露關聯交易關聯交易

稅務問題?

漏報稅項?稅收管理部門未出具稅收優惠的證明文件?未處理資金匯出境時的稅收稅務問題會計問題

?

無三年或者兩年連續業績?

未編制綜合報表的基準及范圍?不齊全的會計記錄?存貨損失準備?銷售收入的確認?

無形資產的確認

會計問題

?無三年或者兩年連續業績會計問題(續)

?在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整?土地使用權的權益及相關的租賃處理?大量以現金支付的交易引致審計跟蹤的困難?股東借款的處理?關聯交易對會計的影響會計問題(續)

?在建工程轉入固定資產及相關的折舊調公司治理

?

未有建立完善的董事局架構?

未能建立完善的企業內部控制系統及程序?

缺乏良好的內部審計系統公司治理

?未有建立完善的董事局架構上市流程上市流程?

中介機構對董事、監事和高管的培訓?

規范三會制度及其運作?

制定并完善公司的各項制度：（１）內部控制制度（２）會計核算和財務管理制度（３）信息披露制度輔導?中介機構對董事、監事和高管的培訓?

詳盡的盡職調查?

董事會、股東會確定各項授權?

財務審計報告?

法律意見書、工作報告?

招股說明書（申報稿）?

取得其他各類批文

文件準備?詳盡的盡職調查

文件準備

審批?

向中國證監會提交全套文件?

與證監會發行部預審員的溝通交流?

根據證監會發行部的反饋意見補充材料?

通過證監會發行部部會審核?

參加發審委發行審核會，并進行答辯?

獲得核準批文

審批?向中國證監會提交全套文件?

向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊

審批?向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊

審批參與上市的中介機構

財務顧問保薦人(證券商/投資銀行)承銷商(證劵商/投資銀行)審計師及會計師法律顧問(企業及承銷商)評估師

收款銀行印刷商

公關公司

參與上市的中介機構

各司其職，通力協作

各司其職，通力協作

28、舉一而反三，聞一而知十，及學者用功之深，窮理之熟，然后能融會貫通，以至于此。――朱熹

29、讀書之樂樂陶陶，起并明月霜天高?！祆?/p>

30、讀書之法無他，惟是篤志虛心，反復詳玩，為有功耳。――朱熹

31、讀書無疑者須教有疑，有疑者卻要無疑，到這里方是長進?！祆?/p>

32、為學之道，莫先于窮理；窮理之要，必先于讀書?！祆?/p>

33、讀書譬如飲食，從容咀嚼，其味必長；大嚼大咀，終不知味也。——朱熹

34、讀書無疑者，須教有疑，有疑者，卻要無疑，到這里方是長進?！祆?/p>

35、舉一而反三，聞一而知十，及學者用功之深，窮理之熟，然后能融會貫通，以至于此?！祆?6、我從未知道過有什么苦惱是不能為一小時的讀書所排遣的。——孟德斯鳩

37、喜愛讀書，就等于把生活中寂寞無聊的時光換成巨大享受的時刻。——孟德斯鳩38、有時間讀書，有時間又有書讀，這是幸福；沒有時間讀書，有時間又沒書讀，這是苦惱。——莫耶

39、讀書人不一定有知識，真正的常識是懂得知識，會思想，能工作。——徐特立28、舉一而反三，聞一而知十，及學者用功之深，窮理之熟，然后私募股權融資及海外上市

私募股權融資及海外上市內容

企業融資途徑

私募股權融資程序

SPV公司與紅籌上市境外上市流程內容企業融資途徑企業融資途徑企業融資貸款融資私募股權融資戰略投資者信托融資債券融資股本融資產業擴張兼并收購企業改制策略投資資產重組技術改造資本市場融資財務融資風險投資天使投資IPO可轉換債券借殼上市造殼上市貿易融資銀行借貸租賃融資ＢＯＴ/ＴＯＴ委貸融資產業投資企業融資途徑企業融資貸款融資私募股權融資戰略投資者信托融資債投資者的特點

產業投資者風險投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時參與投資回報相對低比較高很高退出方式股權轉讓或分紅股權上市流通股權轉讓風險系數較小較大很大收益系數較小較大較大私募股權融資程序--產業投資、風險投資、天使投資投資者的特點產業投資者風險投私募股權融資程序篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協議談判引資方簽署備忘錄簽署引資協議調整股權結構，變更登記雙方盡職調查無意向有意向滿意不滿意投資方私募股權融資程序篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署引進投資者與境外上市

私募股權基金戰略性投資者向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售

掛牌商務部及證監會審批/備案決定上市改制重組審計招股書法律意見保薦人中介機構引進投資者與境外上市

私募股權基金戰略性投資者向境外證監會SPV公司與紅籌上市

--境外上市的方式直接上市(H\S\N股)造殼上市(紅籌方式)借殼上市(反向收購)SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市

--H股?中國證監會規定“四、五、六”條件：（１）凈資產不少于4億元人民幣（２）過去一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣、（３）集資額不少于5,000萬美元?采用IPO方式，程序復雜?審批時間較長?中介機構成本較高?可流通的股份有限SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市

--紅籌股?境外證監會監管較寬松?原有股東套現容易得多?再次集資能力更強——上市半年后便可再集資?聘請中介機構成本較低?

需要設立SPV公司，搭建紅籌架構SPV公司與紅籌上市

--紅籌股SPV公司與紅籌上市

--紅籌股與H股境內公司戰略投資人SPV企業一企業二原股東紅籌股海外上市公司國內股份公司Ｈ股SPV公司與紅籌上市

SPV公司與紅籌上市紅籌股——在香港、百慕大或開曼群島注冊的，但業務全部在中國內地的企業在香港或海外其他地區上市的方式。特殊目的公司（SPV）——中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。SPV公司與紅籌上市紅籌股——在香港、百慕大或開曼群島注冊的SPV公司與紅籌上市

--紅籌上市中國政策分析SPV證監會商務部控制人及戰略投資者海外資本市場外匯管理機關登記管理機關稅務機關境內企業①①②③④④SPV公司與紅籌上市

--紅籌境外上市流程私募股權融資及海外上市課件推薦?盡職調查?發現潛在的障礙并制定處理方案?

確定上市的基本資產和業務機構?

調整股東結構?

設立股份公司改制重組

?盡職調查

改制重組中的重點問題關聯交易及同業競爭

業績連續經營獨立法律架構重組

稅務及會計問題

公司治理

改制重組中的重點問題關聯交易及同業競爭業績連續經營法律架構重組?

股權的證明文件不全?資產產權的證明文件不全?

業務關系在法律上未規范化（如：缺乏適當的合同或不同文件內所載的資料不一致）

法律架構重組業績連續?主營業務不斷變換?頻繁更換管理層?資產的不連續?股權結構不穩定業績連續?主營業務不斷變換獨立經營

?

未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存?上市企業及股東私人業務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別獨立經營

?未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存關聯交易

?關聯交易定價的原則不清晰?關聯交易條款與第三者交易條款存在很大差異?未有與關聯方建立適當的交易合同?需適當地在招股書中向投資者披露關聯交易關聯交易

稅務問題?

漏報稅項?稅收管理部門未出具稅收優惠的證明文件?未處理資金匯出境時的稅收稅務問題會計問題

?

無三年或者兩年連續業績?

未編制綜合報表的基準及范圍?不齊全的會計記錄?存貨損失準備?銷售收入的確認?

無形資產的確認

會計問題

?無三年或者兩年連續業績會計問題(續)

?在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整?土地使用權的權益及相關的租賃處理?大量以現金支付的交易引致審計跟蹤的困難?股東借款的處理?關聯交易對會計的影響會計問題(續)

?在建工程轉入固定資產及相關的折舊調公司治理

?

未有建立完善的董事局架構?

未能建立完善的企業內部控制系統及程序?

缺乏良好的內部審計系統公司治理

?未有建立完善的董事局架構上市流程上市流程?

中介機構對董事、監事和高管的培訓?

規范三會制度及其運作?

制定并完善公司的各項制度：（１）內部控制制度（２）會計核算和財務管理制度（３）信息披露制度輔導?中介機構對董事、監事和高管的培訓?

詳盡的盡職調查?

董事會、股東會確定各項授權?

財務審計報告?

法律意見書、工作報告?

招股說明書（申報稿）?

取得其他各類批文

文件準備?詳盡的盡職調查

文件準備

審批?

向中國證監會提交全套文件?

與證監會發行部預審員的溝通交流?

根據證監會發行部的反饋意見補充材料?

通過證監會發行部部會審核?

參加發審委發行審核會，并進行答辯?

獲得核準批文

審批?向中國證監會提交全套文件