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企業資本運營實務1企業資本運營實務2

一、企業資本運作分析

（一）對資本的各種解釋資本更多地被理解為是一種生產要素。資本是資產與負債之差。資本就是資源，包括有形資源和無形資源。凡可以獲得利潤之物就是資本。資本是不同形式的生產要素。結論：資本是能夠帶來剩余價值或者資本是帶來增值的價值。2一、企業3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴張。資本具有兩面性：既可以增值，也可以貶值3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴4立業之本（三）企業經營的三個階段（三種形式）產品經營有形資本運作成長捷徑無形資本運作最高形式4立業之本（三）企業經營的三個階段（三種形式）產品經營有形資5

1、唯吾知足“酒”的設計

2、常州第一百貨商店“一百好，一好百好！”我自己的設計案例51、唯吾知足“酒”的設計我自己的設計案6

可口可樂公司總裁

“如果可口可樂公司不幸被大火吞噬，單靠可口可樂這塊牌子的價值，一夜之間，就可以復制出所有的工廠，復制出完全相同的可口可樂公司。”

6可口可樂公司總裁7（四）企業跨越式發展必須進行資本運作

資本運作可以使公司制的企業迅速做大做強，實現規模經濟。馬克思在《資本論》中曾經說公司制“使生產規模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業出現了”。（《資本論》第3卷，第493頁）“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”（《資本論》第1卷，第688頁）

7（四）企業跨越式發展必須進行資本運作8如果企業還單純地停留在產品經營階段，而不真正通過資本運營的思路來進行投融資和整合，那么，大企業將失去競爭力，中等企業將被淘汰，而小企業將在“溫水煮青蛙”中浪費掉賴以翻身的本錢。8如果企業還單純地停留在產品經營階段，而不真正9（五）企業資本運作的理念

投資哲學分散避險穩健紀律9（五）企業資本運作的理念10投資：錢生錢的科學發財需要勇氣發財需要一點運氣財智人生10投資：錢生錢的科學發財需要勇氣發財需要一點運氣財智11（六）企業資本運作大類投資分類直接投資間接投資項目投資證券投資

投融資組合11（六）企業資本運作大類投資分類直接投資間接投12

（七）企業資本運作的能力資本運作三道門坎人和：管理人員分析天時：政治一經濟形勢地利：產業前景分析與行業地位分析12（七）企業資本運作的能力資本運作人和：管理13

資本運作能力以實現融資戰略融資成本融資平臺各種資源組織結構各項業務資本運營三角組織結構通過協調和控制實現對資源能力與各項業務的合理配置，從而取得組織的競爭優勢。為實現戰略目標，有效的組織結構需滿足一定的設計原則融資能力銀企關系融資平臺公司規模融資戰略融資環境融資總量融資成本融資工具低成本擴張13資本運作能力以融資戰略融資成本融資平臺各種資14（八）資本運作原則匹配原則現金原則原則高風險的融資策略：采取短期性融資來源滿足長期性資產配置保守型的融資策略：采取長期性融資來源滿足短期性資產配置平衡性的融資策略：采用短期性融資來源滿足短期性資產配置融資產品的現金流出期限結構要求及法定責任必須與企業預期現金流入的風險相匹配平衡當前融資與后續持續發展融資需求，維護合理的資信水平，保持財務靈活性和持續融資能力在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本

14（八）資本運作原則匹配原則現金原則原則高風險15（九）資本運作財務定律

用短期貸款進行戰略投資：死罪！利潤重要，但現金更重要企業的成功并不只表現于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力15（九）資本運作財務定律用短期貸款進行16（十）成功資本運作經驗1、成功投資人必備三大特點耐心原則獨立思考教育經驗多余的現金

16（十）成功資本運作經驗1、成功投資人必備三大特點耐心原17

2、資本運作成功訣竅8.產品7.法律6.系統5.溝通4.現金流1.使命2.團隊3.領導者45172、資本運作成功訣竅8.產品7.法律6.系統5.溝18如何衡量一個好的CEO德才兼備、以德為先古人云：“德者，事業之基”；“誠以德勝于才，終不失為君子；才勝于德，或競流為小人”18如何衡量一個好的CEO德才兼備、以德為先1919高管資格問題（1）《中華人民共和國公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。董事、監事高級管理人員要求1919高管資格問題（1）董事、監事2020董事、監事高級管理人員要求第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

2020董事、監事第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應2121董事、監事高級管理人員要求第一百五十條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。《中華人民共和國公務員法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二條公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。另外：中紀委若干“不準不得”的要求——最好與“國有”在人事、經濟補償金和社保等方面徹底了斷。討論：

1、公司的激勵與約束要對等——“孫悟空”與“緊箍咒”

2、建立公司高管問責賠償制度

3、公司高管問責賠償制度案例。2121董事、監事第一百五十條董事、監事、高級管理人員執行關于實際高管層重大變動問題

1、公司法和證券法都規定一個公司董、監、高發生重大調整和變化達到三分之一的都屬于公司股東會的決議事項。

2、2002年中國證監會《首次公開發行股票公司改制重組指導意見[公開征求意見修改稿（十九）]》第三條公司申請首次公開發行股票并上市，其經營資產和業績的主體部分必須在同一管理層下持續經營至少三年。

本條所稱同一管理層是指公司董事、監事、總經理、財務負責人、技術負責人或核心技術人員、營銷負責人在每一自然年度累計未發生1/3以上變異。關于實際高管層重大變動問題

1、公司法和證券法都規定一個公司23如何選擇一個好的高管或者職業經理人有德有才是正品有德無才是次品無德有才是廢品無德無才是毒品

23如何選擇一個好的高管或者職業經理人有德有才是正品24

金融投資決策實業界長期股權投資案例1、聯想集團——聯想弘毅股權投資2、雅戈爾集團——產業投資有限公司3、上海復星集團——多個產業投資有限公司4、寧波杉杉集團——產業投資有限公司5、萬向集團——產業投資有限公司24金融投資決策實業界長期股權投資案例1、聯想集團—25

案例分析

上海復星國際集團有限公司資本運作系列案例分析

20年從0到千億

（另見材料和幻燈片）2526二、萬丈高樓平地起——企業資本運作主體的塑造——企業改制為公司制和規范運營

（一）對公司制的分析股份制是社會化大生產和市場經濟發展到一定階段的必然產物，是現代企業的一種有效組織形式和運營方式，也是企業做大做強的必然選擇。

企業改制就是把傳統的企業組織形態改造為有限責任制度的公司制形態，這一變革的實質顯現了企業改制的巨大魅力：

26二、萬丈高樓平地起——企業資本運作主體的塑造——企業改制27有鑒于此，西方一些學者稱公司制度是近代最偉大的發現之一，甚至連蒸汽機和電的發現都不及有限責任制的公司的創立來得重要。無庸諱言，以集資性為其基本特征的公司，尤其是股份有限公司的興起和發展，是人類歷史上企業組織的一場偉大革命。

27有鑒于此，西方一些學者稱公司制度是近代最28萬丈高樓平地起——企業資本運營的主體“地基”一定要打好

——1、必須是公司制企業；——2、必須是一般納稅人；——3、必須是查賬征收；——4、必須會計基礎要相對健全；——5、必須是能夠出具年度審計報告；28萬丈高樓平地起——企業資本運營的主體“地基”一定要打好

29案例分析：福建莆田老板投資民營專科或者特色醫院于湖南愛爾眼科醫院資本運作的比較。29案例分析：30（二）有限公司改為股份有限公司

國內外企業資本運作，用別人的錢來迅速做大做強自己企業的前提條件是：企業必須改制為公司制的企業——股份有限公司。

30（二）有限公司改為股份有限公司

國內外企業資311、有限（責任）公司

有限責任公司。一般單位可按《公司法》和國企改制的程序改制組建為有限責任公司，其注冊資本要求為3萬元人民幣。

2、股份有限公司設立股份有限公司注冊資本為500萬元人民幣以上。

311、有限（責任）公司

有限責任公32關鍵注意點：

凈資產折股的不同改制方案的結果差異極大，企業不能瞎改；

發起人資格合法合規性問題；

高管資格合法合規性；

早把有限公司改為股份有限公司有利而無害！

32關鍵注意點：

凈資產折股的不同改制方案的結果差33（三）企業資本運作主體的肌體架構——股權結構科學和合理化

1、股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

2、股權不能夠太集中或者太分散

33（三）企業資本運作主體的肌體架構——股權結構科學和合理化34

（四）不能工會或者職工持股會持股

實行員工普遍持股和職工持股會持股以及實行工會持股都已經成為不規范的改制事項。其存在的問題主要有以下三個方面：一方面是由于參與股權收購的員工較多，通常需要利用職工持股會或工會持股，而現行法規使這兩者已經不具有持股主體資格。

3435

１９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審批。２０００年７月７日，民政部辦公廳印發了《關于暫停對企業內部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函[2000]110號文件）。２０００年１２月，中國證監會頒布的《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》（法律部[2000]24號文件）明確規定：“由于職工持股會已經不再具有法人資格。在這種情況改變之前，職工持股會不能成為上市公司的股東。”35１９９９年，民政部就停止了對職工持股會的審36“職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，不能成為公司的股東”，“工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，故暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請”。工會持股也違反了《中華人民共和國工會法》。2002年法協115號文規定，“對擬上市公司而言受理其發行申請時，應要求發行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”。36“職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，不37國務院辦公廳《關于外經貿企業內部職工持股會法律地位問題的復函》明確指出：“職工持股會是公司工會內設的專門從事本公司內部職工股的管理組織，不作專門的登記”。２００１年８月２２日，中華全國總工會、對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局發布《關于外經貿試點企業內部職工持股會登記暫行辦法》指出，“職工持股會的資金不能進行本公司以外的其他投資活動。”37國務院辦公廳《關于外經貿企業內部職工持股會法律地位問題的38（五）不能股權上“一拖幾”——“顯名股東”與“隱名股東”

普遍選擇“有限公司”形態，由于有限公司有股東不能超過50人的限制，所以存在“一拖幾”現象。這一不規范和后遺癥是：

（1）存在違反改制根本性目的——“產權清晰”；

（2）違反工商真實注資和股東真實的要求；

（3）存在一系列民事法律糾紛的隱患，拖在別人后面的人利益無法得到保障。

38（五）不能股權上“一拖幾”——“顯名股東”與“隱名股東”39（六）不能“干股”

（七）不能信托代持股

（八）不能有隱蔽的股權轉讓對賭協議。

39（六）不能“干股”

（七）不能信托代持股

（八）不能有隱40（九）不要亂造“老子”——集團公司或者亂生“兒孫”——子孫公司很多

1、好大喜功，自認為大就強、大就好，亂造老子股權層極復雜和稅收上的重復納稅。

2、子孫滿堂的后果

（1）同業競爭

（2）關聯交易

（3）大而全、小而全的類“國企病”

（4）割裂“產、供、銷體系”案例比較與解析：40（九）不要亂造“老子”——集團公司或者亂生“兒孫”41（十）公司治理結構的完善

公司治理結構是一個產生于西方發達國家的一個經營管理的概念，涉及的是公司治理的方式，重點是股東與管理部門的關系。公司治理是一個指導和控制公司的制度或過程。公司治理結構包括董事和董事會的思維方式、理論和運行方法。它涉及的是董事會和股東、高級管理部門、決策者和審計人員，以及其他利益相關者的關系。因此，公司治理結構是指對現代公司行使權力的過程。股東、高層管理部門、決策者與審計人員，以及其他的利益相關者都影響公司治理結構。案例與制度建設分析：

41（十）公司治理結構的完善

42

三、企業多種資本運作方式（一）企業內源式投融資方式資本社會資本自然資本有形資本無形資本貨幣資本勞動資本消費資本產業資本商業資本金融資本知識資本42三、企業多種資本運作方式資本社會資本自然資本43有形資產無形資產科技品牌管理材料資金設備房地產注意：在企業資本結構中，無形資產應該大于有形資產43有形資產無形資產科技品牌管理材料資金設備房地產注意：44有形資本無形資本450等值線增值區貶值區44有形資本無形資本450等值線增值區貶值區45思路決定出路：

1、不能再“撈空”企業“肥了”老板或者大股東自然人財富了；

2、資本運作的第一要意是原有股東特別是大股東要盡量增資擴股！

45思路決定出路：46內源資本在哪里？

——盤活和用好企業凈資本！資產負債和所有者權益流動資產流動負債現金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產應付債券固定資產所有者權益長期投資實收資本無形資產資本公積債權資本權益資本擁有的資源46內源資本在哪里？

——盤活和用好企業凈資本47資本公積的形成與使用資本溢價接受捐贈評估增值折算差額資本公積轉增資本47資本公積的形成與使用資本溢價接受捐贈評估增值折算差額資本48資產企業擁有的總的經濟資源負債所有者權益權益資本債權資本短期負債長期負債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤

附屬資本核心資本資產的來源，反映產權關系48資產企業擁有的總的經濟資源負債所有者權益資本債權資本短期49（二）企業無形資產融資“無形資產”融資便是一種可行的融資方式。依據《中華人民共和國擔保法》規定，依法可以轉讓的商標專用權、專利權、著作權中的財產權等無形資產者可以作為貸款質押物。現實中，許多中小高科技企業的無形資產所占資產總額的比重較大，以其無形資產融資，可望成為一條企業有效的融資途徑。2000年，廣東發展銀行溫州支行獨辟蹊徑，以溫州莊吉集團品牌（無形資產）作為質押，向其發放貸款4000萬元，成為中國首個以無形資產質押貸款的成功案例。在此案例的啟發下，自2002年始，上海銀行也積極進行投融資創新，探索用企業無形資產質押貸款。如：上海銀行金橋支行為一家從事基因工程的高科技民營企業貸款2000萬元，而用作質押的是已經或以產品化的“兩條基因”。

49（二）企業無形資產融資“無形50（三）企業應收帳款質押融資應收帳款質押融資是指企業用它的應收帳款作為質押，向銀行或者其他企業申請貸款或其他融資形式，以解決臨時性的資金短缺，滿足企業生產經營的需要。

50（三）企業應收帳款質押融資51

（四）企業資產融資何謂資產融資

資產融資是指由公司擁有的資產來驅動的融資方案。當中所指的資產包括流動資產（如：應收賬項、存貨等）及固定資產（如：廠房及設備等）。資產融資可讓中小企業憑借本身的資產來滿足其短期以至中長期的集資需要。

51（四）企業資產融資52資產融資的優點

使企業能充份運用資產，亦可使資產與負債互相配合，并配合有關的流動資金需求。

資產融資的費用

按不同的融資方式，資產融資收費可包括一般服務費及利息。在某些情況下，因資產融資毋須抵押品，收費可能略高于一般銀行服務。

52資產融資的優點

使企業能53（五）企業資產證券化

資產證券化的概念

資產證券化（AssetSecuritization）是指金融企業通過向市場發行資產支持證券（Asset-BackedSecurities），將缺乏流動性但能夠產生未來現金流的資產，通過結構性重組，進行處理與交易，使之轉變為可以在金融市場上銷售和流通的證券，并據以融資的過程。在這一過程中，原始權益人將被證券化的基礎資產轉移給特別目的載體（specialpurposevehicle，SPV），SPV以該基礎資產所產生的現金流為支撐向投資者發行資產支撐證券，并用發行收入購買基礎資產，最終以基礎資產所產生的現金流償還投資者。其核心是設計和構制一個嚴謹、有效的交易結構來保證融資的成功。

53（五）企業資產證券化

資產證券資產證券化的種類資產證券化標的發行證券原始債權人基本結構不動產抵押貸款債權FNMA債GNMA債FHLMC參加證券政府金融機關儲蓄貸放款協會抵押貸款創始者匯總抵押貸款債權，以此為擔保發行證券。證券乃表彰對抵押擔保組群的共有持分權證書。汽車貸款債權汽車抵押貸款債權證券（Automobile–backedSecurities）汽車貸款公司

銀行發行者將汽車貸款匯總為組群，并信托給發行持分證券出售給投資者。租賃債權租金債權證券（LBNs）租賃公司與持分權憑證發行方式相同。應收帳款債權應收帳款債權證券（ReceivableBackedCommercialPaper）專業公司原始債權人將債權資產設定權利質權給新債權人，由新債權人就附有質權擔保的新債權發行證券，通過承銷商轉賣給投資者。信用卡債權信用卡貸款擔保證券（CreditCardReceivable-BackedSecurities）消費者金融相關公司與持分權憑證發行方式相同。中小企業貸款債權SBA貸款擔保證券（SBALoan–BackedSecurities）中小企業局由中小企業局保證與持分權憑證發行方式相同。資產證券化的種類資產證券化標的發行證券原始債權人基本結構不55國外銀行貸款，是指為進行某一項目籌集資金，借款人在國際金融市場上向外國銀行貸款的一種融資模式。（六）國外銀行貸款55國外銀行貸款，是指為進行某一項目籌56國外商業銀行貸款的特點（1）國外商業銀行是非限制性貸款不限貸款用途不限貸款金額不限貸款幣種（2）國外商業銀行貸款利率較高按國際金融市場平均利率計算硬通貨幣利率低軟通貨幣利率高（3）國外商業銀行貸款看重貸款人的信譽56國外商業銀行貸款的特點（1）國外商業銀行是非限制性貸款57（七）發行中小企業集合債融資

發行人主管部門投資項目主承銷商（承銷團）投資者審計師擔保人評級機構律師發行核準規模期限審計擔保評級法律意見包銷認購

企業債券發行結構示意57（七）發行中小企業集合債融資發行人主管部門投資項目主58企業發行債券融資，是企業按照法定的程序，直接向社會發行債券融資的一種融資模式。58企業發行債券融資，是企業按照法定的59企業債券融資的種類與特點（1）短期企業債券（期限1年以內）（2）中期企業債券（期限1至5年）（3）長期企業債券（期限5年以上）（4）企業債券具有流通性、收益性、償還性、安全性的特點59企業債券融資的種類與特點（1）短期企業債券（期限1年以內60企業債券是具有法人資格的企業依照法定程序發行，并約定在一定期限內還本付息的有價證券。過去企業債券一般由國有大型企業發行，中小企業由于規模較小，資信評級較低，單獨發行債券成本大，而且難以獲得批準。中小企業集合債券是企業債的一種，也就是俗稱的“捆綁發債”。就是由一個機構作為牽頭人，以多個中小企業所構成的集合為發債主體，若干個中小企業各自確定債券發行額度，采用集合債券的形式，使用統一的債券名稱，形成一個總發行額度而向投資人發行的約定到期還本付息的一種企業債券形式。

60企業債券是具有法人資格的企業依照法61通過聯合中小企業發行集合債券，同時由第三方擔保以提高資信評級，可以滿足國家的發債額度，同時降低發債成本，大大提高債券發行的成功率。隨著“深圳市中小企業集合債券”、“中關村高新技術中小企業集合債券”、“大連中小企業集合債券”的發行成功，中小企業集合債券已成為一個相對成熟的債券品種。例如,由長興縣發展和改革委員會牽頭組織協調,選擇一批成長性好,管理規范、持續盈利能力和抗風險能力強的電池產業中小企業，按照“統一冠名、統一擔保、分別負債、集合發行”的模式，發行“長興縣電池產業中小企業集合債券”。

61通過聯合中小企業發行集合債券，同時62中小企業集合債券具有投資者較為廣泛、融資成本較低、融資期限相對較長（期限一般為3－5年）、融資規模相對較大（一般5－10億元）、風險較小收益較高等特點，解決了由于單個中小企業發債規模偏小、成本過高，同時又在擔保、風險控制等方面存在先天不足，有效拓寬了中小企業的直接融資渠道。中小企業集合債券的發行作為一條創新的融資渠道，可以促進優質中小企業的直接融資，使成長性良好的中小企業募集到中長期發展所需的資金，且融資成本低于銀行貸款，為企業后續發展提供強有力的支持，有助于促進企業擴大業務規模，實現跨越式發展；有助于推動企業更新改造和提升技術水平，增強自主創新能力和核心競爭力，將發揮積極作用，同時，發行中小企業集合債券還可以在一定程度上提高參與企業的知名度，推動中小企業的規范化發展。解決了我國中小企業存在的融資難、擔保不足的問題，從而有利于企業在當前形勢下共同度過難關并做大做強。

62中小企業集合債券具有投資者較為63（八）民間借貸模式創新—個人委托貸款業務所謂個人委托貸款業務，是由個人委托人提供資金，銀行作為受委托人，根據委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回貸款。63（八）民間借貸模式創新—個人委托貸款業務641999年中國人民銀行發布的《貸款通則》規定：委托貸款是由政府部門、企業事業單位以及個人委托人提供資金，由貸款人（委托人）根據委托人確定的對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回貸款。商業業銀行和信托投資公司都可以開辦委托貸款業務。2002年1月中國人民銀行批準中國民生銀行正式開辦個人委托貸款業務個人委托銀行貸款的規定641999年中國人民銀行65信用擔保融資是介于商業銀行與企業之間以信譽證明和資產責任保證結合在一起的融資模式。（九）企業信用擔保融資65信用擔保融資是介于商業銀行與企業66信用擔保融資的特點（1）使原借、貸兩者關系變為借、貸、保三者關系（2）信用擔保分散銀行貸款風險（3）信用擔保分解企業融資困難（4）信用擔保收取一定比例的擔保費用（5）成功的信用擔保將實現企業、銀行、擔保機構“三贏”66信用擔保融資的特點（1）使原借、貸兩者關系變為借、貸、保67金融租賃融資是以商品形式表現借貸資本運動的一種融資模式。（十）金融租賃融資67金融租賃融資是以商品形式表現借貸資68金融租賃融資的特點（1）由承租人指定承租物件，使用、維修、保養由承租人負責，出租人只提供金融服務。（2）金融租賃以承租人占用出租人融資金額的時間計算租金。（3）租賃物件所有權只是出租人為了控制承租人償還租金的風險而采取的一種形式所有權，到合同結束時，根據合同協定可以轉移給承租人。（4）金融租賃最少需要承租方、出租方、供物方三方當事人。68金融租賃融資的特點（1）由承租人指定承租物件，使用、維修69融資租賃在西方發達國家已經是僅次于銀行信貸的金融工具，目前全球近1/3的投資通過這種方式完成，成為大量企業實現融資的一個很重要和有效的手段，在一定程度上降低了中小企業融資的難度，同時金融租賃和其他債權、股權以及信托等金融工具的結合，產生了大量的金融創新。目前全球近1/3的投資是通過金融租賃的方式完成，在美國，固定資產投資額度的31.1%由租賃的方式實現，加拿大的比例是20.2%，英國為15.3%。商務部曾經對全國近500家租賃企業進行市場調查的結果顯示：69%的企業有興趣開展融資租賃，99%的企業希望政府出臺管理辦法與準入標準；大多數設備制造企業對融資租賃概念的認識處于模糊狀態。存在的問題是融資租賃的認知度和接受程度不高，同時認知上也存在著一定的偏差，更多的是把融資租賃看作是一種貿易或者商品銷售方式，而從行業的角度，則更多的是把金融和大型醫療設備和公共設施聯系在一起，大部分企業在進行融資決策和實施的過程中沒有考慮到融資租賃這種工具。盡管融資租賃這種融資工具在目前還不是很普遍，同時也存在著一些法律和政策上的變數，但是這些都不妨礙它成為各個企業，特別是中小企業的一種有效的選擇。

69融資租賃在西方發達國家已經是僅次于銀行信70股權出讓融資是企業出讓企業的部分股權，以融到企業發展所需要的資金。（十一）企業股權出讓融資70股權出讓融資是企業出讓企業的部分股71股權出讓的對象（1）股權出讓大型企業（2）股權出讓境外商企（3）股權出讓產業基金（4）股權出讓風險投資（5）股權出讓個人投資71股權出讓的對象（1）股權出讓大型企業72增資擴股融資，是企業根據發展的需要，擴大股本融資的一種模式。（十二）企業增資擴股融資72增資擴股融資，是企業根據發展的需要73增資擴股的特點（1）通過擴大股本，直接融進資金（2）通過擴大股本，把企業加快做大（3）根據經營收益狀況，向投資者支付回報73增資擴股的特點（1）通過擴大股本，直接融進資金74杠桿收購融資是指以被收購企業的資產或股權作為抵押籌資，來增加收購企業的財務杠桿的力度，去進行收購兼并的一種融資模式。（十三）企業杠桿收購融資74杠桿收購融資是指以被收購企業的資產或75杠桿收購的范圍（1）資本規模相當的兩個企業之間（2）大企業收購小企業（3）小企業收購大企業（4）個人資本收購法人企業（包括MBO）75杠桿收購的范圍（1）資本規模相當的兩個企業之間76天使投資（AngelInvestment），是權益資本投資的一種形式，是指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型初創企業，進行一次性的前期投資。案例

風險投資是一種投資于高科技、高增長、高風險企業的權益資本投資。案例（十四）天使投資、風險投資、創業投資與PR-IPO投資76天使投資（AngelInvestment），是77風險投資的特點（1）高風險（2）高回報（3）專業性（4）組合性（5）權益性（6）中長期77風險投資的特點（1）高風險78

國內上市融資是指企業根據國家《公司法》及《證券法》要求的條件，經過中國證監會批準上市發行股票的一種融資模式。

（十五）國內上市融資78國內上市融資是指企業根據國家《公司法

“新三板”的推出標志著我國多層次資本市場建設已經相對完備79

主板市場：上交所、深交所創業板：發展迅猛“新三板”：經國務院批準設立的“全國性證券交易場所”，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司——公開市場“蓄水池”與“孵化器”）：——“轉板上市”。中小企業板盡快擴大規模區域性產權交易所（包括過渡完后的中關村、上海股交所、天津濱海、深圳前海、福建海西、重慶股交所等）俗稱“四板”和各地方（省、市、縣）產權交易所（中心）新的發展、券商創新放開——全國券商間交易市場正在籌建，俗稱“五板”。

國際板（籌）“新三板”的推出標志著我國多層次79808080主板（含中小企業板）、創業板、中關村與新三板（全國市場）比較表項目主板創業板中關村新三板（全國）主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且合法存續的股份有限公司非上市股份公司非上市股份公司和非上市公眾公司經營年限持續經營時間在3年以上持續經營時間在3年以上存續滿兩年依法設立且存續滿兩年盈利要求最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元。（或）最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。具有持續經營能力具有持續經營能力資產要求最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損500萬以上500萬以上政府部門企業所在地省人民政府（直轄市、特區）意見，產業政策獲得國家發改委意見無需企業所在地地方政府出具確認函無需808080主板（含中小企業板）、創業板、中關村與新三板（全81股本要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發行后股本總額不少于人民幣5000萬元發行后股本總額不少于人民幣3000萬元500萬以上500萬以上主營業務最近3年內沒有發生重大變化最近2年內沒有發生重大變化主營業務突出業務明確實際控制人最近3年內未發生變更最近2年內未發生變更無限制無限制董、監、高管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內沒有發生重大變化無限制無限制成長性及創新能力穩健與持續發展的企業成長性和創新性，“七”新“三高”企業中關村國家高新技術園區及擴容的國家高新技術園區的企業所有依法設立而符合條件的不限于高新技術企業股東數上市前不能超過200個上市前不能超過200個不能超過200個可以超過200個轉讓制度公開競價制度公開競價制度委托報價和配對成交協議、做市和競價81股本要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發行后股82投資者無限制有兩年投資經驗的投資者具備相應風險識別和承擔能力的特定投資者（法人），非掛牌公司股東的自然人不能投資注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構和實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業、擁有證券類資產市值300萬元人民幣以上、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷的自然人投資者、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。信息披露之定期報告年報、半年報和季報年報、半年報和季報年報、半年報年報、半年報，可以披露季報券商角色保薦制保薦制主辦報價制推薦并持續督導制證券交易所場內交易場內交易場外交易場外交易證券監管層核準制核準制備案制核準制或豁免后備案制發行制度公開發行公開發行定向發行定向發行加公開轉讓及儲架發行機制82投資者無限制有兩年投資經驗的投資者具備相應風險識別和承擔83老三板是指退市上市公司板塊。2006年1月23日中國證監會、中國證券業協會北京市政府和國家科技部等有關部門推出了中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點工作。因中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業大多屬于新能源、新材料、信息技術、生物與新醫藥、節能環保、新文化等新興產業，與老三板區別明顯，故被業界人士稱為“新三板”。中關村高新技術企業代辦股份轉讓系統試點——稱“新三板”——2009年6月中國證監會和中國證券業協會對中關村股份代辦系統進行全國高新技術園區的試點，逐步擴容，探索建立統一監管的全國性場外交易市場。83老三板是指退市上市公司板塊。2006年1月2848485《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》

（國辦發〔2013〕67號）

其中的第七、加快發展多層次資本市場

進一步優化主板、中小企業板、創業板市場的制度安排，完善發行、定價、并購重組等方面的各項制度。適當放寬創業板對創新型、成長型企業的財務準入標準。將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國。85《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意86《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）進一步規定：“全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等”。86《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國87

新三板將會打造個性化多元化融資平臺

全國股份轉讓系統掛牌公司將有多元而個性的融資方式選擇，目前可以掛牌同時融資，也可以掛牌后融資，今后可轉債、優先股等工具也都在考慮之中，審核效率將繼續提高。“小額、靈活、快速、高效是新三板融資的特點，處于高速成長期的中小企業，融資需求必然是多樣化的，單純的股權融資很難滿足企業需求，且成本較高。因此正在考慮構建多種融資工具和外源性平臺，引入更多優質資源服務企業。目前正在研究可轉債、優先股等融資工具，完善私募債發行規則，并與各大銀行合作研究為企業提供以新三板股票市值抵押或質押貸款的綜合授信服務。

87新三板將會打造個性化多元化融資平臺

88企業新三板掛牌上市的可能壞處1、企業規范的成本與代價；2、企業規范治理的成本與代價；3、新三板上市的直接成本與代價；4、企業公開信息披露的可能的不利影響和后果；5、持續經營績效的壓力大。88企業新三板掛牌上市的可能壞處89不限股東所有制性質不設財務指標要求新三板掛牌上市條件把握（一）新三板掛牌上市條件把握的總原則89不限股東所有制性質不設財務新三板掛牌上市條件把握90新三板掛牌條件——具體條件的把握1、掛牌企業須依法設立且存續滿兩年；

公司設立的主體、程序合法、合規；公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定；存續兩個完整的會計年度；（*必須先決性的由證券期貨業務資格的會計師事務所能夠出具最近兩個會計年度的無保留意見的審計報告和三大財務報表）90公司設立的主體、程序合法、合規；912、業務明確且具有持續經營能力；“業務明確且具有持續經營能力”這項重要條款具體要求掛牌企業要說明業務內容、依賴的資源要素、商業模式、如何形成現金流以及銷售收入和利潤等。

公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項；不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項；不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。91公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及923、公司治理機制健全；

公司章程：按規定制定公司章程并披露按章程的規定，規范重大事項的內部決策程序獨立性：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益總體要求：完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利，公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。92公司章程：獨立性：總體要求：93934、合法規范經營；

公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規。最近24個月內不存在重大違法違規行為。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。93934、合法規范經營；公司及其控股股東、實際控制人、董事945、股權明晰；公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

94956、股票發行和轉讓行為合法合規；

公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。最近36個月內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的行為。在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。95公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有967、有主辦券商推薦并持續督導；

公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。8、全國中小企業股份轉讓系統有限公司其他要求；96公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議97推薦環節：推薦掛牌環節涉及4家中介機構，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。四家機構的整體收費基本上為企業能獲得的當地財政補貼總額，在補貼特別低的地方，會適當超過補貼額度。各地補貼由三部分組成：一是當地政府財政，二是高新區財政，三是企業所在的分園。全國各地補貼水平不一樣，從30萬-150萬不等，均值為120萬。整體收費中，主辦券商收費在80—100萬左右，會計師事務所早60-80完左右；律師事務所20萬左右；資產評估事務所在10萬左右。掛牌后：掛牌后主辦券商需要持續督導，年服務費10萬左右；會計師年審收費，根據企業規模定。股轉系統收費：根據企業股本規模，收取掛牌初費3萬，掛牌年費2萬。企業在股轉系統發行股份，如果需要券商承銷，則收取承銷額的3%-5%服務費。新三板的收費

97推薦環節：推薦掛牌環節涉及4家中介機構，主辦券商、會計師98

中小微企業新三板（全國市場）——掛牌地方政府的具體支持措施1、解決中小企業運營環境條件；2、鼓勵中小企業增資擴股做大做強和樹立嫁接資本市場的意識；3、解決中小企業主體資格完善性問題；4、防范中小企業注資不實、抽逃出資、挪占用出資及非法集資；5、協調中小企業的扶持政策；6、幫助中小企業業務明晰；7、幫助中小企業塑造新的商業模式；8、協助中小企業掛牌前多方式融資；9、幫助中小企業規范運營；10、幫助中小企業完善治理結構11、幫助中小企業提升管理水平；12、新三板成功掛牌后也要給予企業和個人一定數額的獎金。98中小微企業新三板（全國市場）——掛牌地方政府的99

境外上市融資是指企業根據國家有關法律政策規定及境外資本市場的法律法規及《上市規則》，在境外資本市場上市融資的一種融資模式。（十六）企業境外上市融資99境外上市融資是指企業根據國家有關法律100國家鼓勵具備條件的企業

到境外上市融資（1）1999年12月，中國證監會發布《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》（2）2005年10月21日，國家外匯管理局發布《關于境內居民通過特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（3）國內企業到境外資本市場上市融資，是我國對外招商引資的新發展（4）中國證券監督管理委員會公告〔2012〕45號現公布《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，自2013年1月1日起施行。100國家鼓勵具備條件的企業

到境外上市融資（1）1101

買殼上市融資是非上市公司在境內外資本市場通過收購控股上市公司來取得合法的上市地位，然后進行資產和業務重組進行發行配股的一種融資模式。（十七）企業買殼上市融資101買殼上市融資是非上市公司在境內外資102殼公司的特點（1）經營業績差（2）行業前景不佳（3）產品市場萎縮（4）股價長期低迷（5）企業債務過重（6）自身無回天之力102殼公司的特點（1）經營業績差103

國際貿易融資是指各國政府為支持本國企業進行進口貿易而由政府機構、銀行等金融機構或進出口商之間提供資金。主要形式有國際貿易短期籌資和國際貿易中長期融資。（十八）企業國際貿易融資103國際貿易融資是指各國政府為支持本國企104

高新技術融資是指用高新技術成果進行產業化的的一種融資模式。（十九）企業高新技術融資104高新技術融資是指用高新技術成果進行產業105高新技術融資的來源（1）國家科技型中小企業技術創新基金（2）國內民間資本（3）國際機構資本105高新技術融資的來源（1）國家科技型中小企業技術創新基金106

產業政策投資是指政府為了優化產業結構，促進高新技術成果產業化而提供的政策性支持投資。（二十）產業政策投資106產業政策投資是指政府為了優化產業結構，107產業政策投資的種類（1）財政補貼（2）貼息貸款（3）優惠貸款（4）稅收優惠（5）政府采購107產業政策投資的種類（1）財政補貼108（二十一）股權出資投融資方式2009年3月1日《股權出資登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），正式開始施行。股權出資，是一種全新的投資方式，是為應對國際金融危機，解決企業投資融資難，盤活靜資產，國家工商總局出臺了《股權出資登記管理辦法》。市工商局針對股權出資登記管理辦法操作規程的實施，已準備就緒，現已在市政務中心工商窗口正式接受企業相關申請。

108（二十一）股權出資投融資方式2009年109股權出資是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司的行為。《辦法》規定，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。《辦法》規定具有下列6種情形的股權不得用作出資：股權公司的注冊資本尚未繳足;已被設立質權;已被依法凍結;股權公司章程約定不得轉讓;法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形

109股權出資是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公110

（二十二）房地產投資信托基金房地產投資信托，是英文“RealEstateInvestmentTrust”的縮寫(復數為REITs)。從國際范圍看，REITs(房地產投資信托基金)是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。與我國信托純粹屬于私募性質所不同的是，國際意義上的REITs在性質上等同于基金，少數屬于私募，但絕大多數屬于公募。REITs既可以封閉運行，也可以上市交易流通，類似于我國的開放式基金與封閉式基金。

110（二十二）房地產投資信托基金111從2008年底釋放房地產信托基金(REITs)政策信號開始，各路人馬都熱切地參與REITs的開發和設計。終于在2010年的春天，REITs的腳步似乎近了。最近消息顯示，北京、天津、上海三地的REITs試點工作已經全部準備就緒。三地經歷數月緊鑼密鼓的準備，將同時推出REITs試點，破解了之前市場對試點城市先后順序的猜測。

111從2008年底釋放房地產信托基金(REIT112從目前成型的REITs方案看，雖然三地的標的物各有特色，但思路都是一致采用“央行版”的抵押型REITs。所謂抵押型REITs，就是采取把物業發展商旗下部分或全部經營性物業資產打包設立REITs，然后把每年的租金、按揭利息等收益權分割成若干份收益憑證，出售給投資者，然后定期派發紅利的運作模式。

112從目前成型的REITs方案看，雖然三地的標的物各有113但個人投資者可能無緣于這類REITs。據信托公司人士透露，抵押型的REITs不公開募集，不在二級市場上市，只在銀行間市場流通。這種REITs或只面向特定的金融機構和大型資本募集。普通投資者或許要等待權益型的REITs面世后，才能參與投資了。但在這之前，信托公司在探索REITs之時，已經開始嘗試著將房地產信托產品基金化運作。近日平安信托發行了一款信托基金，打破了之前“先有項目后設立信托計劃”的模式，而是“先募集基金后選擇項目投資”的形式，該產品的門檻高達300萬元。北大縱橫咨詢合伙人、房地產投融資專家張健表示，REITs的回報主要是租金收入，而這款產品并不局限于此。因此它與REITs有一定相似，更像是私募基金產品。

113但個人投資者可能無緣于這類REITs。據信114回報上，REITs對投資者的回報需要把收入的大部分分配給投資者，比如美國要求把所得利潤的90%分配給投資者，但這類信托產品對投資者的回報仍是信托計劃中的協議回報，目前一般在5%-9%左右。REITs的產品周期一般在8-10年，更注重房地產開發后，已完工的房地產項目的經營，而國內的房地產信托計劃產品周期較短，一般為1-3年，只能以項目周期接力式地募集資金，來滿足項目長期經營的資金需求。

114回報上，REITs對投資者的回報需要把收入115

（二十三）企業典當行和地下錢莊融資民間融資情況與案例分析。

115116

（二十四）企業發行短期融資券

發行主體（1）各種信用級別的企業（2）根據企業性質，由董事會或股東會對發行條款和相關事宜作出決議發行條款（1）規模：發行規模最高不超過凈資產40%的上限（2）期限：不超過1年（3）發行利率：通過簿記建檔的方式確定（4）發行價格：通過簿記建檔的方式確定（5）擔保：無強制擔保（6）評級：要求評級，且債券信用級別良好，但未對債券級別作出明確的要求發行審批（1）由具有資格的商業銀行作為承銷商（3）向銀行間市場交易商協議注冊，一次注冊、多次發行；企業應在注冊后2個月內完成首期發行發行交易（1）登記托管、上市交易：由中央債券登記結算有限責任公司統一登記托管，在銀行間市場交易（2）簿記管理人：公司需要為融資券持有人聘請簿記管理人116發行主體（1）各種信用級別的企業發行條款（1）規模117

（二十五）企業發行中期票據融資發行主體（1）目前發行的主要以資質較高的大型央企為主（2）根據企業性質，由董事會或股東會對發行條款和相關事宜作出決議發行條款（1）規模：發行規模最高不超過凈資產40%的上限（2）期限：通常為3-5年（3）發行利率：通過簿記建檔的方式確定（4）發行價格：通過簿記建檔的方式確定（5）擔保：無強制擔保（6）評級：要求評級，且債券信用級別良好，但未對債券級別作出明確的要求發行審批（1）由具有資格的商業銀行作為承銷商（3）向銀行間市場交易商協議注冊，一次注冊、多次發行；首次發行的規模不高于核準規模的50%發行交易（1）登記托管、上市交易：由中央債券登記結算有限責任公司統一登記托管，在銀行間市場交易（2）簿記管理人：公司需要為中期票據持有人聘請簿記管理人117（二十五）企業發行中期票據融資發行主體（1）目前發118

（二十六）發行中小企業私募債

1、政策

2、實踐發行情況

3、問題和風險。118119

（二十七）

發行銀行間債券市場非金融企業資產支持票據

1、政策

2、實踐發行情況

3、問題和風險。119120

（二十八）發行中小企業集合信托

1、政策

2、實踐發行情況

3、問題和風險。120121

（二十九）企業資本運營——購并及購并后的整合購并案例分析與評價

121122

（三十）企業資本運營中的商業模式創新案例分析與評價

122123謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！

123謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！124

企業資本運營實務1企業資本運營實務125

一、企業資本運作分析

（一）對資本的各種解釋資本更多地被理解為是一種生產要素。資本是資產與負債之差。資本就是資源，包括有形資源和無形資源。凡可以獲得利潤之物就是資本。資本是不同形式的生產要素。結論：資本是能夠帶來剩余價值或者資本是帶來增值的價值。2一、企業126（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴張。資本具有兩面性：既可以增值，也可以貶值3（二）資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴127立業之本（三）企業經營的三個階段（三種形式）產品經營有形資本運作成長捷徑無形資本運作最高形式4立業之本（三）企業經營的三個階段（三種形式）產品經營有形資128

1、唯吾知足“酒”的設計

2、常州第一百貨商店“一百好，一好百好！”我自己的設計案例51、唯吾知足“酒”的設計我自己的設計案129

可口可樂公司總裁

“如果可口可樂公司不幸被大火吞噬，單靠可口可樂這塊牌子的價值，一夜之間，就可以復制出所有的工廠，復制出完全相同的可口可樂公司。”

6可口可樂公司總裁130（四）企業跨越式發展必須進行資本運作

資本運作可以使公司制的企業迅速做大做強，實現規模經濟。馬克思在《資本論》中曾經說公司制“使生產規模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業出現了”。（《資本論》第3卷，第493頁）“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”（《資本論》第1卷，第688頁）

7（四）企業跨越式發展必須進行資本運作131如果企業還單純地停留在產品經營階段，而不真正通過資本運營的思路來進行投融資和整合，那么，大企業將失去競爭力，中等企業將被淘汰，而小企業將在“溫水煮青蛙”中浪費掉賴以翻身的本錢。8如果企業還單純地停留在產品經營階段，而不真正132（五）企業資本運作的理念

投資哲學分散避險穩健紀律9（五）企業資本運作的理念133投資：錢生錢的科學發財需要勇氣發財需要一點運氣財智人生10投資：錢生錢的科學發財需要勇氣發財需要一點運氣財智134（六）企業資本運作大類投資分類直接投資間接投資項目投資證券投資

投融資組合11（六）企業資本運作大類投資分類直接投資間接投135

（七）企業資本運作的能力資本運作三道門坎人和：管理人員分析天時：政治一經濟形勢地利：產業前景分析與行業地位分析12（七）企業資本運作的能力資本運作人和：管理136

資本運作能力以實現融資戰略融資成本融資平臺各種資源組織結構各項業務資本運營三角組織結構通過協調和控制實現對資源能力與各項業務的合理配置，從而取得組織的競爭優勢。為實現戰略目標，有效的組織結構需滿足一定的設計原則融資能力銀企關系融資平臺公司規模融資戰略融資環境融資總量融資成本融資工具低成本擴張13資本運作能力以融資戰略融資成本融資平臺各種資137（八）資本運作原則匹配原則現金原則原則高風險的融資策略：采取短期性融資來源滿足長期性資產配置保守型的融資策略：采取長期性融資來源滿足短期性資產配置平衡性的融資策略：采用短期性融資來源滿足短期性資產配置融資產品的現金流出期限結構要求及法定責任必須與企業預期現金流入的風險相匹配平衡當前融資與后續持續發展融資需求，維護合理的資信水平，保持財務靈活性和持續融資能力在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本

14（八）資本運作原則匹配原則現金原則原則高風險138（九）資本運作財務定律

用短期貸款進行戰略投資：死罪！利潤重要，但現金更重要企業的成功并不只表現于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力15（九）資本運作財務定律用短期貸款進行139（十）成功資本運作經驗1、成功投資人必備三大特點耐心原則獨立思考教育經驗多余的現金

16（十）成功資本運作經驗1、成功投資人必備三大特點耐心原140

2、資本運作成功訣竅8.產品7.法律6.系統5.溝通4.現金流1.使命2.團隊3.領導者45172、資本運作成功訣竅8.產品7.法律6.系統5.溝141如何衡量一個好的CEO德才兼備、以德為先古人云：“德者，事業之基”；“誠以德勝于才，終不失為君子；才勝于德，或競流為小人”18如何衡量一個好的CEO德才兼備、以德為先142142高管資格問題（1）《中華人民共和國公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。董事、監事高級管理人員要求1919高管資格問題（1）董事、監事143143董事、監事高級管理人員要求第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

2020董事、監事第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應144144董事、監事高級管理人員要求第一百五十