資本運營理論與實務第四版2013

夏樂書姜強張春瑞李琳宋愛玲CH21資本運營夏樂書CH21資本運營教學內容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結構調整CH1資本運營概論CH2資本運營的主體與市場環境第二篇資本的籌措、運用和積累

CH3資本籌措

CH4資本投放

CH5資本周轉

CH6資本積累

CH7資本重組概述

CH8實行股份制

CH9企業兼并與收購

CH10組建企業集團

CH11企業分立與出售

CH12資本結構調整2資本運營第一篇第三篇CH1資本運營概論第二篇第2章資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4

我國資本市場的產生與發展

2資本運營的主體與市場環境【教學目標】熟悉企業的特征；掌握不同企業組織制度的內涵；熟悉公司的組織結構；理解我國現代企業制度的建立；熟悉資本運營的市場體系和資本市場的內容；掌握投資銀行的主要業務、實質和作用。3第2章資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2第一節

資本運營的主體4第一節

資本運營的主體4第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境一、資本運營主體企業論企業的基本特征：企業直接為社會提供產品和服務；企業是經濟組織；企業是營利性的經濟組織；企業是自主經營、獨立核算、自負盈虧的經濟組織。在計劃經濟體制下，國有企業不是獨立的商品生產經營者，也不是資本運營者，并不是真正意義上的企業。社會主義市場經濟的建立和發展，為我國企業的資本運營創造了體制環境。我國資本運營的主體是建立了適應社會主義市場經營機制，適應市場經濟要求的企業。我們認為，資本運營的主體是企業。企業，是以營利為目的，向社會提供產品和服務的經濟組織。5第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境一、資本運營主體企業論企業的改革歷程

計劃經濟體制下的企業，不是真正的企業。政府不僅充當全民財產的所有者，而且行使國有資產經營者的職能。企業沒有生產經營自主權，沒有投資自主權，沒有自主籌資權，企業對其所擁有的資產只能使用，無權轉讓和出售。企業不是獨立的商品生產經營者，更談不上是資本經營者。三個步驟：

《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》進一步落實了企業經營自主權；

企業股份制的試點與推廣，極大地促進了企業經營機制的轉換和證券市場的發展；

十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出，建立和完善社會主義經濟體制基礎在于企業，要進一步轉換國有企業的經營機制，建立現代企業制度。2003年10月中共十六屆三中全會作出進一步完善社會主義市場經濟體制的決定，有力地促進了我國企業改革和建設的發展。6第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度企業制度是對企業微觀構造及其運作機制所作的規范，包括企業的產權制度、法人制度、組織制度和管理制度。按照市場經濟的要求，企業的組織制度形式應以企業財產的組織形式和承擔的法律責任劃分，分為個人業主制企業、合伙制企業和公司制企業制度。7第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（一）個人業主制企業含義：由業主個人出資興辦，業主自己直接經營，業主享有企業的全部經營所得，同時對企業的債務負無限責任，如果經營失敗，出現資不抵債，業主要用個人財產來抵償。這種企業在法律上為自然人企業，不具備法人資格。優點：（1）建立和歇業的程序簡單（2）產權轉讓比較自由（3）經營者和所有者合一，經營靈活，決策迅速（4）利潤獨享，保密性強。缺點：（1）償債能力小，取得貸款能力較差（2）難于從事需要大量投資的大規模工商業活動（3）業主需要承擔無限責任，風險大（4）企業管理水平有限，企業生命力弱。適用范圍：適宜于投資額小、技術工藝比較簡單、經營管理不太復雜的小型企業。美國企業的75%屬于這種形式，我國近年出現的私營企業大多也屬于此類。8第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（二）合伙制企業含義：由兩個或兩個以上的個人共同出資、共同經營、共負盈虧、共擔風險。合伙制企業在建立時，必須簽訂合伙經營協議，協議詳細規定了合伙人的權利和義務。這種企業在法律上為自然人企業，不具備法人資格。優點：（1）與個人業主制企業相比（1）可以從多個合伙人籌集資本，創辦較大的企業（2）多個合伙人集思廣益，共同決策，合理分工，使企業的決策能力和管理水平提高（3）普通合伙人負無限責任，每個合伙人的風險相對降低。（2）與公司制企業相比，設立程序比較簡單。缺點：與個人業主制企業相比（1）當某一合伙人加入或退出，都須重新確定合伙關系，比較復雜、麻煩（2）各項決策都要得到普通合伙人的同意，容易造成決策延遲（3）產權轉讓需要經過合伙人一致同意，比較困難（4）發展不穩定，易于解體。與公司制企業相比，（1）普通合伙人對企業債務負無限責任，風險大（2）企業規模有限。適用范圍：適宜于投資額不大、技術工藝不太復雜的中小型企業。美國企業的7%屬于這種形式。9第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（三）公司制企業含義：根據公司法的規定依法成立、具有法人資格、以營利為目的的企業。這種企業是法人，具備法人資格。是現代企業制度的高級形式，我們所要建立的現代企業制度主要指現代公司企業制度。主要有有限責任公司和股份有限公司兩種形式。優點：與個人業主制企業和合伙制企業相比，（1）具有籌資優勢（2）擁有獨立的法人財產（3）實行有限責任制度（4）實現所有權和經營權分離（5）所有權轉讓方便（6）有規范而嚴密的組織結構（7）公司發展穩定。缺點：（1）設立程序較復雜，創辦期較長，開辦費較多（2）受國家法律法規的約束較嚴格（3）保密性較差適用范圍：適宜于投資額大、技術和管理復雜的大型企業。美國企業的15%屬于這種形式，世界上的大企業幾乎都是公司制企業。說明：由于公司制企業具有規模較大、制度較先進、經營機制較靈活和組織較嚴密等優點，因而其資本運營的內容更加豐富、方法更科學、效率更高，本書主要闡述公司制企業的資本運營。10第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境公司的組織結構公司組織結構實行決策權、執行權和監督權三權分立的原則股東會（最高權力機構，享有最高決策權）董事會（常設權力機構，享有常設決策權）監事會（監督機構）經理層（執行機構）董事會由股東會選出，是公司的常設權力機構，是公司的人格化，對外代表公司，對內代表股東，對股東會負責，是一個由董事組成的集體決策機構。董事會的主要職權：

負責召開股東會，并向股東會報告工作；

執行股東會的決議；

制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

擬訂公司合并、分立、解散的方案等執行機構

經理在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理工作。主要職權：

主持公司的生產經營管理工作；

擬訂公司內部管理機構設置方案；

擬訂公司的基本管理制度等；監督機構

監事會是依據公司法及公司章程規定設立的，對公司事務依法進行監督的常設監督機構。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事。主要職權：

檢查公司的財務；

對董事執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

提議召開臨時股東大會；

監事可列席董事會會議。股東會：

是公司的最高權力機構，行使最高決策權和經營管理權。主要職權：

選舉和更換董事；

選舉和更換監事；

決定公司的經營方針和投資計劃；

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。

11第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主案例：

廣州藥業股份有限公司

深圳A股600332香港H股0874

2012年財務數字：

總資產6,235,394千元

營業額8,229,059千元

凈利潤457,839千元12案例：

廣州藥業股份有限公司

廣州藥業法人治理結構圖股東大會監事會董事會投資管理委員會審核委員會管理層薪酬與考核委員會13廣州藥業法人治理結構圖股東大會監事會董事會投資管理審核管理層第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境三、我國公司制企業的建立1993年12月頒布了《中華人民共和國公司法》，于1994年7月1日實施；2005年10月修訂，于2006年1月1日實施。《公司法》是建立公司制企業的法律依據。14第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第二節

資本運營與市場體系15第二節

資本運營與市場體系15第2節資本運營與市場體系2資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系

資本運營是市場經濟的范疇；市場是企業進行資本運營的客觀環境，完善的市場體系是企業有效地開展資本運營的基本條件。16第2節資本運營與市場體系2資本運營的主體與市場環境2.1土地市場

在商品經濟條件下，土地具有商品的屬性。

在資本主義國家中，土地可以買賣。

在我國，國家對國有土地實行使用權出讓制度，出讓的方式有招標，拍賣，掛牌，協議。勞動力市場

有勞務市場、職業市場、人才市場等。17土地市場

在商品經濟條件下，土地具有商品的屬性技術市場

技術轉讓可分為非商業性轉讓和商業性轉讓。

非商業性轉讓包括無償的技術援助和技術交流。

商業性轉讓主要通過貿易途徑和經濟合作途徑兩種方式進行。

技術貿易可以是軟件技術買賣，或者是聘用掌握技術的科技人員，或者是購買含有某種技術的機器設備。

技術貿易的內容包括工業產權、專有技術和計算機軟件等所有權的有償轉讓或使用權的許可。18技術市場

技術轉讓可分為非商業性轉讓和商業性轉讓。資本市場

資本市場是金融市場的重要組成部分。金融市場包括貨幣市場、資本市場、外匯市場、黃金市場、金融衍生產品市場。

產權市場

產權是指法定主體建立在財產所有權基礎上的，對構成企業生產經營要素的財產所擁有的占有、使用、收益和處分的權利。

產權轉讓可以是財產所有權及其派生的四項權能的一起轉讓，也可以是在財產所有權不變的條件下，其他四項權能一起轉讓，即經營權的轉讓，還可以是在財產所有權不變的條件下，其他四項權能的部分轉讓，例如只轉讓使用權。19資本市場

資本市場是金融市場的重要組成部分。產權市場

廣義的產權市場包括證券化的產權市場（如股票市場）和非證券化的產權市場。

狹義的產權市場是指非證券化的產權市場。

產權交易通過企業收購、兼并、拍賣和租賃等方式進行。

產權交易從形式上看是一種權利的轉讓，從實質上看則是一種生產要素的轉移和重組。20產權市場

廣義的產權市場包括證券化的產權市場

信息市場

把信息作為一種重要資源用來進行有償服務。

必須指出，在經濟全球化時代，各種市場都可以分為國內市場和國際市場。在國際競爭日趨激烈的情況下，企業只有順應世界發展潮流，堅持對外開放，才能更好地利用國內外兩個市場、兩種資源、加快發展壯大自己。21

信息市場

把信息作為一種重要資源2資本運營的主體與市場環境說明：在經濟全球化的趨勢下，各種市場都可以分為國內市場和國際市場；各類市場間相互聯系，相互制約、相互促進，形成一個完整體系；各種市場都與企業資本運營有密切的關系，健全完善的市場體系可以使社會的各項資源得到優化配置，使企業的資本運營有序、有效地進行，加速資本周轉，提高資本運營的效益；我國正在不斷加快完善市場體系，尤其是資本市場、產權市場、保險市場和其他要素市場。2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系

第2節資本運營與市場體系222資本運營的主體與市場環境說明：2.1資本運營的主體第2第三節

資本運營與資本市場23第三節

資本運營與資本市場23第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境資本市場的組成2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

注：在流通市場中還可以分為場內交易市場和場外交易市場。24第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境2.1第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境資本市場的組成2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

注：在流通市場中還可以分為場內交易市場和場外交易市場。25第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境2.1?證券市場

證券市場交易的對象是各種有價證券，主要包括股票和債券兩類。

有價證券本身沒有價值，但它是代表財產所有權的憑證，是一種虛擬資產，能為其持有者帶來一定的收益，因而能在市場上買賣，具有價格。26?證券市場

證券市場交易的對象證券市場的分類

按證券種類分，主要分為股票市場和債券市場；

按市場功能分，可分為發行市場和流通市場；

按市場的組織形式分，可分為場內交易市場和場外交易市場；27證券市場的分類

按證券種類分，主要分為股票市場證券發行市場和流通市場

發行市場，又稱為一級市場，是證券初次交易的市場。

流通市場，又稱為二級市場，是已發行證券進行轉讓的市場。28證券發行市場和流通市場

發行市場，又稱為一級市場，是證券初發行市場是流通市場的基礎和前提,流通市場又是發行市場得以存在和發展的條件；發行市場的規模決定了流通市場的規模，影響著流通市場的交易價格，反之，流通市場的交易價格又影響著發行市場的籌資。因此發行市場和流通市場是相互依存、互為補充的整體。29發行市場是流通市場的基礎和前提,流通市場又是發場內交易市場

即證券集中交易的場所，如我國的上海證券交易所和深圳證券交易所。

我國的證券交易所是根據國家的有關法規注冊登記，經政府批準設立，有嚴密的組織，嚴格的管理，進行集中交易的場所。30場內交易市場

即證券集中交易的場所，如我國的證券交易所作為證券交易的組織者，本身不參與證券的買賣和價格的決定，只是為證券買賣雙方創造條件，提供服務，并進行監督。31證券交易所作為證券交易的組織者，本身不參與證券場外交易市場

是指在證券交易所以外的各證券經營機構的柜臺上進行的證券交易市場，也叫柜臺交易市場。

在柜臺交易市場中，證券經營機構既是交易的組織者，也是交易的參與者。32場外交易市場

是指在證券交易所以外的各證券經目前，我國的債券流通市場由滬、深證券交易所市場、銀行間交易市場和證券經營機構柜臺交易市場組成。

由于柜臺交易市場非常分散，20世紀60年代末以來，一些國家利用電子計算機將柜臺交易市場連接起來，建立全國范圍的自動報價系統，如美國的全國證券商協會自動報價系統（NASDAQ）33目前，我國的債券流通市場由滬、深證券交易所市場中國證券市場發展——理論界的爭論1999/5/19爆發“井噴”行情。滬市從1058直上到2000年底的2073。中國股市發展如同神話，泡沫越堆越高，孕育著巨大的風險。由網絡股帶動大盤迅速上漲。上市公司只要“觸網”，則股價飚升。

馬克思：“一旦有適當利潤，資本就會大膽起來，有50%利潤，它就鋌而走險；為了100%利潤，它敢踐踏人間一切法律；為了200%的利潤，它可以冒‘絞首’的危險”！34中國證券市場發展——理論界的爭論1999/5/19爆發“井噴上海出生，在香港長大，中學畢業后留學美國。1972年獲美國威斯康星麥迪遜大學文學學士學位；1982年獲美國加州圣達嘉娜大學法學博士學位；1983年在美國加州和美國聯邦法院工作；1985-1990年任美國高特兄弟律師事務所香港辦事處律師；1991年任香港證監會企業融資部助理總監；1994年任香港證監會執行董事；1997年時任證監會執行董事的史美倫，領導香港證監會同聯交所共同推動打擊黑莊，使當時的炒風隨之陡然下降；1998年1月1日起出任香港證監會副主席兼營運總裁；2001年3月就任中國證監會副主席。“鐵娘子”改革開放以來，第一位從海外聘請的副部級官員。35上海出生，在香港長大，中學畢業后留學美國。“鐵娘子”改革開“億安科技”前身為深圳市錦興實業股份有限公司，它于1992年5月7日在深圳證券交易所上市交易。1999年3月，廣東民營企業億安集團成為深錦興第一大股東。同年8月深錦興公布更名為廣東億安科技股份有限公司，“深錦興”股票隨之正式更名為“億安科技”。“億安科技”股票從1999年10月25日到2000年2月17日，在短短的70個交易日中，股價由26元左右不停歇地上漲，到2000年2月15日，“億安科技”股價突破百元大關，成為自滬深股市首只市價超過百元的股票，引起了市場的極大震動。“億安科技”造假案36“億安科技”前身為深圳市錦興實業股份有限公司億安科技000008(ST億安)

2001年4月25日中國證監會作出決定，對聯手違規操作“億安科技”股票的廣東欣盛投資顧問有限公司、廣東中百投資顧問有限公司、廣東百源投資顧問有限公司和廣東金易投資顧問有限公司作出重罰，罰沒款近9億元。同時，中國證監會還詳細披露了“億安科技”股票操縱事件的前前后后。37億安科技000008(ST億安)2001年就中國證監會披露的內幕來看，“億安科技”股票的飆升純屬莊家操縱行為。廣東的這四家公司集中資金，利用627個個人股票帳戶及3個法人股票帳戶，大量買入“億安科技”)股票。持倉量從1998年10月5日的53萬股，占流通股的1.52%，到1999年1月12日最高時的3001萬股，占流通股的85%。同時，還通過其控制的不同股票帳戶，以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣。

這些行為正好與“億安科技”股票價格的飆升啟動相吻合。這四家公司通過它們控制的股票帳戶進行幾乎沒有成本的對敲買賣，來影響證券交易價格和交易量，聯手操縱“億安科技”的股票價格，大肆牟利。截至2000年2月5日，上述四家公司通過控制股票帳戶共實現盈利4.49億元，股票余額77萬股。

鑒于“億安科技”股票出現的種種異常行為，中國證監會在2000年1月10日宣布，查處涉嫌操縱“億安科技”股票案，已對持有億安科技股票的主要賬戶進行重點監控。受此消息影響，當天，億安科技股票以42.66元跌停開盤，全天均封死在跌停板上，且成交極度萎縮。“億安科技”股票在此后接連跌停。

38就中國證監會披露的內幕來看，“億安科技”股票的飆升莊家與上市公司保持了極好的默契，兩情相悅，亦步亦趨，可謂絕配。在第一大股東變更的前五個月，莊家即開始潛伏其中，“莫君道行早，更有早行人”，莊家永遠走在散戶之前。

還有許多的人們沉浸在完美無缺的演出，久久不散，“今宵酒醒何處，揚柳岸曉風殘月”是最后的殘局。3939“中國股市很象一個賭場，而且很不規范。賭場里面也很規矩，比如不能看別人的牌。而我們的股市里，有些人可以看別人的牌，可以作弊。坐莊、炒作、操作股價可以說是登峰造極！”吳敬鏈賭場論！40“中國股市很象一個賭場，而且很不規范。賭場里面也很規矩，01年“兩會”前夕：經濟學家和媒體“懇談會”歷以寧董輔衽吳曉求蕭灼基韓志國反對“賭場論”！4101年“兩會”前夕：經濟學家和媒體“懇談會”歷以寧董輔衽吳曉2001年在“網絡股”神話概念的沖擊下，6月份達到最高點2245.43點。2001年6月13日，國務院出臺《關于減持國有股籌集社會保障基金管理暫行辦法》。成為股市轉折點。4個月跌去700多點。中國股市總市值無形中蒸發了9900億元。(2001-11-16)轉引中新社電，最新數據顯示，截至今年十月底，中國股市總市值約為四點三七萬億元，而在六月底這一數字則為五點三六萬億元，四個月累計縮水九千九百億元人民幣。

在2001年10月23證監會宣布暫停執行國有股減持，當天上證暴漲149.89點,收盤1670.57點。但是中國股市人氣已失，中國股市從此走上了漫漫熊途。

422001年在“網絡股”神話概念的沖擊下，6月份達到最高點2210月份后，股市加速下跌。股市爭論重燃戰火：“本土派”Vs“海歸派”“海歸派”此輪股市下跌是一場“革命性”的調整，下跌是不可避免的，也是健康的。甚至是“推倒重來”，再塑一個“完美”的資本市場。后成為“推倒重來論”“本土派”中國股市此次下跌是“非理性的”，中國證券市場的十年發展總體上是好的。“泡沫”已經擠干了。Vs4310月份后，股市加速下跌。股市爭論重燃戰火：“本土派”V2資本運營的主體與市場環境二、資本市場的作用融資投資功能資源配置功能公司價值反映功能2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

第3節資本運營與資本市場442資本運營的主體與市場環境二、資本市場的作用2.1資本運營?信貸市場

主要是銀行信貸市場。可分為商業銀行信貸和政策性銀行信貸。45?信貸市場

主要是銀行信貸市場。可分為商業銀商業銀行信貸

商業銀行是以效益性、安全性、流動性為經營原則，自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的企業法人。

商業銀行信貸是在國家產業政策指導下開展進行的。借款人一般提供擔保，經銀行審查，有信譽、實力雄厚的，可不提供擔保。46商業銀行信貸

商業銀行是以效益性、安全性、流政策性銀行信貸

政策性銀行是由財政注資，國家全資擁有的銀行，貫徹國家產業政策。

我國的政策性銀行主要有國家開發銀行和中國進出口銀行。47政策性銀行信貸

政策性銀行是由財政注資，國家國家開發銀行

主要任務是根據國民經濟的戰略目標和戰略規劃，集中力量支持對國民經濟發展有重大影響的建設項目。

貸款投向主要是基礎設施，基礎產業和支柱產業的國家重點建設。48國家開發銀行

主要任務是根據國民經濟的戰略目中國進出口銀行

主要任務是貫徹執行國家產業政策、對外經貿政策和金融政策，提供政策性金融支持。

貸款有出口賣方信貸、出口買方信貸、境外加工貿易貸款、境外投資貸款和境外承包工程項目貸款。49中國進出口銀行

主要任務是貫徹執行國家產業政策商業銀行信貸和政策性銀行信貸的區別：

基礎不同，前者以商業信用為基礎，而后者以國家信用為基礎；

目標不同，前者以效益性為首要經營原則，而后者不以盈利為主要目標，保本微利即可。50商業銀行信貸和政策性銀行信貸的區別：

基礎不銀行信貸當前目標；

在繼續防范和化解金融風險的同時，加大對經濟發展的支持力度，優先為國債項目提供配套貸款，增加對有市場、有效益、有信譽企業的支持，加大對農業和農村經濟、中小企業和服務業的信貸支持。51銀行信貸當前目標；

在繼續防范和化解金融風險2資本運營的主體與市場環境三、投資銀行對于投資銀行，庫恩提出了被國際投資銀行界普遍接受的定義：

“只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。”證券包銷、公司資本金籌措、兼并與收購，咨詢服務、基金管理、風險投資及證券私募發行等都應當屬于投資銀行業務。而不動產經紀、保險、抵押等則不屬于投資銀行業務。羅伯特·勞倫斯·庫恩（Robert

Lawrence

Kuhn）博士是著名國際投資銀行家和公司戰略家，曾獲加州大學洛杉磯分校大腦解剖學博士學位、麻省理工學院管理學碩士學位。是作家、編輯、學者、科學家、私人投資家和慈善家。

庫恩博士著有《投資銀行文庫》等著作，是美國公共廣播公司系列節目《走近真實》的制片人和主持人。現任花旗集團執行董事，主要從事并購和企業理財，專職負責公司重組、財務戰略和資本運作。自1989年以來，一直擔任中國經濟政策、并購、科技和媒體等方面的顧問。第3節資本運營與資本市場522資本運營的主體與市場環境三、投資銀行對于投資銀行，庫恩提出在不同國家的稱謂：

美國投資銀行、華爾街金融公司

英國、澳大利亞商人銀行

德國私人承兌公司

法國實業銀行

日本證券公司

我國目前著名的投資銀行：

中銀國際

中國國際金融公司

工商東亞53在不同國家的稱謂：

美國投資銀行的產生與發展

起源于歐洲。最早的投資銀行數歐洲的商人銀行。

意大利人首先進入商人銀行這一領域，佛羅倫薩以其羊毛貿易成為歐洲國際貿易中心。意大利人在13世紀發明匯票，廣泛應用于貿易結算和資金融通，促進了商人銀行的發展。

17世紀，阿姆斯特丹成為國際貿易和金融中心，荷蘭商人、銀行家不僅從事貿易融通資金和外匯兌換業務，還為國外政府提供貸款業務。

54投資銀行的產生與發展

起源于歐洲。最早的投資

18世紀后期，倫敦成為新的國際金融中心，國際貿易競爭日趨激烈，海外貿易利潤下降，拓展貿易市場的財務風險越來越大，應運而生一批承兌商號，從事承擔出口業務的財務風險業務。

19世紀，美國政府出于戰爭以及鐵路建設等基礎工業設施發展的需要，通過投資銀行發行大量的政府債券和鐵路債券。此外投行還從事貿易、承兌匯票、持有匯票為貿易融資，并且逐漸進入證券的發行和銷售業務。

20世紀30年代的世界經濟金融大危機，美國通過了格拉斯—斯蒂格爾法案，明確了商業銀行不準經營證券業務，投資銀行不準接受存款。70年代，投資銀行與商業銀行業務再次出現交叉，但各自側重點不同，投資銀行主要從事長期資金籌措和企業投融資咨詢、企業并購等業務。55

18世紀后期，倫敦成為新的國際金融中心，國際2資本運營的主體與市場環境三、資本市場中的投資銀行（或證券公司）（一）投資銀行與商業銀行項目業務范圍商業銀行主要從事存貸款業務，此外還有債券投資、外匯買賣及匯兌、國際貸款和國際貿易服務、信托業務、租賃業務、代理融通業務、結算業務、現金管理業務、咨詢業務、銀行卡業務以及表外業務等。投資銀行主要從事證券承銷、證券交易、私募發行、企業兼并與收購、基金管理、風險投資業務，此外還有項目融資、衍生產品、租賃、咨詢、現金管理、證券保管與抵押業務等。第3節資本運營與資本市場2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

562資本運營的主體與市場環境三、資本市場中的投資銀行（或證券公2資本運營的主體與市場環境實質：投資銀行作為資本的供給者和資本需求者的中介，是證券推銷商，是資本市場的靈魂。對投資銀行名稱的考察（歷史和現實的原因）作用：（1）媒介資本供需，構造資本市場；（2）優化資源配置，促進產業集中。第3節資本運營與資本市場2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

（二）投資銀行的實質與作用572資本運營的主體與市場環境實質：投資銀行作為資本的供給者和資?投資銀行的業務

（1）傳統業務

證券承銷、證券經紀與“坐市”、企業兼并與收購重組

（2）投資銀行的創新和延伸業務

公司理財顧問、建立風險控制工具

項目融資、風險資本投資

基金管理、直接投資

資產證券化

58?投資銀行的業務

（1）傳統業務

2資本運營的主體與市場環境（三）我國的投資銀行1998年初，我國有證券公司97家，至2005年，約有130家左右，截至2012年2月有109家。現階段我國采用商業銀行和投資銀行分離型模式。投資銀行的業務范圍主要包括：證券經紀、證券投資咨詢、與證券交易與投資活動有關的財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務。目前的問題：我國的證券公司規模小，業務范圍窄，投資銀行專業人才缺乏，應加速發展。第3節資本運營與資本市場2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

592資本運營的主體與市場環境（三）我國的投資銀行第3節資本運

60

中國首家合資投資銀行，成立于1995年，注冊資本為1.25億美元。中金公司的股東包括：

中國建銀投資有限責任公司

摩根士丹利國際公司

中國經濟技術投資擔保有限公司

新加坡政府投資公司

名力集團控股有限公司

中金公司

61中國首家合資投資銀行，成立于1995年，注冊資本為1六個主要業務部門：

投資銀行部

資本市場部

銷售交易部

研究部

固定收益部

資產管理部

另外，中金公司還有完整的后臺支持部門以及信息技術和風險控制系統。62六個主要業務部門：

投中金公司的業務范圍包括：

1）人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債券、公司債券和企業債券的經紀業務、自營業務、承銷業務；

2)客戶資產管理業務；

3)基金的發起和管理；

4)企業重組、收購與合并顧問；

5)項目融資、投資顧問等；

63中金公司的業務范圍包括：

1）人民幣普通股票、人民幣特種股1997年至今，中金公司完成了累計約470億美元的股本融資、約86億美元的債務融資以及550多億美元的兼并收購項目。

641997年至今，中金公司完成了累計約470億美元的股本融資、

里程碑項目：

亞洲（日本除外）規模最大的首次公開發行

2000年，作為聯席主承銷商和主經辦人，中金公司完成了中國聯通股份有限公司的全球首次公開發行（融資56.5億美元）。

亞洲（日本除外）規模最大的股本增發

2000年，作為聯席主承銷商，中金公司完成了中國移動（香港）有限公司股本增發（融資68.7億美元）。65

里程碑項目：

亞洲（日本除外）規模最大的首次公開發行

2中國最大的金融企業首次公開發行

2003年，作為聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席主承銷商和聯席保薦人、財務顧問，中金公司完成了中國人壽保險股份有限公司的全球首次公開發行，在香港聯合交易所和紐約證券交易所上市（融資34.75億美元）

最大的H股再融資

2004年，中金公司作為聯席全球協調人、聯席帳簿管理人、聯席主承銷商和財務顧問，完成了中國電信股份有限公司的十省收購及H股增發（融資17.25億美元）66中國最大的金融企業首次公開發行

2003年，作為聯席全球協調中國最大的跨國公司與民營企業并購項目

2001年，作為聯席財務顧問，中金公司協助美國艾默生公司以7.5億美元從華為技術公司收購安圣電氣。中國最大的私募項目之一

2002年中金公司采用市場化方式完成了太平洋保險（集團）股份有限公司57億元人民幣的私募項目。67中國最大的跨國公司與民營企業并購項目

2001年，作為聯席財第四節

我國資本市場的產生與發展68第四節

我國資本市場的產生與發展682資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4我國資本市場的產生與發展

2008年中國證券監督管理委員會發布了《中國資本市場發展報告》

我國資本市場的產生（1978-1992）全國性資本市場的形成和初步發展（1993-1998）資本市場的進一步規范發展（1999-2007）存在的主要問題及今后的發展展望END692資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展22資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4我國資本市場的產生與發展

END一、我國資本市場的產生（一）進行股份制改革試點和股票債券的出現1984-1986年，背北京、廣州、上海等城市選擇少數企業進行股份制試點。（二）證券流通市場的出現和證券交易所的建立1986年9月，上海信托投資公司靜安證券業務部率先對其代理發行的飛樂音響公司和延中實業有限公司的股票開展柜臺掛牌交易，標志著股票二級市場雛形的出現。1990年初，我國政府允許在有條件的大城市建立證券交易所。（三）證券中介機構和自律組織的成立1987年9月，中國第一家專業證券公司——深圳特區證券公司成立。1988年，為適應證券轉讓在全國范圍內的推廣，中國人民銀行在各省組建了30多家證券公司。702資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展22資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4我國資本市場的產生與發展

END二、全國性資本市場的形成和初步發展（1993-1998年）（一）建立統一監管的體制（二）資本市場法規體系的初步形成（三）建立股票發行審批制度（四）證券交易所的建立和發展（五）證券中介機構的迅速發展（六）證券投資基金的出現和規范（七）證券市場對外開放（八）期貨市場的初步發展712資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展22資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4我國資本市場的產生與發展

END三、資本市場的進一步規范和發展（1999-2007年）（一）法律和執法體系逐步完善（二）推進資本市場改革和穩定發展（三）進行股權分置改革（四）改革股票發行體制（五）進行基金市場化改革，大力發展機構投資者（六）建立多層次市場體系，推出多樣化產品（七）債券市場的發展（八）金融期貨市場的發展（九）放寬分業經營限制（十）進一步對外開放722資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展22資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4我國資本市場的產生與發展

END四、我國資本市場的進一步發展（一）存在的主要問題1.資本市場整體規模偏小2.市場機制尚未市場化3.上市公司內部治理和外部約束機制不健全4.證券公司存在的問題5.投資者結構不合理，機構投資者規模偏小6.法律、監督和誠信方面的問題732資本運營的主體與市場環境第4節我國資本市場的產生與發展2

資本運營理論與實務第四版2013

夏樂書姜強張春瑞李琳宋愛玲CH274資本運營夏樂書CH21資本運營教學內容第一篇資本運營的基本理論第三篇資本的重組、集中和結構調整CH1資本運營概論CH2資本運營的主體與市場環境第二篇資本的籌措、運用和積累

CH3資本籌措

CH4資本投放

CH5資本周轉

CH6資本積累

CH7資本重組概述

CH8實行股份制

CH9企業兼并與收購

CH10組建企業集團

CH11企業分立與出售

CH12資本結構調整75資本運營第一篇第三篇CH1資本運營概論第二篇第2章資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場2.4

我國資本市場的產生與發展

2資本運營的主體與市場環境【教學目標】熟悉企業的特征；掌握不同企業組織制度的內涵；熟悉公司的組織結構；理解我國現代企業制度的建立；熟悉資本運營的市場體系和資本市場的內容；掌握投資銀行的主要業務、實質和作用。76第2章資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2第一節

資本運營的主體77第一節

資本運營的主體4第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境一、資本運營主體企業論企業的基本特征：企業直接為社會提供產品和服務；企業是經濟組織；企業是營利性的經濟組織；企業是自主經營、獨立核算、自負盈虧的經濟組織。在計劃經濟體制下，國有企業不是獨立的商品生產經營者，也不是資本運營者，并不是真正意義上的企業。社會主義市場經濟的建立和發展，為我國企業的資本運營創造了體制環境。我國資本運營的主體是建立了適應社會主義市場經營機制，適應市場經濟要求的企業。我們認為，資本運營的主體是企業。企業，是以營利為目的，向社會提供產品和服務的經濟組織。78第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境一、資本運營主體企業論企業的改革歷程

計劃經濟體制下的企業，不是真正的企業。政府不僅充當全民財產的所有者，而且行使國有資產經營者的職能。企業沒有生產經營自主權，沒有投資自主權，沒有自主籌資權，企業對其所擁有的資產只能使用，無權轉讓和出售。企業不是獨立的商品生產經營者，更談不上是資本經營者。三個步驟：

《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》進一步落實了企業經營自主權；

企業股份制的試點與推廣，極大地促進了企業經營機制的轉換和證券市場的發展；

十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出，建立和完善社會主義經濟體制基礎在于企業，要進一步轉換國有企業的經營機制，建立現代企業制度。2003年10月中共十六屆三中全會作出進一步完善社會主義市場經濟體制的決定，有力地促進了我國企業改革和建設的發展。79第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度企業制度是對企業微觀構造及其運作機制所作的規范，包括企業的產權制度、法人制度、組織制度和管理制度。按照市場經濟的要求，企業的組織制度形式應以企業財產的組織形式和承擔的法律責任劃分，分為個人業主制企業、合伙制企業和公司制企業制度。80第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（一）個人業主制企業含義：由業主個人出資興辦，業主自己直接經營，業主享有企業的全部經營所得，同時對企業的債務負無限責任，如果經營失敗，出現資不抵債，業主要用個人財產來抵償。這種企業在法律上為自然人企業，不具備法人資格。優點：（1）建立和歇業的程序簡單（2）產權轉讓比較自由（3）經營者和所有者合一，經營靈活，決策迅速（4）利潤獨享，保密性強。缺點：（1）償債能力小，取得貸款能力較差（2）難于從事需要大量投資的大規模工商業活動（3）業主需要承擔無限責任，風險大（4）企業管理水平有限，企業生命力弱。適用范圍：適宜于投資額小、技術工藝比較簡單、經營管理不太復雜的小型企業。美國企業的75%屬于這種形式，我國近年出現的私營企業大多也屬于此類。81第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（二）合伙制企業含義：由兩個或兩個以上的個人共同出資、共同經營、共負盈虧、共擔風險。合伙制企業在建立時，必須簽訂合伙經營協議，協議詳細規定了合伙人的權利和義務。這種企業在法律上為自然人企業，不具備法人資格。優點：（1）與個人業主制企業相比（1）可以從多個合伙人籌集資本，創辦較大的企業（2）多個合伙人集思廣益，共同決策，合理分工，使企業的決策能力和管理水平提高（3）普通合伙人負無限責任，每個合伙人的風險相對降低。（2）與公司制企業相比，設立程序比較簡單。缺點：與個人業主制企業相比（1）當某一合伙人加入或退出，都須重新確定合伙關系，比較復雜、麻煩（2）各項決策都要得到普通合伙人的同意，容易造成決策延遲（3）產權轉讓需要經過合伙人一致同意，比較困難（4）發展不穩定，易于解體。與公司制企業相比，（1）普通合伙人對企業債務負無限責任，風險大（2）企業規模有限。適用范圍：適宜于投資額不大、技術工藝不太復雜的中小型企業。美國企業的7%屬于這種形式。82第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境二、市場經濟條件下的企業制度（三）公司制企業含義：根據公司法的規定依法成立、具有法人資格、以營利為目的的企業。這種企業是法人，具備法人資格。是現代企業制度的高級形式，我們所要建立的現代企業制度主要指現代公司企業制度。主要有有限責任公司和股份有限公司兩種形式。優點：與個人業主制企業和合伙制企業相比，（1）具有籌資優勢（2）擁有獨立的法人財產（3）實行有限責任制度（4）實現所有權和經營權分離（5）所有權轉讓方便（6）有規范而嚴密的組織結構（7）公司發展穩定。缺點：（1）設立程序較復雜，創辦期較長，開辦費較多（2）受國家法律法規的約束較嚴格（3）保密性較差適用范圍：適宜于投資額大、技術和管理復雜的大型企業。美國企業的15%屬于這種形式，世界上的大企業幾乎都是公司制企業。說明：由于公司制企業具有規模較大、制度較先進、經營機制較靈活和組織較嚴密等優點，因而其資本運營的內容更加豐富、方法更科學、效率更高，本書主要闡述公司制企業的資本運營。83第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境公司的組織結構公司組織結構實行決策權、執行權和監督權三權分立的原則股東會（最高權力機構，享有最高決策權）董事會（常設權力機構，享有常設決策權）監事會（監督機構）經理層（執行機構）董事會由股東會選出，是公司的常設權力機構，是公司的人格化，對外代表公司，對內代表股東，對股東會負責，是一個由董事組成的集體決策機構。董事會的主要職權：

負責召開股東會，并向股東會報告工作；

執行股東會的決議；

制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

擬訂公司合并、分立、解散的方案等執行機構

經理在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理工作。主要職權：

主持公司的生產經營管理工作；

擬訂公司內部管理機構設置方案；

擬訂公司的基本管理制度等；監督機構

監事會是依據公司法及公司章程規定設立的，對公司事務依法進行監督的常設監督機構。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事。主要職權：

檢查公司的財務；

對董事執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

提議召開臨時股東大會；

監事可列席董事會會議。股東會：

是公司的最高權力機構，行使最高決策權和經營管理權。主要職權：

選舉和更換董事；

選舉和更換監事；

決定公司的經營方針和投資計劃；

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。

84第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主案例：

廣州藥業股份有限公司

深圳A股600332香港H股0874

2012年財務數字：

總資產6,235,394千元

營業額8,229,059千元

凈利潤457,839千元85案例：

廣州藥業股份有限公司

廣州藥業法人治理結構圖股東大會監事會董事會投資管理委員會審核委員會管理層薪酬與考核委員會86廣州藥業法人治理結構圖股東大會監事會董事會投資管理審核管理層第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體

2資本運營的主體與市場環境三、我國公司制企業的建立1993年12月頒布了《中華人民共和國公司法》，于1994年7月1日實施；2005年10月修訂，于2006年1月1日實施。《公司法》是建立公司制企業的法律依據。87第1節資本運營的主體2.1資本運營的主體2資本運營的主第二節

資本運營與市場體系88第二節

資本運營與市場體系15第2節資本運營與市場體系2資本運營的主體與市場環境2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系

資本運營是市場經濟的范疇；市場是企業進行資本運營的客觀環境，完善的市場體系是企業有效地開展資本運營的基本條件。89第2節資本運營與市場體系2資本運營的主體與市場環境2.1土地市場

在商品經濟條件下，土地具有商品的屬性。

在資本主義國家中，土地可以買賣。

在我國，國家對國有土地實行使用權出讓制度，出讓的方式有招標，拍賣，掛牌，協議。勞動力市場

有勞務市場、職業市場、人才市場等。90土地市場

在商品經濟條件下，土地具有商品的屬性技術市場

技術轉讓可分為非商業性轉讓和商業性轉讓。

非商業性轉讓包括無償的技術援助和技術交流。

商業性轉讓主要通過貿易途徑和經濟合作途徑兩種方式進行。

技術貿易可以是軟件技術買賣，或者是聘用掌握技術的科技人員，或者是購買含有某種技術的機器設備。

技術貿易的內容包括工業產權、專有技術和計算機軟件等所有權的有償轉讓或使用權的許可。91技術市場

技術轉讓可分為非商業性轉讓和商業性轉讓。資本市場

資本市場是金融市場的重要組成部分。金融市場包括貨幣市場、資本市場、外匯市場、黃金市場、金融衍生產品市場。

產權市場

產權是指法定主體建立在財產所有權基礎上的，對構成企業生產經營要素的財產所擁有的占有、使用、收益和處分的權利。

產權轉讓可以是財產所有權及其派生的四項權能的一起轉讓，也可以是在財產所有權不變的條件下，其他四項權能一起轉讓，即經營權的轉讓，還可以是在財產所有權不變的條件下，其他四項權能的部分轉讓，例如只轉讓使用權。92資本市場

資本市場是金融市場的重要組成部分。產權市場

廣義的產權市場包括證券化的產權市場（如股票市場）和非證券化的產權市場。

狹義的產權市場是指非證券化的產權市場。

產權交易通過企業收購、兼并、拍賣和租賃等方式進行。

產權交易從形式上看是一種權利的轉讓，從實質上看則是一種生產要素的轉移和重組。93產權市場

廣義的產權市場包括證券化的產權市場

信息市場

把信息作為一種重要資源用來進行有償服務。

必須指出，在經濟全球化時代，各種市場都可以分為國內市場和國際市場。在國際競爭日趨激烈的情況下，企業只有順應世界發展潮流，堅持對外開放，才能更好地利用國內外兩個市場、兩種資源、加快發展壯大自己。94

信息市場

把信息作為一種重要資源2資本運營的主體與市場環境說明：在經濟全球化的趨勢下，各種市場都可以分為國內市場和國際市場；各類市場間相互聯系，相互制約、相互促進，形成一個完整體系；各種市場都與企業資本運營有密切的關系，健全完善的市場體系可以使社會的各項資源得到優化配置，使企業的資本運營有序、有效地進行，加速資本周轉，提高資本運營的效益；我國正在不斷加快完善市場體系，尤其是資本市場、產權市場、保險市場和其他要素市場。2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系

第2節資本運營與市場體系952資本運營的主體與市場環境說明：2.1資本運營的主體第2第三節

資本運營與資本市場96第三節

資本運營與資本市場23第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境資本市場的組成2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

注：在流通市場中還可以分為場內交易市場和場外交易市場。97第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境2.1第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境資本市場的組成2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

注：在流通市場中還可以分為場內交易市場和場外交易市場。98第3節資本運營與資本市場2資本運營的主體與市場環境2.1?證券市場

證券市場交易的對象是各種有價證券，主要包括股票和債券兩類。

有價證券本身沒有價值，但它是代表財產所有權的憑證，是一種虛擬資產，能為其持有者帶來一定的收益，因而能在市場上買賣，具有價格。99?證券市場

證券市場交易的對象證券市場的分類

按證券種類分，主要分為股票市場和債券市場；

按市場功能分，可分為發行市場和流通市場；

按市場的組織形式分，可分為場內交易市場和場外交易市場；100證券市場的分類

按證券種類分，主要分為股票市場證券發行市場和流通市場

發行市場，又稱為一級市場，是證券初次交易的市場。

流通市場，又稱為二級市場，是已發行證券進行轉讓的市場。101證券發行市場和流通市場

發行市場，又稱為一級市場，是證券初發行市場是流通市場的基礎和前提,流通市場又是發行市場得以存在和發展的條件；發行市場的規模決定了流通市場的規模，影響著流通市場的交易價格，反之，流通市場的交易價格又影響著發行市場的籌資。因此發行市場和流通市場是相互依存、互為補充的整體。102發行市場是流通市場的基礎和前提,流通市場又是發場內交易市場

即證券集中交易的場所，如我國的上海證券交易所和深圳證券交易所。

我國的證券交易所是根據國家的有關法規注冊登記，經政府批準設立，有嚴密的組織，嚴格的管理，進行集中交易的場所。103場內交易市場

即證券集中交易的場所，如我國的證券交易所作為證券交易的組織者，本身不參與證券的買賣和價格的決定，只是為證券買賣雙方創造條件，提供服務，并進行監督。104證券交易所作為證券交易的組織者，本身不參與證券場外交易市場

是指在證券交易所以外的各證券經營機構的柜臺上進行的證券交易市場，也叫柜臺交易市場。

在柜臺交易市場中，證券經營機構既是交易的組織者，也是交易的參與者。105場外交易市場

是指在證券交易所以外的各證券經目前，我國的債券流通市場由滬、深證券交易所市場、銀行間交易市場和證券經營機構柜臺交易市場組成。

由于柜臺交易市場非常分散，20世紀60年代末以來，一些國家利用電子計算機將柜臺交易市場連接起來，建立全國范圍的自動報價系統，如美國的全國證券商協會自動報價系統（NASDAQ）106目前，我國的債券流通市場由滬、深證券交易所市場中國證券市場發展——理論界的爭論1999/5/19爆發“井噴”行情。滬市從1058直上到2000年底的2073。中國股市發展如同神話，泡沫越堆越高，孕育著巨大的風險。由網絡股帶動大盤迅速上漲。上市公司只要“觸網”，則股價飚升。

馬克思：“一旦有適當利潤，資本就會大膽起來，有50%利潤，它就鋌而走險；為了100%利潤，它敢踐踏人間一切法律；為了200%的利潤，它可以冒‘絞首’的危險”！107中國證券市場發展——理論界的爭論1999/5/19爆發“井噴上海出生，在香港長大，中學畢業后留學美國。1972年獲美國威斯康星麥迪遜大學文學學士學位；1982年獲美國加州圣達嘉娜大學法學博士學位；1983年在美國加州和美國聯邦法院工作；1985-1990年任美國高特兄弟律師事務所香港辦事處律師；1991年任香港證監會企業融資部助理總監；1994年任香港證監會執行董事；1997年時任證監會執行董事的史美倫，領導香港證監會同聯交所共同推動打擊黑莊，使當時的炒風隨之陡然下降；1998年1月1日起出任香港證監會副主席兼營運總裁；2001年3月就任中國證監會副主席。“鐵娘子”改革開放以來，第一位從海外聘請的副部級官員。108上海出生，在香港長大，中學畢業后留學美國。“鐵娘子”改革開“億安科技”前身為深圳市錦興實業股份有限公司，它于1992年5月7日在深圳證券交易所上市交易。1999年3月，廣東民營企業億安集團成為深錦興第一大股東。同年8月深錦興公布更名為廣東億安科技股份有限公司，“深錦興”股票隨之正式更名為“億安科技”。“億安科技”股票從1999年10月25日到2000年2月17日，在短短的70個交易日中，股價由26元左右不停歇地上漲，到2000年2月15日，“億安科技”股價突破百元大關，成為自滬深股市首只市價超過百元的股票，引起了市場的極大震動。“億安科技”造假案109“億安科技”前身為深圳市錦興實業股份有限公司億安科技000008(ST億安)

2001年4月25日中國證監會作出決定，對聯手違規操作“億安科技”股票的廣東欣盛投資顧問有限公司、廣東中百投資顧問有限公司、廣東百源投資顧問有限公司和廣東金易投資顧問有限公司作出重罰，罰沒款近9億元。同時，中國證監會還詳細披露了“億安科技”股票操縱事件的前前后后。110億安科技000008(ST億安)2001年就中國證監會披露的內幕來看，“億安科技”股票的飆升純屬莊家操縱行為。廣東的這四家公司集中資金，利用627個個人股票帳戶及3個法人股票帳戶，大量買入“億安科技”)股票。持倉量從1998年10月5日的53萬股，占流通股的1.52%，到1999年1月12日最高時的3001萬股，占流通股的85%。同時，還通過其控制的不同股票帳戶，以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣。

這些行為正好與“億安科技”股票價格的飆升啟動相吻合。這四家公司通過它們控制的股票帳戶進行幾乎沒有成本的對敲買賣，來影響證券交易價格和交易量，聯手操縱“億安科技”的股票價格，大肆牟利。截至2000年2月5日，上述四家公司通過控制股票帳戶共實現盈利4.49億元，股票余額77萬股。

鑒于“億安科技”股票出現的種種異常行為，中國證監會在2000年1月10日宣布，查處涉嫌操縱“億安科技”股票案，已對持有億安科技股票的主要賬戶進行重點監控。受此消息影響，當天，億安科技股票以42.66元跌停開盤，全天均封死在跌停板上，且成交極度萎縮。“億安科技”股票在此后接連跌停。

111就中國證監會披露的內幕來看，“億安科技”股票的飆升莊家與上市公司保持了極好的默契，兩情相悅，亦步亦趨，可謂絕配。在第一大股東變更的前五個月，莊家即開始潛伏其中，“莫君道行早，更有早行人”，莊家永遠走在散戶之前。

還有許多的人們沉浸在完美無缺的演出，久久不散，“今宵酒醒何處，揚柳岸曉風殘月”是最后的殘局。11239“中國股市很象一個賭場，而且很不規范。賭場里面也很規矩，比如不能看別人的牌。而我們的股市里，有些人可以看別人的牌，可以作弊。坐莊、炒作、操作股價可以說是登峰造極！”吳敬鏈賭場論！113“中國股市很象一個賭場，而且很不規范。賭場里面也很規矩，01年“兩會”前夕：經濟學家和媒體“懇談會”歷以寧董輔衽吳曉求蕭灼基韓志國反對“賭場論”！11401年“兩會”前夕：經濟學家和媒體“懇談會”歷以寧董輔衽吳曉2001年在“網絡股”神話概念的沖擊下，6月份達到最高點2245.43點。2001年6月13日，國務院出臺《關于減持國有股籌集社會保障基金管理暫行辦法》。成為股市轉折點。4個月跌去700多點。中國股市總市值無形中蒸發了9900億元。(2001-11-16)轉引中新社電，最新數據顯示，截至今年十月底，中國股市總市值約為四點三七萬億元，而在六月底這一數字則為五點三六萬億元，四個月累計縮水九千九百億元人民幣。

在2001年10月23證監會宣布暫停執行國有股減持，當天上證暴漲149.89點,收盤1670.57點。但是中國股市人氣已失，中國股市從此走上了漫漫熊途。

1152001年在“網絡股”神話概念的沖擊下，6月份達到最高點2210月份后，股市加速下跌。股市爭論重燃戰火：“本土派”Vs“海歸派”“海歸派”此輪股市下跌是一場“革命性”的調整，下跌是不可避免的，也是健康的。甚至是“推倒重來”，再塑一個“完美”的資本市場。后成為“推倒重來論”“本土派”中國股市此次下跌是“非理性的”，中國證券市場的十年發展總體上是好的。“泡沫”已經擠干了。Vs11610月份后，股市加速下跌。股市爭論重燃戰火：“本土派”V2資本運營的主體與市場環境二、資本市場的作用融資投資功能資源配置功能公司價值反映功能2.1資本運營的主體2.2資本運營與市場體系2.3資本運營與資本市場

第3節資本運營與資本市場1172資本運營的主體與市場環境二、資本市場的作用2.1資本運營?信貸市場

主要是銀行信貸市場。可分為商業銀行信貸和政策性銀行信貸。118?信貸市場

主要是銀行信貸市場。可分為商業銀商業銀行信貸

商業銀行是以效益性、安全性、流動性為經營原則，自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的企業法人。

商業銀行信貸是在國家產業政策指導下開展進行的。借款人一