中央播送電視大學人才培養模式改革與開放教育試點公司概論作業與評價形成性考核總成績___________學生姓名:______________學生學號:___授課教師：湯學超〔兼職〕所屬電大:__貴州省_電大_貴州播送電視大學編制姓名：_____________學號：_____________得分：_____________教師簽名：_湯學超____公司概論作業一：一、判斷題1． 最初占主導地位的企業組織形式事合伙制企業?！病痢?． 公司就是企業，企業就是公司?！病痢?． 母公司可以依靠行政命令控制子公司〔×〕4． 凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業、中外合作經營公司和外商獨資公司。〔√〕5． 我國?公司法?規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權?！病獭?． 和股份公司以工業產權〔包括非專利技術〕作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。〔×〕7． 召開公司創立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發起設立方式不必召開創立會。〔√〕8． 產權是法定主體以財產為根底的假設干權能的集合?！病獭?． 產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。〔×〕10．財產權離的高級形式是所有權與經營權的別離。〔×〕二、單項選擇1．現代公司產生于：〔C〕A．17-18世紀B．封建社會解體，資本主義迅速開展時期C．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期D．產業革命爆發時2.以下哪一個不是傳統的企業制度?(C)A.業主制企業B.合伙制企業C.公司制企業D.康枚達組織3．以下哪一點是股份的缺點？〔

C

〕A.承當無限責任B.組建程序簡單C.信用程度低D.籌集資本較難4.我國?公司法?規定，以募集方式設立股份的，發起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的(A)A.35%B.10%C.15%D.20％5．關于公司資產是指〔C〕A．股東權益B．負債C．股東權益+負債D．股東權益-負債6．關于無形財產出資，以下哪種說法不正確？〔B〕A．要求聘請專門的評估機構進行評估B．允許分期給付C．必須作價D．對股份只限于發起人7.以下關于產權的說法不正確的選項是：〔D〕A．產權的根底和核心是所有權B．產權是一組權利C．產權的各項權能可以別離D．產權的各項權能不能轉化8.以下關于所有權的說法不正確的選項是：〔A〕A．強調財產關系的社會屬性B．強調財產關系的物質屬性C．說明財產的最終歸屬關系D．是產權的核心9.以下哪個不是私有產權的特征?(C)排他性10.產權強調的是財產關系的〔A〕。A.社會屬性B．物質屬性C．財產的最終歸屬關系D．占有權三、多項選擇以下企業中，具有法人資格的有〔AB〕A有限責任公司B股份C.方案經濟體制下的工廠制度D.獨資企業和合伙企業2．以下哪些是公司制企業的優點？〔ABC〕A．分散風險B．籌資方便C．企業的管理水平高D．組建程序簡單3．個人業主制的優點有〔ABC〕A組建簡單容易B經營方式靈活C經營的保密性強D.企業的壽命長4．對股份表達不正確的選項是：〔BC〕A．股東承當有限責任B．股本轉讓困難C．公司容易組建D．公司可以發行股票和公司債5．股東權益包括〔

ABCD

〕。A.股本

B.資本公積

C.盈余公積

D.未分配利潤6．公司資本的法律意義表現在〔ABD〕A．是公司進行生產經營的物質根底B．是股東對公司承當責任的界限C．是公司向外投資的根底D．是公司承當債務責任的根底7.股東的出資方式包括〔ABC〕A．貨幣出資B．實物作價出資C．工業產權出資D．勞務和信用出資8.股權主要包括以下哪些權利？〔ABC〕A．對股票或其他股份憑證的所有權B．對公司決策的參與權C.對公司收益參與分配的權利D．對企業的經營管理權9．產權的形態包括〔ABCD〕A實物形態B股權形態C債權形態D知識產權形態10.產權與所有權的關系：〔ABD〕A．產權的根底和核心是所有權B．所有權的根底和核心是產權C．產權比所有權有著更深廣的內涵和外延D．產權的其他權能是由所有權派生出來的權能四、簡答題1．業主制企業有什么特點？答：業主制企業的主要特征是：〔1〕產權主體是唯一的，產權結構是完整統一的，業主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權?！?〕企業自負盈虧，業主對企業經營及其債務負無限清償責任，業主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。〔3〕主要依靠個人積累，謀求企業開展和追求最大利潤，表現在企業行為上是兢兢業業、精打細算、努力擴充資本?！?〕企業內部的組織管理結構簡單，業主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員等?！?〕企業規模小，經營產品單一。2.公司制企業的特點和優缺點如何？答：業主制企業的優點主要有：〔1〕企業所有權和經營權歸于一體，所有者與經營者合一，由業主自己直接經營，因而經營方式靈活，決策迅速?！?〕經營者與產權關系緊密、直接，利潤獨享，風險自擔，因而精打細算?！?〕企業建立與歇業的程序簡單、易行，產權能夠較為自由地轉讓?！?〕信息渠道單一，經營的保密性強。業主制企業的主要缺點是：〔1〕企業規模小，財力有限，經營范圍具有強烈的地域局限性，難以從事投資規模較大的經營工程。〔2〕抗風險能力差，對企業債務承當無限責任使業主承當的風險極大?！?〕企業對自然人的依附關系使企業沒有強大的生命力，企業的存在完全取決于企業主，一旦業主終止經營，企業生命也會由此終止?！?〕由于企業規模小、產權主體單一、企業主身兼數權，企業管理水平普遍不高。3．公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司?答：1．發起設立方式。又稱共同設立、單純設立，是指由發起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發起設立具有程序簡單和本錢較低的優點，在我國，有限責任公司和股份均可以采取這種方式設立。2．募集設立方式。又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發起人只認購公司的一局部資本，其余局部向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發起設立不可比較的優越性。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。4．簡述股份的設立程序？答：1．發起人發起；2．制定公司章程；3．認購公司股份；4．召開創立大會；5．建立組織機構；6．申請設立登記。5．什么是產權？怎樣理解產權的含義?答：產權是財產權的簡稱。產權是建立在某種所有制根底上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利?？梢詮囊韵聨讉€方面來理解產權的含義:1.產權的根底和核心是所有權；2.產權是以財產為根底的假設干權能的集合；3.產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。6、★P54--57什么是產權制度？產權制度的功能如何？答：產權制度是指由一定的產權關系和產權規那么相結合而形成的，能夠對產權關系實行有效保護、調節和組合的制度安排。產權制度的功能1．界定功能。產權制度的界定功能是產權制度最根本的功能。它從制度上將企業的產權獨立化，使企業對自身的資產擁有明確、完整、獨立、排他的權利；界定了產權主體之間、產權主體與非產權主體之間的權利和義務。2．鼓勵和約束功能。產權實質上是一套約束和鼓勵機制，它決定著人們的行為。產權是人們由于財產的存在和使用所引起的相互認可的行為標準，以及相應的權利、義務和責任。因此有什么樣的產權安排也就有什么樣的鼓勵效果、行為方式和資源配置效率。企業產權結構的實質是要在各要素所有者之間形成一種投入與報酬相平衡的機制，以鼓勵和約束他們各自的行為。3．資源配置功能。要實現企業內部的資源優化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產權要清晰。4．收益分配功能。產權之所以具有收益分配功能，是因為產權的每一項權能都包含一定的收益，或者擁有產權可轉化為供人們享用的各種物品和效勞，或者產權是取得收益分配的依據。所以，產權的界定也是利益的劃分，收益的分配要以產權的界定作為依據。5．交易功能。產權具有可交易性，產權制度確實立使產權能夠轉化為商品，并作為商品交換的對象。通過產權交易，企業能夠促進自身的資源合理配置，促進改革、管理，提高效率。從宏觀角度來看，產權的交易對于調整存量資產、優化產業結構具有重要意義。作業二：一、判斷正誤1.在有限責任制的條件下，債權人的權益得到了有力的保護?！病痢?.有限責任產生的結果是公司的人格與其成員的人格的別離?！病痢?.財產混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區別。〔×〕4.公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系?！病痢?.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。〔×〕6.在股份公司中，董事長與總經理職務集于一身時，能夠有效制衡?！病痢?.公司治理問題產生的根源在于所有權和經營權的別離。〔√〕8.企業集團是一個企業聯合體，自身不是法人實體。〔√〕9.母公司、子公司和關聯公司共同組成一個獨立的法人實體?！病痢?0.專業性控股公司的經營往往集中于一個產業。〔√〕二、單項選擇1．關于有限責任制的缺陷，以下哪種說法不正確？(A)A．忽略了對股東的保護B．忽略了對債權人的保護C．為董事濫用公司的法律人格提供了時機D．對侵權責任的躲避2．以下哪一個不是有限責任制的功能？〔B〕A.風險減少和轉移B.管理效率的提高C.3．公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護〔C〕的權益。A.股東B.消費者C.債權人D.董事4．以下職權中，屬于董事會的有：〔B〕A．修改公司章程B．制定公司增減資本、發行公司債券的方案C．提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人D．選舉監事會成員5．總經理和CEO之間的關系，以下哪種說法是正確的？〔C〕A．二者只是稱謂不同B．CEO比總經理的職位高C．CEO比總經理的權利大D．CEO比總經理的責任重6.以下哪種權力需要股東付出而不是得到？〔A〕A.投票權B.分紅權C.轉讓權和B7.董事會和監事會的關系是：〔C〕A.監事會是董事會的下屬機構B.董事會是監事會的下屬機構C.董事會與監事會平等制約D.董事會與監事會毫不相干8．控股公司的職能主要是：〔A〕A．資本運營B．產品的生產經營C．國際貿易D．市場開發9.國有控股公司的出資者是：〔D〕A.個人B.集體C.多元的D.國家10.在一個多法人聯合體的企業集團中，公司治理的邊界要〔C〕公司的法人邊界。A．小于B．等于C．大于D．沒關系三、多項選擇1.公司應以其全部財產對債務負責，是由什么決定的？〔AC〕A.公司的獨立人格B.應履行的法律義務C.民事責任的一般原那么D.經濟因素2．在什么情況下，對公司的獨立人格予以否認？〔ABC〕A．財產混合B．業務混淆C．人員混淆D．內部人控制3．公司有限責任的含義是指：〔AC〕A．公司以其全部財產承當責任B．公司以其財產的一局部承當責任C．股東以其出資額承當責任D．股東以其全部個人財產承當責任4．公司總經理是〔ABD〕。A.公司法人代表的代理人B.公司行政工作首腦C.公司法人代表；5.獨立董事是〔CD〕。A.執行董事B.非執行董事C.公正董事6．公司法人治理結構形成的原因是〔ABC〕。A. 彌補股東的功能性缺陷B. 克服責任無人承當的缺陷C. 維護股東和公司利益D. 相互制衡7.股份公司出現哪些情形必須召開臨時股東〔大〕會？〔CD〕A．選舉董事會和監事會成員B．決定公司的利潤分配方案和年度預決算方案C．持有公司股份10%以上股東請求D．公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一8．以下哪一點不是企業集團在戰略上的優勢？〔D〕A．多元化經營B．拓展經營邊界C．風險躲避D．專業化程度高9．以下哪些是公司的合議制機構？〔ABD〕A.權力機構B.決策機構C.執行機構D.監督機構10．對公司管理不善，總經理應承當的責任是〔ACD〕A經濟上B行政上C職務上D法律上四、簡答題概述有限責任制的含義。有限責任制具有哪些特征？答：有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產承當清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產提出清償請求。但是，在公司的全部財產缺乏以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承當超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。有限責任制具有兩個根本特征：1．公司具有與其投資者〔股東〕個人互相別離的獨立人格。2．公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承當對公司的責任。2．怎樣理解公司人格否認的內涵？答：公司人格否認的內涵，公司人格否認制度作為公司法人制度的補充，起源于19世紀末的美國，流行于20世紀初的英國和德國，20世紀50年代的日本也開始適用這一制度。它彌補了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨立人格和有限責任特性逃避承當法定或約定的義務，保護了社會公共利益和債權人的利益。3．簡述董事會的主要職權？答：董事會是股東〔大〕會閉會期間的最高決策機構。董事會的主要職權包括：1.召集股東(大)會會議，執行股東(大)會的決議；2.決定公司的經營方案和投資方案；3.制定公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；4.制定公司增減資本、發行公司債券的方案；5.制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6.決定公司內部管理機構的設置；7.聘任或解聘公司經理等高級管理人員并決定其報酬；8.制定公司的根本管理制度；9.公司章程規定的其他職權。4．法人治理結構有哪些特征？答：1．職權清楚又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設機構，依據股東(大)會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監事會那么代表股東和職工對公司活動實行監督。這些機構之間自上而下層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。2．民主和法制相結合。公司的組織機構表達了民主精神。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權力機構、決策機構和監督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為根底的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。5.企業集團治理有哪些特殊性？答：1．企業集團內部治理的特殊性〔1〕企業集團的治理對象和范圍更為寬泛。〔2〕企業集團的治理機制更為復雜多樣?！?〕企業集團內部的代理鏈條更長。〔4〕企業集團內對經理層的鼓勵手段更為豐富。與單體企業相比，企業集團除在內部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。〔1〕產品市場的特殊性?！?〕經理市場的特殊性。〔3〕控制權市場的特殊性。總之，企業集團治理不但要解決一般公司治理所關注的委托代理問題，而且要解決成員企業之間的交易費用問題。企業集團的治理既要通過股東會、董事會、監事會和經理層等權力機構的設置，以及其他控制和鼓勵機制的設計，解決企業集團內部成員企業面臨的委托代理問題；又要通過資本、人事和契約等聯結紐帶，運用多種控制手段，協同好集團內部成員企業之間的關系，特別是母子公司之間的關系，以發揮整體協同優勢。6．簡述母公司對子公司控制的主要手段？答：母公司對子公司的主要控制手段〔1〕股權控制。母公司對子公司的股權控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰略、人事和財務控制?！?〕戰略控制。母公司對子公司所實施的戰略控制包括經營控制和戰略協調。經營控制是為了整合相互依賴的經營網絡，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術轉移、內部轉移價格等。戰略協調那么通過賦予子公司不同的戰略使命和資源，使整個企業集團形成有機的統一體?！?〕人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免?！?〕財務控制。母公司對子公司的財務控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監的任免權。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制子公司的財務活動?！?〕文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。作業三：一、判斷正誤1．期股鼓勵適用于上市公司?！病痢?．資本市場能夠約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。〔×〕3．實行股票期權鼓勵，如果未來的股票市價高于“施權價〞，那么期權持有者的股票毫無價值可言?！病痢?.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比?！病痢?．無償增資發行股票，公司是以籌措資金為目的。〔×〕6.公司股票和公司債券的收益都具有穩定性?！病痢?．股價指數是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。〔×〕8．股份與有限責任公司合并后的存續公司，可以是股份，也可以是有限責任公司?！病痢?．股份公司分立后，新成立的公司必須是股份?！病痢?0.公司清算的直接目的是終結公司尚未了解的法律關系?！病獭扯?、單項選擇1．期股期權鼓勵的對象主要是：〔B〕A．基層管理者B．中上層管理者C．員工D．公司的監事2.顯示經營者的績效和經營能力的市場是：〔A〕A．產品市場B．資本市場C．經理市場D．勞動力市場3.狹義地講，經理人員的鼓勵機制是指：〔B〕A. 精神鼓勵機制B.報酬鼓勵機制C.業務方面的培訓與深造和B4.以下哪一個不是期股期權鼓勵的特點？〔C〕5．以下價格或價值中，決定股票市場價格的是：〔D〕A．票面價格B．發行價格C．賬面價值D．內在價值6．無償增資發行的發行對象是：〔A〕A．原股東B．與公司有特定關系的第三者C．社會公眾D．內部職工7.促使股票價格上漲的因素是〔D〕。A.利率提高B.貨幣供應量減少C.戰爭D.企業盈利提高8．兼并指的是：〔A〕A．吸收合并B．新設合并C．承當債務式合并D．購置式合并9．以下哪一個不是吸收合并的特點？〔D〕A．降低合并的費用B．手續簡便C．可以保持公司的連續性D．易于公平協調員工之間的關系10.公司破產是以保護〔B〕為主。A.股東B.債權人C.職工D.公司相關利益者三、多項選擇1.經營者鼓勵與約束問題產生的根源在于委托人與代理人之間的〔ABC〕。A．利益目標不一致B．信息不對稱C．責任和風險不對等D．收益不同2.資本市場的約束包括：〔ABD〕A．債券市場B．股票市場C．企業利潤D．主銀行制度3．我國股票期權受益人的范圍主要限定為以下哪幾類？〔ABCD〕A．企業的高級管理人員B．技術骨干C．經營骨干D．全體員工4.公司債券與股票的相同之處表現在：〔ABCD〕A．都是籌資手段B．都是虛擬資本C．價格形成具有特殊性D．具有流動性5．以下哪些公司可以發行公司債券〔ABC〕A、國有獨資公司B、兩個國有企業共同投資設立的有限責任公司C、一個國有企業單位和一個國有事業單位共同投資設立的有限責任公司D、5個私人共同發起設立的股份6.公司債券的發行目的包括〔BCD〕。A.增加自有資本B.擴大資金來源C.減少稅收支出D.降低資金本錢7.許多專家認為，標準普爾指數比道.瓊斯指數更能全面地反映股票市場價格的變動，是因為標準普爾指數〔ABD〕A．包括的股票范圍廣泛B．樣本股票是隨機抽樣的C．析股現象增加D．以股票的交易額為權數計算得出8．以下哪些屬于公司合并的特點？〔ACD〕A．是一種法律行為B．引起原主體資格的變更C．與公司聯合具有相同的法律程序D．涉及公司全部資本的轉移9．公司分立的原因有：〔AB〕A．財產分割B．經營分割C．消除競爭D．回避法律限制10.公司解散包括兩層含義：〔AD〕A.公司業務經營活動的停止B.規定的營業期限已滿C.公司破產D.公司對內對外法律關系的結束四、簡答1．簡述期股與期權的區別。答：1．獲得物不同。在期權制中，企業家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業家獲得的是股份或股票，是一種憑證。2．收益獲得的來源不同。在期權制中，企業家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業家是從企業利潤增長的局部按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。3．收益獲得的方式不同。在期權制中，企業家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一局部股票繼續享受分紅。2．在我國對國有企業經營者基薪的設計主要應考慮哪些因素？答：根本年薪的設計。根本年薪是經營者勞動性報酬的收入，用于解決經營者根本生活問題。我國目前國有企業經營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產)原那么外，還要考慮以下因素：(1)企業規模。(2)企業平均工資水平。(3)行業工資水平。(4)行業之間的差距。3.影響股票價格的根本因素主要有哪些？答：〔一〕宏觀經濟與政策因素1.宏觀經濟因素。具體包括：(1)經濟周期。(2)通貨變動。(3)國際貿易收支。(4)國際收支。(5)國際金融市場。2.宏觀政策因素。具體包括：(1)貨幣政策。(2)財政政策。(3)產業政策。(4)監管政策?！捕澄⒂^經濟因素〔三〕市場因素具體包括：(1)市場供求。(2)市場投資者的構成。(3)市場總體價格波動。(4)市場交易制度和工具。(5)市場操縱。(6)市場心理預期?！菜摹秤绊懝蓛r波動的非經濟因素就股市而言，一般意義上的非經濟因素主要是指自然災害、戰爭以及政治局勢變動等。4．什么是公司債券？公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。1.公司股票和債券的相同點：〔1〕兩者都屬于有價證券；〔2〕兩者都是籌措資金的手段；〔3〕兩者的收益率相互影響。2.公司股票和債券的不同點：〔1〕兩者權利不同債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監督權?！?〕兩者本質不同發行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發行股票那么是為了滿足股份公司創辦企業和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。〔3〕兩者的期限不同債券一般有規定的歸還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能歸還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金?！?〕兩者收益不同債券有規定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定?！?〕兩者風險不同對于購置者來說，股票的風險要大于債券的風險。5．公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優點？答：1．吸收合并。指一個公司吸收其他公司參加本公司，合并后被吸收參加的公司解散，吸收其他公司參加的公司繼續存在。吸收合并的特點是：(1)合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。(2)公司合并后繼續存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內容，導致公司章程和登記事項發生變更。(3)被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。吸收合并的優點在于：(1)降低了合并費用。(2)手續簡便。(3)可以保持公司生產經營的連續性。2．新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創設合并。新設合并的特點是：(1)合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協議合并成立一個新的公司。(2)原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。(3)新設立的公司繼承原有全部公司的資產和業務。合并后產生的公司，完全是公司的重新創立，將按規定辦理登記手續。新設合并的優點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關系易于公平地予以協調，心理障礙相對較小，而且新設合并在開拓新領域方面也具有優勢。6.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業，或具有停止營業的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整一般需經過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人確實定、重整方案的制定和執行、重整程序的結束。作業4在我國目前情況下，怎樣對經營者進行鼓勵和約束一、鼓勵與約束經營者的必要性

對經營者進行鼓勵與約束之所以必要，其根本原因在于公司制度的實行。在公司制度下，企業的財產關系由“兩權合一〞轉化為“兩權別離〞，即所有者擁有對企業財產的終極所有權，而經營者擁有對企業財產的經營權。在兩權別離條件下，必需對經營者進行鼓勵與約束的原因如下：

1．委托人與代理人之間的利益目標不一致。

〔1〕委托人〔所有者〕的利益目標是資本增值和資本收益最大化，最終表現為對利潤最大化目標的追求。

〔2〕代理人〔經營者〕的利益目標是自身效用最大化。

經營者的自身效用是貨幣收入和非貨幣收入的一個函數。由于其貨幣收入要由董事會根據其經營業績來決定，以至于經營者為謀取自身效用最大化的目標便轉向非貨幣收入，如追求奢侈的辦公條件、氣派的業務旅行、公款吃喝等。凡此種種通常都必須以犧牲股東利益為代價。

2．委托人與代理人之間的信息控制不對稱。

代理人可以全面掌握企業經營信息，而委托人那么不能。

3．委托人與代理人之間的責任和風險不對等。

資產所有者對企業經營承當最終的責任，而代理人承當的責任僅以損失自身的名聲和職位為限。

二、國有企業經營者的鼓勵與約束是國有企業改革的關健

〔一〕對經營者的有效鼓勵是企業的生存和開展的保證。

〔二〕對經營者的有效約束是深化國有企業改革的有力保證。

第二節

經理人員的鼓勵機制

一、經理人員鼓勵機制存在的突出問題

1．經理人員的收入構成不合理。

經理人員的收入構成不合理主要表現為名義收入偏低，而灰色收入很高，如公費吃喝玩樂、公費出國、公費游山玩水、公費購置豪華汽車、公費購置高級住宅等。

2．對經理人員的鼓勵具有短期性。

鼓勵的短期性主有表現為鼓勵局限于在崗期間，以至于經營者在離職前通過各種途徑“最后撈一把〞以增加自己灰色收入甚至不合法收入。對經營者鼓勵的短期性，是產生“59歲現象〞的重要原因之一。

3．對經理人員的鼓勵手段錯位。

鼓勵手段錯位一方面表現為由經濟手段錯位為行政手段〔即追求政治升遷，重視來自上級主管部門的評價〕，另一方面表現為長期手段錯位為短期手段。如通常采用的鼓勵手段是年薪制，其標準只與企業短期經營狀況有關。因此，作為經濟人，企業經營者會在實際上尋求自身年薪收入的最大化。

二、經理人員鼓勵機制的構成

廣義的經理人員的鼓勵機制，包括物質鼓勵機制和精神鼓勵機制兩個方面。狹義的經理人員的鼓勵機制僅指經營者的報酬鼓勵機制。將經理人員的報酬與企業收益掛鉤是一種較為有效的鼓勵機制，其構成應是復合而不是單一的。經理人員的報酬通常由以下幾局部構成：

1．工資：一般是固定的，它提供一種穩定可靠的收入，對經理的工作和生活具有保險作用，但是，它的“旱澇保收〞性質不利于鼓勵經理的積極性。

2．津貼或獎金：與當年的企業績效掛鉤，它有較強的刺激作用，但它容易導致經理的短期行為，并且也不能準確反映經理的努力程度和真實奉獻。

3．在職消費：與經理的職位直接掛鉤，也具有較強的刺激作用，但它同樣容易導致經理的短期行為。

4．期股期權：能準確地反映真實業績，它把經理的報酬與企業未來的經營狀況聯系在一起，因而最具有刺激作用，但是對經理來說，期股期權有較大的風險。

三、經理人員鼓勵機制的設計原那么

1．報酬與績效掛鉤，投資者與經營者二者利益兼顧，以效率優先為主的原那么。

2．固定收入與風險收入相結合，以風險收入為主的原那么。

把經營者的報酬分成兩局部：一局部作為固定收入，其數量以能維持其個人與家庭生活為宜；另一局部作為風險收入，那么要完全同經營績效掛鉤，使其承當風險，起到鼓勵作用。

3．長期業績與短期業績相結合，以鼓勵長期業績為主的原那么。

4．物質鼓勵與精神鼓勵相結合，以物質鼓勵為主的原那么。

四、期股期權鼓勵是對經理人員鼓勵的主要內容

〔一〕期股期權鼓勵的含義

1．期股鼓勵：鼓勵對象以一定的優惠價格獲取或免費獲取一定數量本企業的股份，并延期兌現的一種鼓勵方式。期股鼓勵適用于未上市的企業。

2．期權鼓勵：公司通過給予鼓勵對象在一定期限內，按照某個固定價格購置一定數量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權力的一種鼓勵方式。期權鼓勵適用于上市公司。

股票期權是一種買入期權，其持有人可在未來某一特定時期內以合同規定的價格〔行權價格〕購置一定數量的本公司股票的選擇權。依期權方案購置股份的過程稱為行權。股票期權為獲受人所私有，不得轉讓，除非通過遺囑轉讓給繼承人，也不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、歸還債務或以利息支付給與期權有關或無關的第三方。

另外，期權股份屬于公司股本的組成局部，但與一般普通的期權股份有所不同，主要表達在流通性的限制上，尤其是高層管理人員持有的期權股份具有嚴格的流通限制，以保證其個人利益與公司的利益結為一體。可見這是一種長期鼓勵機制。

〔二〕期股期權鼓勵的特點

1．期股期權鼓勵的長期性。

期股期權鼓勵之所以具有長期性，原因在于它首先是一種事后鼓勵制度，一般的期股期權具有3至10年的期限。就期股而言，持股者所持期股收入的多少主要取決于到期時企業每股凈資產的水平，因為非上市公司股票沒有市場價格〔參見P181第三行〕；就期權來說，如果公司未來的股票市價低于期權的“施權價〞，那么期權毫無價值可言，只有股票市價高于“施權價〞期權才能表達其價值，而且股票市價越高，期權持有者的獲利也就越多。

2．期股期權鼓勵的有效性。

這種鼓勵機制的有效性主要表現在它涉及的金額巨大。

3．期股期權鼓勵對象的有限性。

期股期權鼓勵的對象在大多數情況下為企業的中上管理層。把鼓勵的對象集中在企業的中上管理層，不僅有助于“降低道德風險〞，而且還由于他們的管理活動直接影響企業的經營效果。

4．期股期權鼓勵獎罰清楚，降低了平庸者混水摸魚的可能性。

〔三