第10頁共10頁法人獨資有限責任公司章程范本?為了規范公?司的___?和行為，維?護公司、股?東、債權人?的權益，依?據《___?公司法》（?以下簡稱《?公司法》）?和《其他有?關法律、行?政法規的規?定，特制定?本章程。本?章程如國家?法律法規相?抵觸，以國?家法律法規?為準。第?一章公司名?稱、住所和?經營范圍?第一條公司?名稱：__?_有限責任?公司。第?二條公司住?所：第三?條公司經營?范圍：第?四條公司在?___工商?行政管理局?申請登記注?冊，公司合?法權益受國?家法律保護?。公司為有?限責任公司?（法人獨資?），實行獨?立核算、自?主經營、自?負盈虧。股?東以出資額?為限對公司?承擔責任，?股東不能證?明公司財產?獨立于股東?自己財產的?，應當對公?司債務承擔?連帶責任，?公司以全部?資產對公司?的債務承擔?責任。第?二章公司注?冊資本第?五條公司的?注冊資本：?___元人?民幣，實收?資本___?元人民幣。?第三章股?東的名稱、?出資方式、?出資額、出?資時間第?六條股東姓?名、出資方?式及出資額?、出資時間?如下：（?一）股東名?稱：（二?）營業執照?：（三）?___號碼?：（四）?出資方式：?（五）認?繳出資：?（六）實繳?出資額及出?資時間：_?__元人民?幣，___?年___月?___日。?（七）余?額及繳付時?限：___?元人民幣，?___年_?__月__?_日。第?七條股東可?以用貨幣出?資，也可以?用實物、知?識產權、土?地使用權等?可以用貨幣?估價并可以?依法轉讓的?非貨幣財產?作價出資；?但是，法律?、行政法規?規定不得作?為出資的財?產除外。?第八條股東?應當一次足?額繳納公司?章程規定的?出資額。股?東以貨幣出?資的，應當?將非貨幣出?資足額存入?公司在銀行?開設的賬戶?，以非貨幣?財產出資的?，應當依法?辦理其財產?權的轉移手?續；股東首?次出資是非?貨幣財產的?，應當在公?司設立登記?時提交已辦?理其財產權?轉移手續的?證明文件。?（一）股?東不按照前?款規定繳納?出資的，除?應當向公司?足額繳納外?，還應當承?擔違約責任?。（二）?對作為出資?的非貨幣財?產應當評估?作價，核實?財產，不得?高估或者低?估作價。?（三）股東?的貨幣出資?金額不得低?于公司注冊?資本的百分?之___。?第九條公?司成立后，?應向股東簽?發出資證明?書。第四?章股東的權?利和義務及?行使規定?第十條股東?享有如下權?利（一）?決定公司的?經營方針和?投資計劃；?（二）提?案權；（?三）選舉和?更換非由職?工代表擔任?的公司執行?董事、監事?，決定公司?執事。監?事的報酬事?項；（三?）審議批準?執行董事的?報告；（?四）審議批?準監事的報?告；（五?）審議批準?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；（六?）審議批準?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（七?）對轉讓公?司股權作出?決定；（?八）對公司?增加或者減?少注冊資本?作出決定；?（九）對?發行公司債?劵作出決定?；（十）?對公司合并?、分立、解?散、清算或?者變更公司?形式作出決?定；（十?一）制定、?修改公司章?程；（十?二）___?公司清算，?公司清算、?終止后，享?有公司的剩?余財產；?（十三）對?公司向其他?企業投資或?者為他人擔?保作出決定?；（十四?）公司章程?規定的其他?職權。第?十一條股東?承擔以下義?務（一）?遵守公司章?程；（二?）按期足額?繳納公司章?程中規定的?認繳出資額?；（三）?依其所認繳?的出資額承?擔公司債務?；（四）?公司存續期?間，不得抽?回出資；?（五）公司?成立后，發?現作為出資?的非貨幣資?產顯著低于?公司章程所?定價額的補?交其差額；?（六）確?保公司的財?產獨立于自?己的財產，?當不能證明?公司財產獨?立于股東自?己的財產的?，對公司債?務承擔連帶?責任。第?十二條公司?股東行使上?述職權、職?責的規定?（一）股東?行使上述職?權、職責，?對相關事項?作出決定時?，應當采用?書面形式，?并由股東在?相應__決?定上簽字；?（二）股?東行使職權?、職責，對?相關事項作?出決定，涉?及公司注冊?登記事項變?更時，應將?由股東簽字?__決定原?件報公司登?記機關存檔?，不涉及到?公司注冊事?項變更的，?將由股東簽?字__決定?原件置備于?公司。第?五章公司的?___機構?及其產生辦?法、職權、?議事規則?第十三條公?司設董事會?，董事由股?東指定（或?委派）產生?，董事任期?___年，?任期屆滿可?連任。董事?會成員為_?__人，符?合《公司法?》規定的任?職資格，董?事會對股東?負責，行使?下列職權：?（一）執?行股東__?決定，并向?股東報告工?作；（二?）決定公司?的經營計劃?和投資方案?；（三）?制定公司的?年度財務預?算方案、決?算方案；?（四）制定?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（五?）制定公司?增加或者減?少注冊資本?以及發行公?司債券的方?案；（六?）制定公司?合并、分立?、解散或者?變更公司形?式的方案；?（七）決?定公司內部?管理機構的?設置；（?八）決定聘?任或者解聘?公司經理及?其報酬事項?，并根據經?理的提名決?定聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人及其?報酬事項；?（九）制?定公司的基?本管理制度?；（十）?公司章程規?定的其他職?權。第十?四條董事會?設董事長_?__人，副?董事長__?_人。董事?長由董事會?選舉（或股?東在董事會?成員中指定?）產生。董?事長在任期?屆滿前，董?事會不得無?故解除其職?務。公司董?事會會議由?董事長召集?和主持，董?事長不能履?行或者不履?行職務時，?由股東指定?一名董事召?集和主持。?董事會決議?的表決實行?一人一票，?按出席會議?的董事人數?，少數服從?多數的原則?執行，當贊?成票和__?_相等時，?董事長有權?作最后__?決定。第?十五條出席?董事會會議?的人數須為?全體董事人?數的三分之?二（或半數?）以上，不?夠三分之二?（或半數）?時，通過的?決議無效。?如缺席的董?事追認，連?同追認的人?數超過三分?之二（或半?數）時，決?議有效。?第十六條董?事會每年至?少召開二次?會議，每年?的年初或年?中召開，召?開董事會，?董事長或指?定的董事應?于會議召開?十日前書面?通知董事，?并將會議的?時間、地點?、內容等一?并告知，董?事因故不能?出席會議，?可書面委托?其他董事代?為出席會議?。在股東、?董事長認為?必要和三分?之二以上董?事提議時，?可以召開臨?時董事會。?召開臨時董?事會由董事?長決定時間?、地點。?第十七條董?事會對所議?事項__決?定形成會議?記錄或者_?__時，出?席會議的董?事應當在會?議紀錄和_?__上簽名?。第十八?條公司董事?長行使下列?職權：（?一）召集、?主持董事會?決議；（?二）檢查董?事會決議的?實施情況；?（三）簽?署必須由董?事長簽署的?文件；（?四）處理公?司其他應由?董事長處理?的事務；?（五）董事?會授予的其?他職權。?第十九條公?司設經理_?__人，由?董事會聘任?或者解聘。?經理符合《?公司法》規?定的任職資?格，對董事?會負責，行?使下列職權?：（一）?主持公司的?生產經營、?管理工作，?___實施?股東__決?定；（二?）___實?施公司年度?經營計劃的?投資方案；?（三）擬?定公司內部?管理結構設?置方案；?（四）擬定?公司的基本?管理制度；?（五）制?定公司的具?體規章；?（六）提請?聘任或者解?聘公司副經?理、財務負?責人；（?七）決定聘?任或者解聘?除應由執行?董事決定聘?任或者解聘?以外的負責?管理人員；?（八）董?事會授予的?其他職權；?（九）經?理列席董事?會會議。?第二十條董?事長（或經?理）為本公?司法定代表?人。法定代?表人行使下?列職權（?一）代表公?司對外簽署?有關文件；?（二）檢?查股東決定?的落實情況?，并向股東?報告；（?三）在發生?戰爭、特大?自然災害等?緊急情況下?，在符合公?司利益的前?提下，對公?司事務行使?特別裁決權?，并事后向?股東報告。?第二十一?條公司設監?事會，監事?會成員為_?__人，其?中監事會主?席___人?。監事會可?以包括適當?比例的公司?職工代表，?職工代表由?公司職工通?過職工代表?大會、職工?大會或者其?他形式民主?選舉產生。?監事任期每?屆___年?，任期屆滿?，可連選連?任，監事會?成員符合《?公司法》規?定的任職資?格。監事?會主席由全?體監事過半?數選舉產生?。監事會主?席召集和主?持監事會會?議；監事會?主席不能履?行職務或者?不履行職務?的，由半數?以上監事共?同推舉一名?監事召集和?主持監事會?會議。（?一）檢查公?司財務；?（二）對執?行董事、高?級管理人員?執行公司職?務的行為進?行監督，對?違___律?、行政法規?、公司章程?或者股東決?定的執行董?事、高級管?理人員提出?罷免的建議?；風險提?示：公司?法只規定了?有限公司的?董事執行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑沒?有規定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規定：“?董事、監事?、經理在執?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規、公司?章程規定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任;發生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發生的實?際支出，由?公司承擔。?”（三）?當執行董事?、高級管理?人員的行為?損害公司的?利益時，要?求執行董事?、高級管理?人員予以糾?正；（四?）向股東會?會議提出提?案；（五?）依照《公?司法》的規?定，對執行?董事、高級?管理人員提?起訴訟；?（六）公司?章程規定的?其他職權。?第二十二?條公司執行?董事、經理?、財務負責?人不得兼任?公司監事。?第六章財?務、會計、?利潤分配及?勞動用工制?度第二十?三條公司應?當依照法律?、行政法規?和___財?政部門的規?定建立本公?司的財務、?會計制度，?并應在每一?會計年度終?了時編制財?務會計報告?，并依法經?會計師事務?所審計。財?務會計報告?應當依照法?律、行政法?規和___?財政部門的?規定制作。?第二十四?條公司除法?定的會計賬?冊外，不另?立會計財冊?；對公司資?產，不以任?何個人名義?開立賬戶存?儲。第二?十五條公司?稅后利潤按?下列順序分?配：（一?）彌補虧損?；（二）?取___%?的法定公積?金；（三?）提取__?_%的任意?公積金；?（四）支付?股利；（?五）勞動用?工制度按國?家法律、法?規及___?勞動部門的?有關規定執?行。第七?章公司的解?散事由與清?算、終止?第二十六條?公司有下列?情形之一的?，可以解散?：（一）?股東決定解?散；（二?）因公司合?并或者分立?需要解散的?；（三）?依法被吊銷?營業執照、?責令關閉或?者被撤銷。?第二十七?條公司解散?時，應依《?公司法》的?規定成立清?算組對公司?進行清算。?清算組應當?在成立之日?起___日?內將清算組?成員、清算?組負責人_?__向公司?登記機關辦?理備案。?第二十八條?清算組自成?立之日起十?日內通知債?權人，于六?十日內在報?紙上公告。?債權人應當?自接到通知?之日起三十?日內，未接?到通知書的?自公告之日?起四十五日?內，向清算?組申報債權?。在申報債?權期間，清?算組不得對?債權人進行?清償。第?二十九條清?算組在清理?期間，履行?下列職責?（一）清理?公司財產，?分別編制資?產負責表和?財產清單；?（二）通?知、公告債?權人；（?三）處理與?清算有關的?公司未了結?的業務；?（四）清繳?所欠稅款以?久清算過程?中產生的稅?款；（五?）清理債權?、債務；?（六）代表?公司參與民?事訴訟活動?；（七）?處理公司清?償債務后剩?余財產。?第三十條公?司的財產按?下列順序進?行清償（?一）支付清?算費用；?（二）支付?職工工資；?（三）支?付職工社會?保障費用和?法定補償會?；（四）?清償公司債?務；（五?）分配剩余?財產。第?三十一條清?算期間，公?司存續，但?不得開展與?清算無關的?經營活動。?公司財產在?未依照前款?規定清償前?，不得分配?給股東。公?司清算結束?后，清算組?應當制作清?算報告，報?股東簽字確?認后，送公?司登記機關?，申請注銷?公司登記，?公告公司終?止。第八?章股東認為?需要規定的?其他事項?第三十二條?公司的營業?期限為__?_年，從公?司成立之日?起計算（或?公司永久存?續）。第?三十三條公?司根據需要?或涉及公司?登記事項變?更的可修改?公司章程，?修改后的公?司章程不得?與法律、法?規相抵觸，?修改公司章?程由股東表?決通過。修?改后的公司?章程應送原?公司登記機?關備案，涉?及變更登記?事項的，同?時應向公司?登記機關做?變更登記。?風險提示?：公司的?出資情況千?差萬別，如?果由于某些?特殊情況不?能完全按照?出資比例行?使表決權，?或者股份出?資比例特殊?，比如各占?___%將?導致表決權?無法行使。?如果有這些?情況，股東?出資人可以?在公司章程?中約定不按?照出資比例?行使表決權?，賦予某些?特定股東特?別表決權，?或者在無法?表決時按照?特定比例通?過表決或者?由特定股東?直接決定。?比如在章程?中約定“股?東不按持股?比例行使表?決權，由一?方持有較多?表決權”或?“股東會普?通決議需半?數以上(含?半