反舞弊與舉報機制管理制度第一章

總則為了防治舞弊，加強xx公司（以下簡稱“公司”或“礦業(yè)公司”）治理和內(nèi)部控制，降低公司風險，規(guī)范經(jīng)營行為，確保公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)和公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護公司合法權(quán)益，結(jié)合公司的實際情況，制定本辦法。本辦法主要明確了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊的責任歸屬；舞弊的預防和控制；舞弊案件的舉報、調(diào)查和報告；反舞弊工作常設機構(gòu)及職能；反舞弊工作的指導和監(jiān)督；舞弊的補救措施和處罰。反舞弊工作的宗旨是規(guī)范本公司高、中級管理層職員和普通員工的職業(yè)行為，嚴格遵守相關(guān)法律、行業(yè)規(guī)范和準則、職業(yè)道德及公司規(guī)章制度，樹立廉潔和勤勉敬業(yè)的良好風氣，防止損害公司利益的行為發(fā)生。本辦法適用于公司各職能部門及所屬各單位，子公司可參考此辦法并結(jié)合具體情況制訂本公司的反舞弊辦法，但反舞弊的指導原則和基本方法應該是一致的。第二章舞弊的概念及形式本辦法所稱舞弊，是指公司內(nèi)、外人員故意的、有目的的、有預謀的、有針對性的采用欺騙等違法違規(guī)手段，謀取個人不正當利益，損害正當?shù)墓窘?jīng)濟利益的行為；或謀取不當?shù)墓窘?jīng)濟利益，同時可能為個人帶來不正當利益的行為。損害公司正當經(jīng)濟利益的舞弊，是指公司內(nèi)、外人員為謀取自身利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段使公司正當經(jīng)濟利益遭受損害的不正當行為。有下列情形之一者屬于此類舞弊行為：一、收受賄賂或回扣；二、將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；三、非法使用公司資產(chǎn)，貪污、挪用、盜竊公司資財；四、虛構(gòu)業(yè)務、記錄虛假的交易或事項，使公司為該交易事項支付款項；五、故意隱瞞、錯報交易事項；六、泄露公司的商業(yè)或技術(shù)秘密；七、其他損害公司經(jīng)濟利益的舞弊行為。謀取不當?shù)墓窘?jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使公司獲得不當經(jīng)濟利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段，損害國家、其他組織、個人利益的不正當行為。有下列情形之一者屬此類舞弊：一、為不適當?shù)哪康亩С觯缰Ц顿V賂或回扣；二、出售不存在或不真實的資產(chǎn)；三、從事違法違規(guī)的經(jīng)濟活動；四、偷逃稅款；五、其他謀取組織不當經(jīng)濟利益的舞弊行為。無論損害公司正當經(jīng)濟利益或謀取不當?shù)墓窘?jīng)濟利益，有下列情形之一的均視為財務舞弊：一、偽造、變造會計記錄或憑證，隱匿或套改憑證，如發(fā)票造假、偽造單據(jù)；二、故意錯報交易事項、記錄虛假的交易事項，包括虛增收入和低估負債，出具錯誤的財務報告，從而使財務報表閱讀或使用者誤解而作出不適當?shù)耐度谫Y決策；三、公司有關(guān)人員授意或者財務部及其他部門相關(guān)人員在財務報告編制和信息披露工作時，隱瞞或刪除應對外披露的重要信息，編制虛假的財務報告或者進行虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等行為；四、利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且不在報表及附注中按規(guī)定做恰當、充分的披露；五、用不當?shù)慕杩钯M用、股權(quán)投資、合并政策、折舊方法、收入費用確認及減值準備計等會計政策和會計估計舞弊；六、公司相關(guān)人員利用會計報表項目掩飾交易或事實真相，或者在報表附注中不完全披露交易真相；七、高級管理層或執(zhí)行董事在財務方面的其他不當行為。第三章反舞弊工作常設機構(gòu)及職能

公司指定監(jiān)察室、審計室為公司反舞弊工作常設機構(gòu)，負責組織及執(zhí)行公司反舞弊工作中的跨部門的、公司范圍內(nèi)的反舞弊工作，具體職責包括：一、包括協(xié)助公司組織管理層及各部門進行年度舞弊風險評估工作；二、協(xié)助管理層及各部門進行年度反舞弊工作的自我評估；三、進行公司反舞弊工作的獨立評估；四、協(xié)助開展公司反舞弊宣傳活動；五、審核及評估公司為反舞弊控制機制的建立和實施；六、受理舞弊舉報并進行舉報登記、組織舞弊案件的調(diào)查、出具處理意見及向管理層和執(zhí)行董事報告，并聽取執(zhí)行董事的工作指導等。審計人員應當自覺提高反舞弊的意識和反舞弊技術(shù)能力水平，保持應有的職業(yè)謹慎，積極要求并主動接受有關(guān)國內(nèi)外上市的證券交易場所和監(jiān)管機構(gòu)反舞弊法律法規(guī)、行業(yè)準則、知識技能的培訓，主動了解公司生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)展狀況及計劃，會計政策和其他有關(guān)規(guī)章制度。鑒于公司外部的有關(guān)機構(gòu)，如地方政府有關(guān)機構(gòu)、外部審計有關(guān)機構(gòu)，也可能接到來自公司內(nèi)部人員的對舞弊事件的舉報，監(jiān)察室、審計室應主動與其建立聯(lián)系和交流，開展工作上的必要合作。第四章反舞弊的責任歸屬公司管理層應對舞弊行為的發(fā)生承擔責任。公司管理層負責建立、健全并有效實施包括舞弊風險評估和預防舞弊在內(nèi)的反舞弊程序和控制并進行自我評估。公司監(jiān)察室、審計室具體組織及執(zhí)行跨部門的、公司范圍內(nèi)的反舞弊工作。各業(yè)務部門承擔本部門的反舞弊工作。第五章

舞弊的預防和控制公司管理層的反舞弊工作主要包括：一、倡導誠信正直的企業(yè)文化，營造反舞弊的企業(yè)文化環(huán)境；二、評估舞弊風險并建立具體的控制程序和機制，以降低舞弊發(fā)生的機會；三、建立反舞弊工作常設機構(gòu)，進行舞弊舉報的接收、調(diào)查、報告和提出處理意見，并接受執(zhí)行董事監(jiān)督。

倡導誠信正直的企業(yè)文化包括（但不限于）如下多種方式：一、最高管理層堅持以身作則，并以實際行動帶頭遵守公司各項制度和規(guī)范；二、公司的反舞弊政策和程序及有關(guān)措施應在公司內(nèi)部以多種形式（通過員工行為準則、公司規(guī)章制度發(fā)布、宣傳或者局域網(wǎng)等方式）進行有效溝通或培訓，確保員工接受有關(guān)法律法規(guī)、職業(yè)道德規(guī)范的培訓，使其明白行為準則涉及的概念；幫助員工識別合法與違法、誠信道德與非誠信道德的行為。所有的員工都必須清楚公司對防止舞弊行為的嚴肅態(tài)度和員工自己在反舞弊方面的責任并自覺努力提高反舞弊思想水平和技能；三、對新員工要進行反舞弊培訓和法律法規(guī)及誠信道德教育；四、鼓勵員工在公司日常工作和交往中遵紀守法和從事遵守誠信道德的行為，幫助員工正確處理工作中發(fā)生的利益沖突、不當利益誘惑；并將企業(yè)倡導遵紀守法和遵守誠信道德的信息以適當形式告知與企業(yè)直接或間接發(fā)生關(guān)系的社會所有利益相關(guān)方，包括外部相關(guān)方；五、針對不道德行為和非誠信行為可以通過舉報渠道進行實名或匿名舉報；公司應制定并實施行之有效的教育和處罰政策。評估舞弊風險并建立具體的控制機制，以減少舞弊發(fā)生的機會，主要通過以下手段：一、管理層在每年年初進行的企業(yè)風險評估時，將舞弊風險評估納入其中。管理層要在公司層面、業(yè)務部門層面和主要賬戶層面中進行舞弊風險識別和評估，評估包括舞弊風險的重要性和可能性。這些評估還包括虛假財務報告、公司資產(chǎn)的盜用和未授權(quán)或不恰當?shù)氖杖牖蛑С觯约皩Πǜ邔庸芾砣藛T進行舞弊風險的評估。二、實施控制措施以降低舞弊發(fā)生的機會。管理層要建立并采取有關(guān)確認、防止和減少虛假財務報告或者濫用公司資產(chǎn)的措施；公司各個層次和各個部門應建立反舞弊控制措施，這些措施可以是不同的形式：如批準、授權(quán)、核查、核對、權(quán)責分工、工作業(yè)績復核以及公司資產(chǎn)安全的保護等。針對發(fā)生舞弊行為的高風險區(qū)域，如財務報告虛假和管理層越權(quán)，以及信息系統(tǒng)和技術(shù)領域，建立必要的內(nèi)部控制措施。這些措施包括繪制業(yè)務流程圖和制定管理制度，將業(yè)務舞弊和財務舞弊風險與控制措施相聯(lián)系，從而在舞弊發(fā)生的源頭建立控制機制并發(fā)揮作用。

公司對準備聘用或晉升到重要崗位的人員進行背景調(diào)查，例如教育背景、工作經(jīng)歷、犯罪記錄等。背景調(diào)查過程應有正式的文字記錄，并保存在員工檔案中。

管理層對舞弊的持續(xù)監(jiān)督應融入到日常的控制活動中，包括日常的管理和監(jiān)督活動。第六章舞弊案件的舉報、調(diào)查、報告

監(jiān)察室、審計室負責建立職業(yè)道德問題及舞弊案件的舉報舉報信箱、電話熱線、電子郵件信箱等，并將舉報信箱（機關(guān)辦公樓一樓收發(fā)室）、舉報熱線號碼、電子郵箱地址（hlkyjtjw@163.com）加以公布，作為各級員工及與公司直接或間接發(fā)生經(jīng)濟關(guān)系的社會各方反映、舉報公司及其人員違反職業(yè)道德問題的情況，或檢舉、揭發(fā)實際或疑似舞弊案件的渠道。反舞弊工作常設機構(gòu)應將這一工作流程化，建立書面程序及制度，規(guī)定如何接受、保留、處理指控以及員工實名或匿名、外部第三方實名或匿名舉報，并留下書面記錄供高級管理層、董事檢查。公司對任何投訴、舉報，均采取保密措施，保證投訴人或舉報人的人身、利益不受侵害。一、妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣壓、銷毀;二、嚴禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工;三、調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴露舉報人的身份;四、對匿名的舉報書信材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。

監(jiān)察室、審計室對涉及一般員工的可疑的、被控但未經(jīng)證實的舉報，將視其輕重緩急，會同公司法律、人力資源等部門人員共同進行評估并作出是否調(diào)查的決定。若舉報牽涉到公司高層管理人員，可以由公司執(zhí)行董事批準后，由公司反舞弊工作常設機構(gòu)人員和相關(guān)部門管理人員共同組成特別調(diào)查小組進行聯(lián)合調(diào)查。在進行有關(guān)調(diào)查時，視需要還可使用外部專家參與調(diào)查；對受影響的業(yè)務單位的內(nèi)部控制要進行評估并提出改進建議。對于實名舉報，無論是否會立項調(diào)查，監(jiān)察室、審計室都需要向舉報人反饋調(diào)查結(jié)果。對舉報和調(diào)查處理后的舞弊案件報告材料，公司監(jiān)察室、審計室按歸檔工作的規(guī)定，及時立卷歸檔。對有關(guān)舞弊案件的調(diào)查結(jié)果及監(jiān)察室、審計室的工作報告要依據(jù)報告性質(zhì)按季度向公司執(zhí)行董事報告。第七章

反舞弊工作的指導和監(jiān)督公司管理層既要把反舞弊工作作為日常管理工作的一部分，也要積極支持反舞弊的日常工作，并從預算、人員配置、工作條件準備上給與充分保障。公司至少每年召開一次反舞弊情況通報會，各部門負責人在通報會上向執(zhí)行董事匯報有關(guān)本部門反舞弊工作的開展情況，并聽取執(zhí)行董事的有關(guān)意見及指示。監(jiān)察室、審計室對公司反舞弊工作計劃、開展情況等提出評估報告，及就舞弊案件的舉報接收情況、調(diào)查結(jié)果及處理意見提出報告，并聽取上級部門有關(guān)意見及指示。遇有涉及公司管理層成員、部門經(jīng)理、子（分）公司總經(jīng)理級別人員舞弊事件，導致公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動受到較大影響的舞弊事件，影響公司財務報告正常出具或發(fā)生錯報等舞弊事件等重要情況或重大問題時，隨時召開會議。

監(jiān)察室、審計室應一年至少向上級部門和執(zhí)行董事進行一次反舞弊工作匯報。針對管理層及審計部開展的工作，執(zhí)行董事和上級部門應進行指導、監(jiān)督及必要的參與。具體表現(xiàn)為:一、帶頭參與、督促管理層建立公司范圍內(nèi)的反舞弊文化環(huán)境；監(jiān)督管理層依照公司反舞弊辦法開展工作；二、審核管理層的反舞弊程序和控制措施，包括管理層對舞弊風險的認定和反舞弊措施的實施；三、審核監(jiān)察室、審計室每年一次的舞弊風險評估及其工作計劃和報告;四、審核管理層跨越控制的可能性，或者其他對財務報告過程能夠施加不適當影響的行為；五、了解員工舉報的機制，并監(jiān)督其運行和有效性；六、取得管理層、內(nèi)部或外部審計發(fā)現(xiàn)的舞弊事件的調(diào)查報告和處理意見；并與外部審計溝通公司反舞弊工作情況。七、查問管理層就有關(guān)已證實的或疑似的舞弊或不法行為的按季度報告的接收和復核，內(nèi)容包括舞弊行為的性質(zhì)、狀態(tài)和最終處理情況；八、了解管理層對內(nèi)部和外部審計人員提出的關(guān)于加強反舞弊控制建議的反饋；九、深入?yún)⑴c或指派相關(guān)人員參與對重大舞弊事件或有關(guān)財務人員舞弊事件的調(diào)查；十、審核針對舞弊風險的內(nèi)部審計計劃；十一、聽取監(jiān)察室、審計室對公司管理層反舞弊工作的匯報；十二、復核管理層運用的會計準則、會計政策和會計估計的情況；十三、復核管理層進行的重大非尋常交易、關(guān)聯(lián)方交易的情況。執(zhí)行董事所作指示，應留有書面記錄；并將管理層針對上述機構(gòu)所作詢問、意見、指示的反饋意見、執(zhí)行結(jié)果以書面形式加以記錄，并妥善保管備查。監(jiān)察室、審計室在制定和執(zhí)行年度審計計劃時要考慮舞弊風險。監(jiān)察室、審計室在公司反舞弊工作中應發(fā)揮必要的指導和監(jiān)督作用，同時其工作計劃和工作成果要與管理層進行必要溝通，并接受上級部門和執(zhí)行董事的指導和監(jiān)督。監(jiān)察室、審計室可在上級部門和執(zhí)行董事授權(quán)下進行獨立或與公司業(yè)務部門一道進行被舉報舞弊案件的調(diào)查；也可以接受管理層委托，為管理層進行特別舞弊事項調(diào)查，及針對特別事項進行反舞弊制度及流程的專門評估。監(jiān)察室、審計室所作調(diào)查報告、處理意