案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮華楊智輝程旭東冉丹崔子辰主講：馬榮華案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮1公司的分立與合并一.案例綜述二.法理解析1.分立與合并的含義及分類；2.分立與合并的特點；3.分立與合并的程序；4.公司分立與合并的法律后果；5.公司分立與合并的法律規定；三.案例分析公司的分立與合并一.案例綜述2公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：一個公司依據法律的規定，依一定的條件和程序分成兩個或兩個以上的公司的法律行為；兩個或兩個以上的公司按照公司發規定的條件和程序，通過定立合并協議，組成一個公司的法律行為；公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：3國外公司立法僅對公司的合并做一些規定，因為公司合并行為可能會影響到競爭，但但對公司的分立一般都不作規定。公司的分立與合并國外公司立法僅對公司的合并做一些規定，因為公司合4分類分立新設分立派生分立合并新設合并吸收合并分類分立新設分立派生分立合并新設合并吸收合并5分立的特點必須依照法定程序進行，不依照法定程序進行的分立是無效的；公司分立后存續的形式可以有所變化；依法分立的公司各為獨立的法人，自主經營，自負盈虧，獨立地承擔民事責任；分立的特點分立的特點必須依照法定程序進行，不依照法定程序進行的分立是無6是數個公司的之間的共同法律行為，須以當事人之間有合并協議為前提；是當事人之間的一種自由行為，其合并與否取決于當事人的意志；是一種毋需通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為，它可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構。合并的特點是數個公司的之間的共同法律行為，須以當事人之間有合并協議為前7１.由董事會或者執行董事提出分立方案；２.召開股東會形成公司分立或合并決議；３.報經政府主管部門同意；４.簽定分立協議和合并協議；５.編制分立或合并公司的資產負債表；６.通知債權人；７.進行合并和分立登記；分立與合并的程序１.由董事會或者執行董事提出分立方案；分立與合并的程序8公司設立、變更、消滅的效力；股東取得分立（合并）后存續或新設公司的股份或出資的權利；原公司的權利義務轉移給分立（合并）后存續或新設立公司的效力；法律后果公司設立、變更、消滅的效力；法律后果9法律規定《公司法》第３９條，１８２－１８５條第39條：股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東；第184條：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通法律規定《公司法》第３９條，１８２－１８５條10法律規定知債權人，并于三十日內在報紙上至少公三、次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供響應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保，公司不得合并；第185條：。。。法律規定知債權人，并于三十日內在報紙上至少公三、11法律規定第180條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記：設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記；法律規定第180條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應12案例分析（一）由于原某金屬機電化工公司在分立時沒有通知債權人，而且分立的三家公司對于債務承擔存在不同意見，為了保護債權人的合法權益，應由分立后的三家公司對債務承擔連帶責任；——析論公司的分立案例分析（一）由于原某金屬機電化工公司在分立時沒13案例分析（二）2/3表決權問題；股東購回股份請求權（自益權）——部分股東不同意合并，怎么辦？案例分析（二）2/3表決權問題；股東購回股份請求權（自益權）14GOODJOB！大家鼓掌！THANKYOU！GOODJOB！15案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮華楊智輝程旭東冉丹崔子辰主講：馬榮華案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮16公司的分立與合并一.案例綜述二.法理解析1.分立與合并的含義及分類；2.分立與合并的特點；3.分立與合并的程序；4.公司分立與合并的法律后果；5.公司分立與合并的法律規定；三.案例分析公司的分立與合并一.案例綜述17公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：一個公司依據法律的規定，依一定的條件和程序分成兩個或兩個以上的公司的法律行為；兩個或兩個以上的公司按照公司發規定的條件和程序，通過定立合并協議，組成一個公司的法律行為；公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：18國外公司立法僅對公司的合并做一些規定，因為公司合并行為可能會影響到競爭，但但對公司的分立一般都不作規定。公司的分立與合并國外公司立法僅對公司的合并做一些規定，因為公司合19分類分立新設分立派生分立合并新設合并吸收合并分類分立新設分立派生分立合并新設合并吸收合并20分立的特點必須依照法定程序進行，不依照法定程序進行的分立是無效的；公司分立后存續的形式可以有所變化；依法分立的公司各為獨立的法人，自主經營，自負盈虧，獨立地承擔民事責任；分立的特點分立的特點必須依照法定程序進行，不依照法定程序進行的分立是無21是數個公司的之間的共同法律行為，須以當事人之間有合并協議為前提；是當事人之間的一種自由行為，其合并與否取決于當事人的意志；是一種毋需通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為，它可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構。合并的特點是數個公司的之間的共同法律行為，須以當事人之間有合并協議為前22１.由董事會或者執行董事提出分立方案；２.召開股東會形成公司分立或合并決議；３.報經政府主管部門同意；４.簽定分立協議和合并協議；５.編制分立或合并公司的資產負債表；６.通知債權人；７.進行合并和分立登記；分立與合并的程序１.由董事會或者執行董事提出分立方案；分立與合并的程序23公司設立、變更、消滅的效力；股東取得分立（合并）后存續或新設公司的股份或出資的權利；原公司的權利義務轉移給分立（合并）后存續或新設立公司的效力；法律后果公司設立、變更、消滅的效力；法律后果24法律規定《公司法》第３９條，１８２－１８５條第39條：股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東；第184條：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通法律規定《公司法》第３９條，１８２－１８５條25法律規定知債權人，并于三十日內在報紙上至少公三、次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供響應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保，公司不得合并；第185條：。。。法律規定知債權人，并于三十日內在報紙上至少公三、26法律規定第180條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記：設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記；法律規定第180條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應27案例分析（一）由于原某金屬機電化工公司在分立時沒有通知債權人，而且分立的三家公司對于債務承擔存在不同意見，為了保護債權人的合法權益，應由分立后的三家