目錄1盡職調查概述1.1................................................................................................盡職調查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................盡職調查的目的盡職調查的范圍1.41.5................................................................................................................................................................................................盡職調查的分工盡職調查的盡職調查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2盡職調查各階段工作標準化指引 .2.1協議 目錄1盡職調查概述1.1................................................................................................盡職調查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................盡職調查的目的盡職調查的范圍1.41.5................................................................................................................................................................................................盡職調查的分工盡職調查的盡職調查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2盡職調查各階段工作標準化指引 .2.1協議 .........................................................................................簽署盡職調查編制盡職調查2.22.3表 準備盡職調查訪談2.42.5編制盡職調查日程安排 召開盡職調查前會議2.6投資管理部現場盡職調查重點 .2.6.1目標企業所處行業調查2.6.22.6.3目標企業業務技術調查目標企業發展規劃調查目標企業合作意向調查2.6.47編制盡職調查報告 ..2.7.1盡職調查報告的編制原則2.7.2盡職調查報告編制時間要求 2.7.3盡職調查報告的格式要求盡職調查報告的內容要求2.7.434盡職調查結果運用 ..盡職調查案例分析.11盡職調查概述1.1盡職調查的概念盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資方在與目標企業達成初步合作意向后，資料分析的一系列活動，以確定機會、的可能性和風險。1.2盡職調查的目的在于不對稱。目標企業的情況只有通過詳盡的、投資方和目標企業站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會，投資方可能高估也可能低估了目標企業的內在價值。 因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值， 同時也取決于未來的。企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。從投資方角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都著各種各樣的風險，比如，目標企業過往財務賬冊的真實性、準確性；投資之后，被投資企業的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標企業賦予的相應價值；是否任何可能導致目標企業運營或財務出現問題的因素。目標企業通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，1盡職調查概述1.1盡職調查的概念盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資方在與目標企業達成初步合作意向后，資料分析的一系列活動，以確定機會、的可能性和風險。1.2盡職調查的目的在于不對稱。目標企業的情況只有通過詳盡的、投資方和目標企業站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會，投資方可能高估也可能低估了目標企業的內在價值。 因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值， 同時也取決于未來的。企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。從投資方角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都著各種各樣的風險，比如，目標企業過往財務賬冊的真實性、準確性；投資之后，被投資企業的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標企業賦予的相應價值；是否任何可能導致目標企業運營或財務出現問題的因素。目標企業通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資方則沒有。因獲知上的不對稱。一旦通過盡職調查明確了的風險和問題，便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資方可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。1.3盡職調查的范圍①公司設立情況1了解公司時間、資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商登記的、真實性；必要時走訪相關部門和中介機構。②歷史沿革情況查閱公司歷年、 公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否遺留問題；必要時走訪相關部門和中介機構。③公司主要股東情況調查了解主要股東的背景， 相互之間關聯或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。調查①管理任職資格和任職情況調查了解管理的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。②管理勝任能力和勤勉盡責調查了解曾擔任的其他公司的規范情況以及該公司經營情況，分析管理公司的能力。分別與董事長、總經務、技術、銷售（但不限于上述）了解的勝任能力和勤勉盡責情況。③薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與交流、與工交談等，調查公司為高管制定的新酬方案、股權激勵方案。通過與交談、查閱有關資料等，調查在公司內部或外部的兼職情況，分析①行業情況及競爭情況兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情2了解公司時間、資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商登記的、真實性；必要時走訪相關部門和中介機構。②歷史沿革情況查閱公司歷年、 公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否遺留問題；必要時走訪相關部門和中介機構。③公司主要股東情況調查了解主要股東的背景， 相互之間關聯或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。調查①管理任職資格和任職情況調查了解管理的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。②管理勝任能力和勤勉盡責調查了解曾擔任的其他公司的規范情況以及該公司經營情況，分析管理公司的能力。分別與董事長、總經務、技術、銷售（但不限于上述）了解的勝任能力和勤勉盡責情況。③薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與交流、與工交談等，調查公司為高管制定的新酬方案、股權激勵方案。通過與交談、查閱有關資料等，調查在公司內部或外部的兼職情況，分析①行業情況及競爭情況兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情2況，行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。②采購情況通過與采購部門、主要供應商，查閱相關資料等，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商 (至少前 10名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所例，是否嚴重依賴個別供應商的情況，如果取得同前述供應商的長期供性。貨合同，分析條款，公司原材料供應及價格的③生產情況取得公司生產流程資料，結合生產技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門，分析公司各生產環節是否瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設其實際運行情況。④銷售情況通過與公司銷售部門、獲取權威市場調研機構的報告等，調查公司（服務）的市場需求狀況，是否有的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。⑤技術和研況調查公司擁有的專利，分析的技術，考察其技術水平、技術成熟程度業技術發展水平及技術進步情況；核查技術的取得方式及使用情況，是否糾紛或潛在糾紛及他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。3況，行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。②采購情況通過與采購部門、主要供應商，查閱相關資料等，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商 (至少前 10名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所例，是否嚴重依賴個別供應商的情況，如果取得同前述供應商的長期供性。貨合同，分析條款，公司原材料供應及價格的③生產情況取得公司生產流程資料，結合生產技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門，分析公司各生產環節是否瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設其實際運行情況。④銷售情況通過與公司銷售部門、獲取權威市場調研機構的報告等，調查公司（服務）的市場需求狀況，是否有的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。⑤技術和研況調查公司擁有的專利，分析的技術，考察其技術水平、技術成熟程度業技術發展水平及技術進步情況；核查技術的取得方式及使用情況，是否糾紛或潛在糾紛及他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。3⑥同業競爭情況通過詢問公司及其控股股東或實際人、實地走訪生產或銷售部門等，調查公司控股股東或實際人及其的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司股東或實際的可替代性等情況，是否同業競爭，并核查公司控股人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。⑦關聯方和關聯情況確認公司的關聯方及關聯方，通過與公司、財務部門和主要業務部門交談，查閱賬簿、相關合同、會議、董事意見，發函詢證，咨詢中介機構（律師及①基本財務數據分析會計師）意見，調查公司與關聯方進行的關聯。根據公司歷年財務報告， 收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。②財務比率分析計算公司各年度毛利率、資產率、凈資產率、每股等，公司盈利能力。計算公司各年度資產負債率、比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資及授信額度及或有負債等情況，公司的償債能力。計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷等情況，公司經營風險和持續經營能力。③納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、 稅基、稅率是否符合現行的要求。取得公司稅收或財政補貼資料，核查公司享有的稅收或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。4⑥同業競爭情況通過詢問公司及其控股股東或實際人、實地走訪生產或銷售部門等，調查公司控股股東或實際人及其的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司股東或實際的可替代性等情況，是否同業競爭，并核查公司控股人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。⑦關聯方和關聯情況確認公司的關聯方及關聯方，通過與公司、財務部門和主要業務部門交談，查閱賬簿、相關合同、會議、董事意見，發函詢證，咨詢中介機構（律師及①基本財務數據分析會計師）意見，調查公司與關聯方進行的關聯。根據公司歷年財務報告， 收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。②財務比率分析計算公司各年度毛利率、資產率、凈資產率、每股等，公司盈利能力。計算公司各年度資產負債率、比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資及授信額度及或有負債等情況，公司的償債能力。計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷等情況，公司經營風險和持續經營能力。③納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、 稅基、稅率是否符合現行的要求。取得公司稅收或財政補貼資料，核查公司享有的稅收或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。4④根據公司編制所依據的資料和假設，結合國內外形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，公司假設的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價①發展戰略計劃執行的可行性。取得公司中長期發展戰略的相關文件，戰略規劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、確、具體的發展戰略，董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、及各方面的行動計劃。通過各種了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。②和經營模式取得公司、經營模式的相關資料，通過與發起人、及員工、主，了解公司的和經營模式，分析公司、經營模式對公司經營管理和發展的影響。③歷年發展計劃的現情況取得公司歷年發展計劃、 年度報告等資料，調查各年計劃的現情況，分析制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。④業務發展目標取得公二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、、、技術、市場、投融資、等方面是否制定了具發展目標相匹配，是否具備良可實現性；分析未來發展目標實施過程中的風險；分析公發展目標和具體計劃與現有業務的。5④根據公司編制所依據的資料和假設，結合國內外形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，公司假設的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價①發展戰略計劃執行的可行性。取得公司中長期發展戰略的相關文件，戰略規劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、確、具體的發展戰略，董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、及各方面的行動計劃。通過各種了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。②和經營模式取得公司、經營模式的相關資料，通過與發起人、及員工、主，了解公司的和經營模式，分析公司、經營模式對公司經營管理和發展的影響。③歷年發展計劃的現情況取得公司歷年發展計劃、 年度報告等資料，調查各年計劃的現情況，分析制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。④業務發展目標取得公二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、、、技術、市場、投融資、等方面是否制定了具發展目標相匹配，是否具備良可實現性；分析未來發展目標實施過程中的風險；分析公發展目標和具體計劃與現有業務的。5⑤擬投資項目分析通過查閱公司擬對外投資項目的決策文件、項目可行性研究報告、部門有關產業目錄等，根據項目的環保、土地等方面的安排情況， 結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、市場容量及其變化情況，對公司擬投資項目是否符合產業和環保要求、 技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析擬投資項目是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，①風險因素基礎、依據是否合理。通過、了解公司所在行業的產業、未來發展方向，與公司、財務、技術等進行談話，取得公司既往經營業績發生變動或歷次的相關資料，并參考業企業發生的變動，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響的風險，應進行專項核查。②合同通過公司出具書面、 向合同對方函證、與相關談話、咨詢中介機構等，核查有關公司的合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。③和擔保情況通過出具書面、與或財務談話、咨詢中介機構等，核查對外擔保（人、控股子公司、抵押、質押、和）合同，調查公司及其控股股東或實際技術是否作為一方當事人的或仲裁事項以及公司人員和技術是否涉及刑事的情況，評價其對公司經營是否產生重6⑤擬投資項目分析通過查閱公司擬對外投資項目的決策文件、項目可行性研究報告、部門有關產業目錄等，根據項目的環保、土地等方面的安排情況， 結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、市場容量及其變化情況，對公司擬投資項目是否符合產業和環保要求、 技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析擬投資項目是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，①風險因素基礎、依據是否合理。通過、了解公司所在行業的產業、未來發展方向，與公司、財務、技術等進行談話，取得公司既往經營業績發生變動或歷次的相關資料，并參考業企業發生的變動，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響的風險，應進行專項核查。②合同通過公司出具書面、 向合同對方函證、與相關談話、咨詢中介機構等，核查有關公司的合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。③和擔保情況通過出具書面、與或財務談話、咨詢中介機構等，核查對外擔保（人、控股子公司、抵押、質押、和）合同，調查公司及其控股股東或實際技術是否作為一方當事人的或仲裁事項以及公司人員和技術是否涉及刑事的情況，評價其對公司經營是否產生重6大影響。1.4盡職調查的分工根據人福對外開展盡職調查的特點，盡職調查小組按照在實際業務開展過程中的職能劃分為三大類，分別是法務類、業務類和財務類。根據盡職調查的范圍，其工作的具體要求如下：類別法務類業務類財務類投資管理部//戰略財務部/審計部派出部法律事務部門發展部主要職法務類盡職調查主要工作業務類盡職調查主要工作財務類盡職調查主要工責是理順目標企業的股權結構及是了解企業主要的生產流作核實目標企業財務狀況，歷史沿革，弄清母子公司的股權程、生產排班情況、主要生產經營成果及現金流量，并重結構及經營范圍，查證目標公司、模式、原輔料點查實企業的銷售情況、采存續的和合規性，了解公情況及采購情況、銷售人購情況、費用率水平，折舊司的合同及管理制度及其員的情況及激勵制度、銷，往來情況，壞賬提取他制度，理清目標公司的組織機售的基本流程及主要的銷情況，債務情況，對外投資構及勞務及激勵機制，核實售情況、在研進度、項目情況，成本情況等公司房屋土地等大額資產申報進度等業務情況。財務指標。的真實性及他項權利，查實目標公司的債券債務。工作方以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點及法式為輔形式為輔訪談形式為輔；對接人目標公司的合同及管理人目標公司的股東、、目標公司的財務及主員員，工商登記變更材料的保管生產及研發、采購負責管會計人，人力資源；人、銷售；配合工①負責審核及修改協議；①協助財務進行資產及庫存盤①協助業務類核實成本作②協助財務進行借款合同的收點；情況集整理，及的收集②協調各類盡職調查銜接大影響。1.4盡職調查的分工根據人福對外開展盡職調查的特點，盡職調查小組按照在實際業務開展過程中的職能劃分為三大類，分別是法務類、業務類和財務類。根據盡職調查的范圍，其工作的具體要求如下：類別法務類業務類財務類投資管理部//戰略財務部/審計部派出部法律事務部門發展部主要職法務類盡職調查主要工作業務類盡職調查主要工作財務類盡職調查主要工責是理順目標企業的股權結構及是了解企業主要的生產流作核實目標企業財務狀況，歷史沿革，弄清母子公司的股權程、生產排班情況、主要生產經營成果及現金流量，并重結構及經營范圍，查證目標公司、模式、原輔料點查實企業的銷售情況、采存續的和合規性，了解公情況及采購情況、銷售人購情況、費用率水平，折舊司的合同及管理制度及其員的情況及激勵制度、銷，往來情況，壞賬提取他制度，理清目標公司的組織機售的基本流程及主要的銷情況，債務情況，對外投資構及勞務及激勵機制，核實售情況、在研進度、項目情況，成本情況等公司房屋土地等大額資產申報進度等業務情況。財務指標。的真實性及他項權利，查實目標公司的債券債務。工作方以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點及法式為輔形式為輔訪談形式為輔；對接人目標公司的合同及管理人目標公司的股東、、目標公司的財務及主員員，工商登記變更材料的保管生產及研發、采購負責管會計人，人力資源；人、銷售；配合工①負責審核及修改協議；①協助財務進行資產及庫存盤①協助業務類核實成本作②協助財務進行借款合同的收點；情況集整理，及的收集②協調各類盡職調查銜接②協助業務類統計排名前幾整理；工作、協調公司盡職調查小組位的采購供應商及銷售客戶7③協助財務進行資產及庫存的與目標公司的對接、安排盡職情況，采購付款及銷售盤點。調查期間的食宿。收款賬期。其中，投資管理部作為擬投資項目的牽頭部門，還需要承擔上述三大類職能在盡職調查過程中的協調工作。1.5盡職調查的原則性原則保持客觀態度，不受他方影響，避免自身利益驅動。）全面性原則目標企業情況的全面反映，證據材料的齊備。）客觀性原則真實、準確、謹慎地反映企業情況，以第的基礎材料為準，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不做過分。區別對待，不同關鍵點采用不同盡職調查和處理方式。簽署性原則協議，嚴格按照協議要求不得泄露資料。與項目小組各成員充分配合，發揮各自優勢解決過程中的問題。特別提示：盡職調查過程中必須保持專業的懷疑態度并堅持性盡職調查過程需要在被調查目標企業的協助下進行，但不能過分依賴于被調查的目標企業，應保持一定的項目可以有不同的關鍵點）性。特別是對于支撐項目的關鍵點 （不同應設計和使用、合理的調查核實，并獲取充分、適當的調查證據，以得的專業，在必要時需要組織復查。1.6盡職調查的③協助財務進行資產及庫存的與目標公司的對接、安排盡職情況，采購付款及銷售盤點。調查期間的食宿。收款賬期。其中，投資管理部作為擬投資項目的牽頭部門，還需要承擔上述三大類職能在盡職調查過程中的協調工作。1.5盡職調查的原則性原則保持客觀態度，不受他方影響，避免自身利益驅動。）全面性原則目標企業情況的全面反映，證據材料的齊備。）客觀性原則真實、準確、謹慎地反映企業情況，以第的基礎材料為準，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不做過分。區別對待，不同關鍵點采用不同盡職調查和處理方式。簽署性原則協議，嚴格按照協議要求不得泄露資料。與項目小組各成員充分配合，發揮各自優勢解決過程中的問題。特別提示：盡職調查過程中必須保持專業的懷疑態度并堅持性盡職調查過程需要在被調查目標企業的協助下進行，但不能過分依賴于被調查的目標企業，應保持一定的項目可以有不同的關鍵點）性。特別是對于支撐項目的關鍵點 （不同應設計和使用、合理的調查核實，并獲取充分、適當的調查證據，以得的專業，在必要時需要組織復查。1.6盡職調查的通過對目標公司工商、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及問題。8等，了解目標公司及其所處行業的情況。訪談與目標企業內部各層級、 各職能進行充分， 了解公司歷史沿革、人力資源、業務、技術、財務、發展規劃及合作意愿等方面的。到目標企業主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可生產狀況、運行情況、庫存情況、生產質量管理水平、項目進展情況和現場工作情況等內容。分析印證通過各種對的、資料進行分析，從而得出結論性意見。并通過與有關機構或從其他進行驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。項目小組成員來自不同背景及專業，組員之間相互盡職調查中涉及的問題和，從而使小組對項目或目標企業的價值達成一致意見。1.7盡職調查的流程雖然盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的，但是整個盡職調查的流程基本上是一致的。具體到人福所涉及的投資項目，盡職調查通常需經歷以等，了解目標公司及其所處行業的情況。訪談與目標企業內部各層級、 各職能進行充分， 了解公司歷史沿革、人力資源、業務、技術、財務、發展規劃及合作意愿等方面的。到目標企業主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可生產狀況、運行情況、庫存情況、生產質量管理水平、項目進展情況和現場工作情況等內容。分析印證通過各種對的、資料進行分析，從而得出結論性意見。并通過與有關機構或從其他進行驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。項目小組成員來自不同背景及專業，組員之間相互盡職調查中涉及的問題和，從而使小組對項目或目標企業的價值達成一致意見。1.7盡職調查的流程雖然盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的，但是整個盡職調查的流程基本上是一致的。具體到人福所涉及的投資項目，盡職調查通常需經歷以程：9??總裁辦成員同意立項項目立項①盡職調查小組必須至少涵蓋成立盡職調查小組②業務、財務、法務、人力四個方面的工作職能。簽訂協議法務部負責審核、簽訂協議法務部和財務部按照盡職調擬定盡職調查及查標準化手冊要求編制各部盡職調查日程安排③分的調查，投資管理部擬定的其他內容。投資管理部負責召集、主持會盡職調查前會議議現場盡職調查整理匯總資料撰寫調查報告投資管理部負責內部復核內部復核??總裁辦成員同意立項項目立項①盡職調查小組必須至少涵蓋成立盡職調查小組②業務、財務、法務、人力四個方面的工作職能。簽訂協議法務部負責審核、簽訂協議法務部和財務部按照盡職調擬定盡職調查及查標準化手冊要求編制各部盡職調查日程安排③分的調查，投資管理部擬定的其他內容。投資管理部負責召集、主持會盡職調查前會議議現場盡職調查整理匯總資料撰寫調查報告投資管理部負責內部復核內部復核匯報提交10說明：①目標企業或者項目經投資管理部初步分析具備投資價值，并經總裁辦至少一位成員認可后，對擬投資項目進行立項；②成立項目小組：或中介機構（會計師事務所、專業（財務部、法務部、戰略發展部、）在項目立項后加入項目小組；）③擬訂的調查架構基礎上；及調查日程安排需建立在充分了解投資項目和目標企業組織④盡職調查報告必須通過投資管理部內部復核程序后方能向上一級遞交匯報。2盡職調查各階段工作標準化指引2.1簽署盡職調查協議由于盡職調查工作將獲取目標企業股權結構、況等，因此為保障目標企業的利益并便于盡職調查小組順利開展工作，人福會依照目標企業的要求或主動要求簽署協議。當然在雙方有充分互信的前提下，簽署協議也并非必選項。在雙方簽署協議后，雙方特別是盡職調查小組成員有義務對盡職調查獲取的相關，否則將根據協議的條款承擔違約責任。原則上要求盡職調查協議的簽訂使用人福的標準范本，但在目標公司要求使用其提供的通過的情況下簽訂。協議范本時，可在人福法務部及其他相關部門審核協議的范本如下：協議甲方：人福集團乙方：鑒于甲方擬開展合作，通過雙方前期洽談和，甲方擬對乙方開展盡職調查。甲、方同意，為保護雙方的商業，防止其受到的使用或披露造成損害，共同簽署本協議。第一條內容11說明：①目標企業或者項目經投資管理部初步分析具備投資價值，并經總裁辦至少一位成員認可后，對擬投資項目進行立項；②成立項目小組：或中介機構（會計師事務所、專業（財務部、法務部、戰略發展部、）在項目立項后加入項目小組；）③擬訂的調查架構基礎上；及調查日程安排需建立在充分了解投資項目和目標企業組織④盡職調查報告必須通過投資管理部內部復核程序后方能向上一級遞交匯報。2盡職調查各階段工作標準化指引2.1簽署盡職調查協議由于盡職調查工作將獲取目標企業股權結構、況等，因此為保障目標企業的利益并便于盡職調查小組順利開展工作，人福會依照目標企業的要求或主動要求簽署協議。當然在雙方有充分互信的前提下，簽署協議也并非必選項。在雙方簽署協議后，雙方特別是盡職調查小組成員有義務對盡職調查獲取的相關，否則將根據協議的條款承擔違約責任。原則上要求盡職調查協議的簽訂使用人福的標準范本，但在目標公司要求使用其提供的通過的情況下簽訂。協議范本時，可在人福法務部及其他相關部門審核協議的范本如下：協議甲方：人福集團乙方：鑒于甲方擬開展合作，通過雙方前期洽談和，甲方擬對乙方開展盡職調查。甲、方同意，為保護雙方的商業，防止其受到的使用或披露造成損害，共同簽署本協議。第一條內容11作為披露方提供此類的條件，披露提供的所有數據、報告、說明、及，這些文件所包含或反映的在此統稱為被用以合，接收方同意評價資料將會被用于上述目的。第二條義務1、接受方有責任和義務嚴格保守商業，并且應盡到合理的注意，不向任何第披露商業。此等注意至少應等同于接受方在保護其自身的商業時所盡到的注意。：非經披露方書面同意，接受方不得在任何時間以將商業披露或提供給任何第三方；除了接受方為執行披露安排或委托的有關工作外，接受方不得將商業用于任何其他目的；且非為工作需要，接受方不得以任何方式被列為商業的；非經披露方書面同意，接受方不得將含有商業的資料帶離披露辦公地點；接受方不得在公共場合或通過公共媒介（但不限于、郵件（、報社、物、互聯網（Internet）等）談論涉及商業的內容。須通過公共媒介傳遞時，接受方應先取得披露方事先的書面同意并按照披露方的要求采取適當的措施；及盡其一切努力防止任何第竊取由其所掌握之商業。第三條知識產權甲方向對對方代表披露資料并不向對對方的代表的轉讓或授予另一方對其商業、商標、專利、技術或任何其它知識產權擁有的權益，也不向對對方代表轉讓或向對對方代表授予該使用的商業、商標、專利、技術或任何其他知識產權的有關權益。第四條資料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔的法律、規章與義務時使用該等資料。2、甲方使用資料對任何接受其代表的與本協議項目及其事務相關的索賠、、司法程序及指控進行抗辯，或者對與本協議項目及其事務相關的傳喚、傳票或其他法律作為披露方提供此類的條件，披露提供的所有數據、報告、說明、及，這些文件所包含或反映的在此統稱為被用以合，接收方同意評價資料將會被用于上述目的。第二條義務1、接受方有責任和義務嚴格保守商業，并且應盡到合理的注意，不向任何第披露商業。此等注意至少應等同于接受方在保護其自身的商業時所盡到的注意。：非經披露方書面同意，接受方不得在任何時間以將商業披露或提供給任何第三方；除了接受方為執行披露安排或委托的有關工作外，接受方不得將商業用于任何其他目的；且非為工作需要，接受方不得以任何方式被列為商業的；非經披露方書面同意，接受方不得將含有商業的資料帶離披露辦公地點；接受方不得在公共場合或通過公共媒介（但不限于、郵件（、報社、物、互聯網（Internet）等）談論涉及商業的內容。須通過公共媒介傳遞時，接受方應先取得披露方事先的書面同意并按照披露方的要求采取適當的措施；及盡其一切努力防止任何第竊取由其所掌握之商業。第三條知識產權甲方向對對方代表披露資料并不向對對方的代表的轉讓或授予另一方對其商業、商標、專利、技術或任何其它知識產權擁有的權益，也不向對對方代表轉讓或向對對方代表授予該使用的商業、商標、專利、技術或任何其他知識產權的有關權益。第四條資料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔的法律、規章與義務時使用該等資料。2、甲方使用資料對任何接受其代表的與本協議項目及其事務相關的索賠、、司法程序及指控進行抗辯，或者對與本協議項目及其事務相關的傳喚、傳票或其他法律程序做出答復。3、任何一方在書面通知對將披露的復印件抄送對，可根據需要在提交任何市、省、或其他對接受方有管轄權或聲稱對接受方有管轄權的監管團體的任何報告、或證明中披露12資料。第五條實性、全面性及完整性義務為促成最終合作，甲、方應當盡誠信義務，保證（但不限于參與或配合盡職調查的成員）提供的材料、和相關內容（書面或口頭）是真實的、全面的和完整的。第六條例外情況在下列情況下，接受方對于商業的披露將不承擔責任，惟前提條件是如果接受方能夠證明該系：其在接受披露方的以前已知悉該商業；在本協議簽署之日或其后之該已為公眾所知悉；由其他合法獲得；披露方書面批準接受方向第披露該；及因適用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七條違約責任雙方應當嚴格遵守本協議約定，違約，則應向守約方承擔損害賠償責任。第八條期限在甲、乙任何一方公開本協議第一條所列前，雙方均負有永久義務。第九條爭議解決雙方在履行本協議過程發生爭議，應協商解決；協商不成的，將爭議提交原告所在地人民裁決。第十條其它本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。協議自雙方簽字或蓋章后生效。甲方（簽章）（簽章）：代表：資料。第五條實性、全面性及完整性義務為促成最終合作，甲、方應當盡誠信義務，保證（但不限于參與或配合盡職調查的成員）提供的材料、和相關內容（書面或口頭）是真實的、全面的和完整的。第六條例外情況在下列情況下，接受方對于商業的披露將不承擔責任，惟前提條件是如果接受方能夠證明該系：其在接受披露方的以前已知悉該商業；在本協議簽署之日或其后之該已為公眾所知悉；由其他合法獲得；披露方書面批準接受方向第披露該；及因適用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七條違約責任雙方應當嚴格遵守本協議約定，違約，則應向守約方承擔損害賠償責任。第八條期限在甲、乙任何一方公開本協議第一條所列前，雙方均負有永久義務。第九條爭議解決雙方在履行本協議過程發生爭議，應協商解決；協商不成的，將爭議提交原告所在地人民裁決。第十條其它本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。協議自雙方簽字或蓋章后生效。甲方（簽章）（簽章）：代表：代表：13簽訂地點：光谷生物城簽訂時間：年月日2.2編制盡職調查盡職調查項目5個工作日向目標企業提交盡會在盡職調查前的職調查便于目標企業在盡職調查前完成與相關部門的，而且能使目標企業有充分的時間準備盡職調查利開展盡職調查工作。中所涉及的資料，以便于盡職調查小組在進場后順盡職調查的范本如下：為了盡快的完成人福集團與的相關合作，根據公司的指示和其他部門一起對及其他相關進行盡職調查。以下是一份關于本次盡職調查的初步資料，藉以向貴公司索取文件和資料，供審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。1請貴公司以作為填寫主體并代表附屬公司、分支機構以及其他相關、關聯單位回答下列問題及提供有關文件并對書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負責，故提醒應對附屬公司以及相關提出要求，以保證提供資料的真實、 完整、有效性；2本中的相關但不限于與貴公司的法人股東、股東持有的其他、兼職及其他利益。3填寫及提供資料說明：關問題或文件請求對貴公司確不適用，請在如未能提供適用欄目的相關文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關在文件上加以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，重復，請提供一份即可，并對其余部分作出相應的援引說明；14簽訂地點：光谷生物城簽訂時間：年月日2.2編制盡職調查盡職調查項目5個工作日向目標企業提交盡會在盡職調查前的職調查便于目標企業在盡職調查前完成與相關部門的，而且能使目標企業有充分的時間準備盡職調查利開展盡職調查工作。中所涉及的資料，以便于盡職調查小組在進場后順盡職調查的范本如下：為了盡快的完成人福集團與的相關合作，根據公司的指示和其他部門一起對及其他相關進行盡職調查。以下是一份關于本次盡職調查的初步資料，藉以向貴公司索取文件和資料，供審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。1請貴公司以作為填寫主體并代表附屬公司、分支機構以及其他相關、關聯單位回答下列問題及提供有關文件并對書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負責，故提醒應對附屬公司以及相關提出要求，以保證提供資料的真實、 完整、有效性；2本中的相關但不限于與貴公司的法人股東、股東持有的其他、兼職及其他利益。3填寫及提供資料說明：關問題或文件請求對貴公司確不適用，請在如未能提供適用欄目的相關文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關在文件上加以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，重復，請提供一份即可，并對其余部分作出相應的援引說明；14在復印資料過程中，字跡必須清晰； 除非本所特別明示外，應提供的復印資料該資料的全部內容，即頁至末頁的全部，不要少印、漏印（如對要求提供部分的資料具體內容不了解務請隨時與我們）；其他貴公司認為對本次盡職調查結果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明。序名稱提供未提供不涉及備注法務一、公司基本情況公司及關聯公司成立以來全部的工商機關的檔案資料復印件（需加蓋工商章）但不限于《企業表》、《變更表》、歷次1.1的驗資報告，股東會決議、董事會決議等其他能證明公司歷史沿革的資料。1.2公司設立時批準文件1.3貴公司的成立時的出資協議公司工商登記資料，但不限于：、1.4稅務登記證、組織機構代碼證等1.5公司現行有效的公司章程；有關部門給予公司之的補貼或優1.6惠的批文公司經營的GMP公司經營的證照，、證照，但不限于生產適用于工業1.7批文但不限于藥品經營許證、 GSP可證、醫療器械經營送資格，基藥配適用于商業1.8二、公司的資產狀況及土地，則提交公司的房屋產權證公司書、土地使用權其權利，房屋購買2.1協議或出資證明，房地產擔保情況；如公司沒有，公司辦工場所是租賃的，則提2.2交租賃協議已經租金交付憑證；積適用于商業2.3在復印資料過程中，字跡必須清晰； 除非本所特別明示外，應提供的復印資料該資料的全部內容，即頁至末頁的全部，不要少印、漏印（如對要求提供部分的資料具體內容不了解務請隨時與我們）；其他貴公司認為對本次盡職調查結果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明。序名稱提供未提供不涉及備注法務一、公司基本情況公司及關聯公司成立以來全部的工商機關的檔案資料復印件（需加蓋工商章）但不限于《企業表》、《變更表》、歷次1.1的驗資報告，股東會決議、董事會決議等其他能證明公司歷史沿革的資料。1.2公司設立時批準文件1.3貴公司的成立時的出資協議公司工商登記資料，但不限于：、1.4稅務登記證、組織機構代碼證等1.5公司現行有效的公司章程；有關部門給予公司之的補貼或優1.6惠的批文公司經營的GMP公司經營的證照，、證照，但不限于生產適用于工業1.7批文但不限于藥品經營許證、 GSP可證、醫療器械經營送資格，基藥配適用于商業1.8二、公司的資產狀況及土地，則提交公司的房屋產權證公司書、土地使用權其權利，房屋購買2.1協議或出資證明，房地產擔保情況；如公司沒有，公司辦工場所是租賃的，則提2.2交租賃協議已經租金交付憑證；積適用于商業2.32.4公司主要機器公司擁有的商、工具的、專利、非專利技術、技術協議、技術合作協議等，式及使用情況：技術的取得方適用于工業2.515適用于商業2.6公司使用的收發存系統2.7公司長期股權投資情況三、公司的債權債務3.1公司銀行貸款合同、抵押合同及擔保合同3.2公司非銀行借款及協議四、公司主要制度及合同公司近三年來的所有銷售合同及原輔料采購合同適用于工業4.1公司近三年來所有的一級分銷協議、二級協適用于商業4.2議、基藥和藥配送協議、4.3公司與其他機構、公司現有管理制度，的合作協議但不限于：合同管理制適用于工業用于工業度、勞動用工制度、采購管理制度、生產管理制度、質量管理制度等4.4五、公司組織結構及內部公司的內部組織結構，總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部與分（子）公5.1司內部決策的形式。公司治理制度規定，三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文；目標公司是否依法建立了健全的股東大會（股東會）、董事會、監事會、獨5.2制度，了解目標公司董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況。5.3三會執行情況，會議及會議決議六、管理團隊與勞動用工6.1員工花名冊、勞動合同公司為員工繳納罰；公司與員工是否保險費的情況及繳費證明，、地方社保法規處6.2勞動仲裁或相關的情6.3況，請提供仲裁或相關法律文件與公司資本有關的任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃、細情況；適用于商業2.6公司使用的收發存系統2.7公司長期股權投資情況三、公司的債權債務3.1公司銀行貸款合同、抵押合同及擔保合同3.2公司非銀行借款及協議四、公司主要制度及合同公司近三年來的所有銷售合同及原輔料采購合同適用于工業4.1公司近三年來所有的一級分銷協議、二級協適用于商業4.2議、基藥和藥配送協議、4.3公司與其他機構、公司現有管理制度，的合作協議但不限于：合同管理制適用于工業用于工業度、勞動用工制度、采購管理制度、生產管理制度、質量管理制度等4.4五、公司組織結構及內部公司的內部組織結構，總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部與分（子）公5.1司內部決策的形式。公司治理制度規定，三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文；目標公司是否依法建立了健全的股東大會（股東會）、董事會、監事會、獨5.2制度，了解目標公司董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況。5.3三會執行情況，會議及會議決議六、管理團隊與勞動用工6.1員工花名冊、勞動合同公司為員工繳納罰；公司與員工是否保險費的情況及繳費證明，、地方社保法規處6.2勞動仲裁或相關的情6.3況，請提供仲裁或相關法律文件與公司資本有關的任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃、細情況；公司近三年股權激勵及其他類似安排的詳6.4變動情況及現有中高級管6.5理的其他對外投資情況；中簡歷6.6公司最近一個完整年度的工資表166.7銷售業務提成辦法七、公司過去三年內公司及其任何董事、監事或高級管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并詳列以下資料：（或仲裁機構名稱（2）提出的主要當事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依據（ 5）請求何種賠償數額或處罰（復印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責任（ 7）其他有關事項6）業務與技術一、行業情況及競爭狀況公司主要生種的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、行業處的競爭地位及變動情況。1.1行業技術水平及公司主要生及技術特點種的技術水平1.2行業內標桿企業的模式模式及公司的主要1.3公司主要生種與其上下種在價值鏈的作用，主要品業的關聯度、上下業的發展前景、用途的廣度、6.7銷售業務提成辦法七、公司過去三年內公司及其任何董事、監事或高級管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并詳列以下資料：（或仲裁機構名稱（2）提出的主要當事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依據（ 5）請求何種賠償數額或處罰（復印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責任（ 7）其他有關事項6）業務與技術一、行業情況及競爭狀況公司主要生種的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、行業處的競爭地位及變動情況。1.1行業技術水平及公司主要生及技術特點種的技術水平1.2行業內標桿企業的模式模式及公司的主要1.3公司主要生種與其上下種在價值鏈的作用，主要品業的關聯度、上下業的發展前景、用途的廣度、替代趨勢等進行分1.4析論證，分析上下業變動及變動趨勢對公司所處行業的有利和不利影響二、公司采購情況（工業）公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況2.1公司主要供應商 (至少前 10名或采購金額的50%供應商)的相關資料，最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、年均采購單價、司同類原材料采購金額和總采購金額比例。劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況2.22.3二、公司采購情況（商業）2.1公司的采購流程及采購部門的設置情況公司供應商中生產廠家和商業企業的采購金額及況，進銷差價與返點（返貨、返現2.2金還是抵扣貨款）17公司采購基本藥品和況本藥品金額及2.32.4公司近三年的采購金額、付款方式、付款周期三、公司生產情況適用于工業3.1公司主要資料生產流程圖的設計生產能力和歷年產量有關3.23.3公司主要成本3.4公司質量管理的組織設置及質量管理情況公司是否質量問題而受到藥政監管官3.5安全事故問題而受到3.6管部門的處罰，提供安全公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能況，公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規。3.73年來的環提供企業所在地的環保法規，提供近保部門檢測報告，是否罰的情況因環保問題而受到處3.8四、公司銷售情況（工業）4.1公司的銷售流程及銷售模式公司主要料市場的地域分布和市場占有率資4.24.3公司主要近三年來的價格策略公司近 3年來對主要客戶至少前10名或銷售金額 50%的客戶公司采購基本藥品和況本藥品金額及2.32.4公司近三年的采購金額、付款方式、付款周期三、公司生產情況適用于工業3.1公司主要資料生產流程圖的設計生產能力和歷年產量有關3.23.3公司主要成本3.4公司質量管理的組織設置及質量管理情況公司是否質量問題而受到藥政監管官3.5安全事故問題而受到3.6管部門的處罰，提供安全公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能況，公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規。3.73年來的環提供企業所在地的環保法規，提供近保部門檢測報告，是否罰的情況因環保問題而受到處3.8四、公司銷售情況（工業）4.1公司的銷售流程及銷售模式公司主要料市場的地域分布和市場占有率資4.24.3公司主要近三年來的價格策略公司近 3年來對主要客戶至少前10名或銷售金額 50%的客戶)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況4.4四、公司銷售情況（商業）4.1公司的銷售流程及銷售部門的設置情況公司主要客戶類別及況，即三甲醫院、二甲及以下城區醫院、鄉鎮衛生院、城區診所、藥4.2店和商業企業況4.3公司主要銷售品種及是否屬于基本公司近三年來的銷售金額及收款方式及收款周期4.4公司純銷、調撥、續費比例及過票收入及過票手4.5五、技術、技術與研況適用于工業18公司研發機構設置、激勵制度、歷等資料；研發簡5.1公司在研生產技術所處的階段及已投入的5.2資金，還需投入的資金5.3公司技術的取得方式及使用情況。5.4主要的技術含量和可替代性。公司相關協議等制度及其與技術簽訂的5.55.65.7公司近三年研發費用的投資情況公司近三年獲得的項目資金情況財務一、公司整體財務情況資料1.1公司的基本會計近三年會計報表（調查表資產負債表、損益表和現金流量表）和審計報告；（及復印件；）稅務報表原件1.21.3近三年明細科目余額表最近一期銀行賬戶 (及私人戶頭 )余額表，及1.4其銀行對賬單及蓋章的銀行調節表；應收票據明細表（開票到期時間等）、承兌銀行、金額、1.5其他應收款、應收賬款、預收賬款最近一期明細及賬齡；相應債權憑證；應收賬款及收入確認標準；應收賬款對賬函；其他應收中費用往來；以1.6及各項往來超常增長的實質說明銷售前十名的年度銷售額及回款情況；應收賬款前10大客戶公司研發機構設置、激勵制度、歷等資料；研發簡5.1公司在研生產技術所處的階段及已投入的5.2資金，還需投入的資金5.3公司技術的取得方式及使用情況。5.4主要的技術含量和可替代性。公司相關協議等制度及其與技術簽訂的5.55.65.7公司近三年研發費用的投資情況公司近三年獲得的項目資金情況財務一、公司整體財務情況資料1.1公司的基本會計近三年會計報表（調查表資產負債表、損益表和現金流量表）和審計報告；（及復印件；）稅務報表原件1.21.3近三年明細科目余額表最近一期銀行賬戶 (及私人戶頭 )余額表，及1.4其銀行對賬單及蓋章的銀行調節表；應收票據明細表（開票到期時間等）、承兌銀行、金額、1.5其他應收款、應收賬款、預收賬款最近一期明細及賬齡；相應債權憑證；應收賬款及收入確認標準；應收賬款對賬函；其他應收中費用往來；以1.6及各項往來超常增長的實質說明銷售前十名的年度銷售額及回款情況；應收賬款前10大客戶前10名供應商1.71.81.9關聯情況說明二、公司資產狀況最近一期存貨明細，分規格、、單價、數量、金額；近三年存貨收發存匯總表；毀損和積壓情況；存貨盤存固定資產、在建工程明細；固定資產原值、累計2.1折舊及凈值，折舊；購進原始憑證；在建工2.2程施工進度；說明固定資產的產權是否明確，對外抵押狀況如何2.319及剩余攤銷年限；注明無形資產的產權是否明晰2.4各項資產準備的計提情況公司長、短期投資情況明細表（投資成本、歷年損益調整）及核算始憑證；被投資公司的；投資協議及付款原、報告期的財務2.5報告、投資協議等文件；被投資公司經營狀況；投資減值準備計提是否合理；三、公司負債及所有者權益情況銀行借款明細表（金額、利率、還款時間、3.1抵押物等）；借款合同；賬齡和逾期未付款、大額其他應付款及長期3.2應付款的具體內容和業務背景；逾期未償還債項及未償還；公司稅種稅率；應交稅費明細；大額應交稅金欠繳情況；或有資產、或有負債情況說明3.33.43.5公司實收資本明細及歷史變更情況說明四、公司經營情況公司近三年營業收入、成本明細表（要求按4.1、數量、金額及年份等列示）（要求按項目、數量、金額及年份等列示）、成本4.2公司近三年的營業費用、管理費用（總經理費用）、財務費用明細表；用總額20以上的作簡要說明公司近三年應付職工薪酬匯總表（分部門及年份列示）4.34.44.5營業外收入及支出明細；相關等；4.6及剩余攤銷年限；注明無形資產的產權是否明晰2.4各項資產準備的計提情況公司長、短期投資情況明細表（投資成本、歷年損益調整）及核算始憑證；被投資公司的；投資協議及付款原、報告期的財務2.5報告、投資協議等文件；被投資公司經營狀況；投資減值準備計提是否合理；三、公司負債及所有者權益情況銀行借款明細表（金額、利率、還款時間、3.1抵押物等）；借款合同；賬齡和逾期未付款、大額其他應付款及長期3.2應付款的具體內容和業務背景；逾期未償還債項及未償還；公司稅種稅率；應交稅費明細；大額應交稅金欠繳情況；或有資產、或有負債情況說明3.33.43.5公司實收資本明細及歷史變更情況說明四、公司經營情況公司近三年營業收入、成本明細表（要求按4.1、數量、金額及年份等列示）（要求按項目、數量、金額及年份等列示）、成本4.2公司近三年的營業費用、管理費用（總經理費用）、財務費用明細表；用總額20以上的作簡要說明公司近三年應付職工薪酬匯總表（分部門及年份列示）4.34.44.5營業外收入及支出明細；相關等；4.6其他科目的明細及原始憑證；各年度毛利率、資產率、凈資產率等，4.7公司各年度能力及其變動情況；五、財務指標及其他公司各年度資產負債率、比率、速動比率、利息保障倍數等、現金流量狀況、銀行的資信狀5.1況、融資等情況；、表內負債、表外融資及或有負債公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等；5.2205.3公司的財務管理模式及稅務情況5.4公司的基本財務管理制度及規定5.5子公司、分公司的財務管理制度公司近3年交納分公司的稅務及地稅的情況以及總公司與說明5.6公司近3年交納各種稅（增值稅、企業所得稅、個人所得稅等）的情況5.75.8稅收籌劃及股利5.9財務管理管理制度5.10目前財務的任職資格及整體結構公司財務激勵辦法的績效考核辦法，以及骨干的5.11的招聘、培訓、淘汰的標準和管理5.12此是人福集團盡職調查標準版本，與貴公司實際情況無關材料也不應被視作已全面囊括必須調查的事項。本司有關成員，在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝！對貴公司在資料收集過程中付出的人福集團年月日2.3準備盡職調查訪談表盡職調查訪談工作是除收集文字材料外獲取對方的重要途徑，也是查證對方文字材料是否屬實，是否的重要工作。5.3公司的財務管理模式及稅務情況5.4公司的基本財務管理制度及規定5.5子公司、分公司的財務管理制度公司近3年交納分公司的稅務及地稅的情況以及總公司與說明5.6公司近3年交納各種稅（增值稅、企業所得稅、個人所得稅等）的情況5.75.8稅收籌劃及股利5.9財務管理管理制度5.10目前財務的任職資格及整體結構公司財務激勵辦法的績效考核辦法，以及骨干的5.11的招聘、培訓、淘汰的標準和管理5.12此是人福集團盡職調查標準版本，與貴公司實際情況無關材料也不應被視作已全面囊括必須調查的事項。本司有關成員，在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝！對貴公司在資料收集過程中付出的人福集團年月日2.3準備盡職調查訪談表盡職調查訪談工作是除收集文字材料外獲取對方的重要途徑，也是查證對方文字材料是否屬實，是否的重要工作。為了保證盡職調查訪談工作有備而去，有必要在進行現場盡職調查前，依照目標企業的情況準備盡職調查訪談表，做到在現場盡職調查時訪談工作有邏輯可循，有可查。訪談內容應包含但不限于以。生產訪談表時間地點21姓名參訪崗位方式訪談（生產）1、公司的主要。2、公司主要的生產流程、關鍵生產、投料情況。3、生產人數，生產排班情況4、生產制度5、公司工藝在行業內所處的水平，行業內先進工藝情況6姓名參訪崗位方式訪談（生產）1、公司的主要。2、公司主要的生產流程、關鍵生產、投料情況。3、生產人數，生產排班情況4、生產制度5、公司工藝在行業內所處的水平，行業內先進工藝情況6、公司產能及近三年的產量情況。7、公司主要的生產成本情況22合格率9、公司安全生產情況及以往安全事故10、公司三廢處理情況11、其他訪談人：研發訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（研發）合格率9、公司安全生產情況及以往安全事故10、公司三廢處理情況11、其他訪談人：研發訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（研發）23備注：要求描述公司是依靠研發、合作研發還是委托研發備注：要求描述公司的研發是市場需求導向型還是公司的決策導向型如何考核以及相應的激勵機制訪談人：采購訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（采購備注：要求描述公司是依靠研發、合作研發還是委托研發備注：要求描述公司的研發是市場需求導向型還是公司的決策導向型如何考核以及相應的激勵機制訪談人：采購訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（采購）24備注：要求描述公司主要供應商名稱、供應品種、采購金額訪談人：銷售訪談表時間地點備注：要求描述公司主要供應商名稱、供應品種、采購金額訪談人：銷售訪談表時間地點姓名參訪崗位25方式訪談（銷售）1、公司的銷售制度及流程2、公司銷售部門設置情況，銷售的薪酬及提成比例3、公司的銷售模式（或自建銷售隊伍，臨床推廣或零售終端），各種模式下銷售金額。4、公司近三年的銷售數量及金額5、公司排名前十的客戶（或50%）情況，超過不同客戶的定價方式備注：要求描述近三年相關客戶的名稱、銷售品種、銷售金額、、銷售、回款速度6方式訪談（銷售）1、公司的銷售制度及流程2、公司銷售部門設置情況，銷售的薪酬及提成比例3、公司的銷售模式（或自建銷售隊伍，臨床推廣或零售終端），各種模式下銷售金額。4、公司近三年的銷售數量及金額5、公司排名前十的客戶（或50%）情況，超過不同客戶的定價方式備注：要求描述近三年相關客戶的名稱、銷售品種、銷售金額、、銷售、回款速度6、公司主要的市場占有率、競爭對手情況、銷售區域7、大客戶銷貨合同、銷貨、出庫單、銀行進賬單269、公司是否關聯銷售，則描述關聯銷售金額及定價方式。10、其他訪談人：人力資源訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（人事管理）9、公司是否關聯銷售，則描述關聯銷售金額及定價方式。10、其他訪談人：人力資源訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（人事管理）1、公司人事部門設置情況。27對外投資情況，兼職情況、親屬。3、公司員工的性，每年的離職率，及主要的離職。4、公司員工薪酬福利制度及員工激勵制度，及股東分紅情況。5、其他訪談人：2.4編制盡職調查日程安排盡職調查日程安排是盡職調查小組現場調研的工作指引，在不影響工作效率和工作質量的前提下，現場工作可根據實際情況做非原則性的調整。盡職調查日程安排由投資管理部項目或者其指定編制，其程安排在編制前與目標企業。原則上在盡職調查會議召開前的兩個工或其他指定應將盡職調查日程安排發送給盡職調查小組各成員，以明確項目、盡職調查時間、具體工作及日程安排。同時也應2個工作日將盡職調查日程安排以盡職調查小組在進場前或者傳真形式發予目標企業，做最后的日程確認。盡職調查日程安排只是指導性的文件，由于現場盡職調查諸多不確定性，28對外投資情況，兼職情況、親屬。3、公司員工的性，每年的離職率，及主要的離職。4、公司員工薪酬福利制度及員工激勵制度，及股東分紅情況。5、其他訪談人：2.4編制盡職調查日程安排盡職調查日程安排是盡職調查小組現場調研的工作指引，在不影響工作效率和工作質量的前提下，現場工作可根據實際情況做非原則性的調整。盡職調查日程安排由投資管理部項目或者其指定編制，其程安排在編制前與目標企業。原則上在盡職調查會議召開前的兩個工或其他指定應將盡職調查日程安排發送給盡職調查小組各成員，以明確項目、盡職調查時間、具體工作及日程安排。同時也應2個工作日將盡職調查日程安排以盡職調查小組在進場前或者傳真形式發予目標企業，做最后的日程確認。盡職調查日程安排只是指導性的文件，由于現場盡職調查諸多不確定性，28因此只要在保證工作質量和工作效率的原則下，可根據項目所處的不業（如工業和商業）在項目中所處的談判地位（主動或）進行靈活調整。盡職調查日程安排范本如下：盡職調查日程安排及工作要求（工業）一、安排和盡職調查分工第一小組：業務組，成員：負責市場、技術、采購、生產等方面的調查。第二小組：財務組，成員：負責財務、會計、稅務、資產、負債、成本、能力等方面的調查。第三小組：法務組，成員：負責合同法務、人力資源、公司治理、股權結構等方面的調查。二、調查時間暫定為時間：年月日至：年月日具體調查內容及時間安排詳見下述第三條，各項目穿插進行，可根據公司的生產工作情況及時間安排適當調整調查先后順序，有些項目或內容會根據實際情況縮短或延長調查時間。三、具體內容及詳細時間安排（一）技術/市場組(主要方式為訪談)第一天：舉行雙方對接交流會，主要內容是雙方，主要調查形式與內容，明確本次調查的目的；確定雙方總聯絡協調、及分項調查對口；確定調查小組辦公場所；雙方相互熟悉情況，以及調查小組熟悉廠區布局及環境。熟悉公司生產線布局及主要生產的工藝步驟及設計產能情況，了解公司主要種近 3年來的銷售量及生產量。的原輔料及動力的情況，投入情況，了解其主要生第二天：因此只要在保證工作質量和工作效率的原則下，可根據項目所處的不業（如工業和商業）在項目中所處的談判地位（主動或）進行靈活調整。盡職調查日程安排范本如下：盡職調查日程安排及工作要求（工業）一、安排和盡職調查分工第一小組：業務組，成員：負責市場、技術、采購、生產等方面的調查。第二小組：財務組，成員：負責財務、會計、稅務、資產、負債、成本、能力等方面的調查。第三小組：法務組，成員：負責合同法務、人力資源、公司治理、股權結構等方面的調查。二、調查時間暫定為時間：年月日至：年月日具體調查內容及時間安排詳見下述第三條，各項目穿插進行，可根據公司的生產工作情況及時間安排適當調整調查先后順序，有些項目或內容會根據實際情況縮短或延長調查時間。三、具體內容及詳細時間安排（一）技術/市場組(主要方式為訪談)第一天：舉行雙方對接交流會，主要內容是雙方，主要調查形式與內容，明確本次調查的目的；確定雙方總聯絡協調、及分項調查對口；確定調查小組辦公場所；雙方相互熟悉情況，以及調查小組熟悉廠區布局及環境。熟悉公司生產線布局及主要生產的工藝步驟及設計產能情況，了解公司主要種近