保薦代表人考試《投資銀行業務》真題精選-模擬試題1.根據《保薦人盡職調查工作準則》，下列關于保薦人對發行人公開發行募集文件和相關內容盡職調查工作的說法，正確的有（）。Ⅰ．對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，保薦人應當獲得充分的盡職調查證據Ⅱ．對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人在核查該中介機構及其簽名人員專業意見時進行審慎核查Ⅲ．保薦人對中介機構其簽名人員出具的專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可以要求其作出解釋或者出具依據Ⅳ．保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，同時，應當建立盡職調查工作底稿制度Ⅴ．中國證券業協會依照法律、法規、規章和本準則的規定，對保薦人的盡職調查工作進行監管A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字[2006]15號）第6條第1款規定，對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，保薦人應當在獲得充分的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。Ⅱ、Ⅲ項，第6條第2款規定，對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。Ⅳ項，第7條規定，保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，同時，應當建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。Ⅴ項，第8條規定，中國證監會依照法律、法規、規章和本準則的規定，對保薦人的盡職調查工作進行監管。2.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》，以下屬于掛牌公司條件的是（）。A.

經營多種業務的，最近一年占營業收入比重最大的業務占營業收入的比重不得低于50%B.

報告期末股本不少于500萬元C.

最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于3000萬元D.

申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日E.

報告期內實際控制人未發生變更【答案】:

B【解析】:根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》（股轉系統公告〔2017〕366號）具體分析如下：A項，公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。BC兩項，公司業務在報告期內應有持續的營運記錄。公司營運記錄應滿足下列條件：（1）公司應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項。（2）最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。（3）報告期末股本不少于500萬元。（4）報告期末每股凈資產不低于1元/股。D項，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E項，股轉系統對此未作要求。3.

甲公司2013年1月購入乙公司30%的股份并可對乙公司施加重大影響。2013年度發生的下列交易或事項中，對甲公司當年個別財務報表中確認對乙公司投資收益有影響的是（）。[2014年6月真題]A.

甲公司向乙公司提供借款100萬元，并收取借款利息5萬元B.

乙公司持有的可供出售金融資產期末公允價值上升30萬元，由此增加資本公積30萬元C.

乙公司將賬面價值20萬元的專利權作價60萬元轉讓給甲公司D.

乙公司股東大會宣布分派現金股利20萬元【答案】:

A|C【解析】:B項，在考試時是增加“資本公積——其他資本公積”30萬元，按照現行規定，應增加“其他綜合收益”30萬元，均不會對投資收益產生影響。D項，被投資單位宣告分派現金股利，投資單位借記“應收股利”科目，貸記“長期股權投資——損益調整”科目。4.某公司首次發行股票并在主板上市，該公司的實際控制人為自然人李某，根據《首發業務若干問題解答（一）》，下列有關同業競爭認定的說法中，正確的有（）。Ⅰ．如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人處于同一行業且存在競爭關系，應認定為構成同業競爭Ⅱ．發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業與發行人存在競爭關系的，應當認定為構成同業競爭Ⅲ．發行人控股股東、實際控制人的其他近親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，原則上認定為同業競爭Ⅳ．發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，一般不認定為構成同業競爭Ⅴ．對于利用其他親屬關系，或通過解除婚姻關系規避同業競爭認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面有較強的關聯，且報告期內有較多交易或資金往來的，中介機構在核查時應審慎判斷A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《首發業務若干問題解答（一）》第15問規定，首發辦法對同業競爭行為作出了限制性規定，發行人及中介機構在核查判斷同業競爭事項時，應當主要關注：①核查范圍。中介機構應當針對發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業進行核查。②判斷原則。同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。核查認定“競爭”時，應結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發行人構成競爭。發行人不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成“同業競爭”。③親屬控制的企業應如何核查認定。如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，原則上認定為構成同業競爭，但發行人能夠充分證明與前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面基本獨立且報告期內較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少重疊的除外。發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，一般不認定為構成同業競爭。但對于利用其他親屬關系，或通過解除婚姻關系規避同業競爭認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面有較強的關聯，且報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，中介機構在核查時應審慎判斷。5.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，下列關于退市的說法正確的有（）。Ⅰ．上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示板交易的相關規定Ⅱ．上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示Ⅲ．上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市Ⅳ．上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘請保薦機構就公司是否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發表明確意見Ⅴ．上市公司股票被終止上市的，相關情形消除后可以申請重新上市A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，第12.1.2條規定，上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別于其他股票。上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示板交易的相關規定。Ⅱ、Ⅲ兩項，第12.1.3條規定，上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市。上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示。但已滿足撤銷條件退市風險警示情形，不再適用其對應的終止上市程序。Ⅳ項，第12.1.4條規定，上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘請保薦機構就公司是否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發表明確意見。Ⅴ項，第12.1.5條規定，上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。6.甲公司2016年至2017年作為非專利技術研究、開發了一項新工藝。2016年10月1日以前發生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，在2016年10月1日，該公司證實該項新工藝研究成功，后續支出應予資本化。2016年10月至12月發生材料費用、直接人工等各項支出共計100萬元，2017年1至6月又發生材料費用、直接參與開發人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出400萬元，按照新工藝試生產了產品，2017年6月20日通過鑒定，證明可以達到預定用途，甲公司將該項新工藝作為商業性使用并預計在未來10年可以為公司帶來經濟利益，甲公司采用直線法攤銷該項無形資產，預計凈殘值為零。下列關于該項新工藝的會計處理中正確的有（）。Ⅰ．2016年12月31日資產負債表上列示無形資產的金額100萬元Ⅱ．2016年12月31日因該項非專利技術研究增加利潤表上管理費用金額200萬元Ⅲ．2017年6月30日資產負債表上列示無形資產的金額495.83萬元Ⅳ．2017年12月31日資產負債表上列示無形資產的金額470.83萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，2016年12月31日，由于研究開發項目還沒有達到預定用途形成無形資產，因此2016年12月31日資產負債表上列示無形資產的金額為0；Ⅱ項，期末，企業應將“研發支出”歸集的費用化支出金額轉入“管理費用”科目，因此利潤表上管理費用金額200萬元；2017年6月20日達到預定用途，確認的無形資產初始入賬金額為：100＋400＝500（萬元）；Ⅲ項，無形資產當月增加當月開始攤銷，當月攤銷額為：500/10/12＝4.17（萬元），因此2017年6月30日資產負債表上列示無形資產的金額為：500－4.17＝495.83（萬元）；Ⅳ項，2017年攤銷的金額為：500/10×7/12＝29.17（萬元），因此2017年12月31日資產負債表上列示的無形資產為：500－29.17＝470.83（萬元）。7.可轉換公司債券，面值100元，轉換價格40元，市場價格108元，股票二級市場價格為46元/股，則以下說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．債券的轉換價值為115元Ⅱ．轉換平價為43.2元Ⅲ．此可轉債為升水Ⅳ．可轉債貼水率為6.09%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:由題知，轉換比例＝債券面值/轉換價格＝100÷40＝2.5。Ⅰ項，轉換價值＝標的股票市場價格×轉換比例＝46×2.5＝115（元）；Ⅱ項，轉換平價＝可轉債的市場價格/轉換比例＝108÷2.5＝43.2（元）；Ⅲ項，轉換價值115元大于市場價格108元，故此可轉債為貼水；Ⅳ項，轉換貼水比率＝轉換貼水/可轉債的轉換價值×100%＝（115－108）÷115≈6.09%。8.禁止證券公司及其從業人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行為。[2013年6月真題]A.

違背客戶的委托為其買賣證券B.

不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件C.

挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金D.

未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券E.

為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《證券法》第79條規定，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。9.下列關于利率期限結構的說法，正確的有（）。Ⅰ．根據市場預期理論，如果預期未來利率上升，則利率曲線結構會呈下降趨勢；如果預期未來利率下降，則利率曲線結構會呈上升趨勢Ⅱ．根據流動性偏好理論，流動性溢價是當前即期利率和未來即期利率之間的差額Ⅲ．根據市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點高于長期資金市場供需曲線交叉點，則利率曲線結構呈向下傾斜趨勢Ⅳ．根據市場預期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長短期債券取得相同利率，市場是均衡的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:利率期限結構理論研究相同風險和流動性的證券或貸款在期限不同時為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預期理論、市場分割理論和流動性偏好理論。Ⅰ、Ⅳ兩項，市場預期理論認為，在投資者的資產組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當于在該期限內人們預期出現的所有短期利率的平均數。當前短期利率較低，人們預期未來短期利率會上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較高時，人們預期未來短期利率會持平或下降，則收益率曲線保持水平或向下傾斜。Ⅱ項，流動性偏好理論認為，長期利率等于在該期限內預計出現的所有短期利率的平均數，再加上一個流動性升水或稱正的時間溢價，因此，流動性溢價是遠期利率和未來即期利率之間的差額。Ⅲ項，市場分割理論認為，期限不同的債券市場是完全獨立的，如果對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾斜。10.甲公司擬對某上市公司間接收購，下列說法正確的是（）。A.

若收購后，甲公司擁有權益的股份超過該上市公司已發行股份30%的，應當向該上市公司所有股東發出全面要約B.

對收購人的間接收購行為，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起2個工作日內作出實際控制人發生變化情況的報告和公告C.

對該上市公司的間接收購，如果收購比例未超過該上市公司已發行股份的30%的，該上市公司無報告和公告義務D.

甲公司擁有權益的股份超過該上市公司已發行股份30%的，若無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當終止本次收購，其控制的股東不得減持上市公司的股份【答案】:

A【解析】:根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）分析如下：B項，第59條規定，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監會、上市公司所在地的中國證監會派出機構（簡稱派出機構）和證券交易所報告；中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。ACD三項，第56條規定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第2章的規定辦理。收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第48條的規定辦理。11.根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，非公開發行股票的定價基準日指的是（）。A.

董事會召開日B.

發行期的首日C.

董事會決議公告日D.

股東大會決議公告日E.

證監會核準發行日【答案】:

B【解析】:《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）第7條規定，定價基準日是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。上市公司應按不低于發行底價的價格發行股票。12.上市公司要約收購中，關于被收購上市公司董事會及董事的表述正確的有（）。[2014年6月真題]A.

被收購公司董事會應當對股東是否接受要約提出建議B.

被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析C.

被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業意見D.

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職【答案】:

A|B|C|D【解析】:ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規定，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。D項，第34條規定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。13.發行人當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%，根據《公司債券日常監管問答（五）》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．發行人在債券存續期內的每月月初的5個交易日內，應披露當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%的相關信息Ⅱ．累計新增借款應當以母公司口徑計算Ⅲ．累計新增借款并非應當統計當月新增累計借款情況Ⅳ．新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露Ⅴ．新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%……（以此類推）時，仍需披露A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據《公司債券日常監管問答（五）》具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ兩項，發行人在債券存續期內的每月月初5個交易日內，如發現當年累計新增借款[即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款余額（合并口徑）的差額]超過上年末凈資產（合并口徑）的20%，應及時披露相關信息。Ⅲ項，新增借款并非統計當月新增借款情況，而是統計當年累計新增借款情況。Ⅳ項，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露。Ⅴ項，新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%...（以此類推）時，仍需披露。14.2017年1月，甲公司銷售一批原材料給乙公司，價格為1500萬元，2017年7月，乙公司發生財務困境，無法按合同約定償還該筆貨款。經雙方協商，甲公司同意乙公司用一項專利權抵償該筆貨款，該專利的原值為1000萬元，累計攤銷400萬元，計提減值準備120萬元，在債務重組日的公允價值為1200萬元，不考慮稅費等其他因素，乙公司應確認其他收益的金額為（）。A.

1020萬元B.

720萬元C.

320萬元D.

620萬元E.

300萬元【答案】:

A【解析】:債務人以非金融資產清償債務，不需要區分債務重組利得與資產處置損益，應將所清償債務的賬面價值與轉讓資產的賬面價值之間的差額計入其他收益。因此，乙公司應確認的其他收益＝1500－（1000－400－120）＝1020（萬元）。15.不考慮其他因素，下列各項中，構成甲公司關聯方的是（）。A.

對甲公司具有重大影響的個人投資者丙全額出資設立的B公司B.

與甲公司共同出資設立合營企業的合營方長城公司C.

與甲公司同受乙公司重大影響的A公司D.

與甲公司存在長期業務往來，為甲公司提供40%原材料的黃河公司【答案】:

A【解析】:關聯方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從一個企業的角度出發，與其存在關聯方關系的各方包括：①該企業的母公司；②該企業的子公司；③與該企業受同一母公司控制的其他企業；④對該企業實施共同控制的投資方；⑤對該企業施加重大影響的投資方；⑥該企業的合營企業；⑦該企業的聯營企業；⑧該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；⑨該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；⑩該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：①與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。②與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商（D項）。③與該企業共同控制合營企業的合營者（B項）。④受同一方重大影響的企業之間（C項）。⑤僅僅同受國家控制而不存在控制、共同控制或重大影響關系的企業。16.2016年3月，甲上市公司經董事會決議將閑置資金2000萬元用于購買銀行理財產品，理財產品協議規定：該產品規模15億元，為非保本浮動收益理財產品，預期年化收益率為4.5%，資金主要投向為銀行間市場及交易所債券，產品期限為364天，銀行將按月向投資者公布理財資產的單位凈值，產品不允許提前贖回且不能轉讓，不考慮其他因素，甲公司對持有的該銀行理財產品，正確的有（）。Ⅰ．作為交易性金融資產，公允價值變動計入損益Ⅱ．作為貸款和應收款項類資產，按照預期收益率確認利息收入Ⅲ．作為可供出售金融資產，持有期間公允價值變動計入其他綜合收益Ⅳ．作為持有至到期投資，按照同類資產的平均市場利率作為實際利率確認利息收入Ⅴ．列入“其他流動資產”，在2016年末的資產負債表中列報A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅴ【答案】:

C【解析】:A項，該項理財產品不允許提前贖回且到期前不能轉讓，即短期內不能用于出售，且持有目的不是為了出售獲取價差，不屬于交易性金融資產；B項，該項理財產品不屬于貸款也不屬于應收款項；D項，該項理財產品未來可獲得的金額不固定，利息不固定或可確定，且甲公司購買該項產品的目的不是為了持有至到期，不屬于持有至到期投資。17.非上市公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產、根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，下列情形構成重大資產重組的有（）。Ⅰ．購買、出售的資產總額占公眾公司一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上Ⅱ．購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上Ⅲ．購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末營業收入的比例達到50%以上Ⅳ．購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈利潤的比例達到50%以上A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第2條第3款規定，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：①購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；②購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。18.關于戰略投資，根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，下列說法正確的是（）。A.

公司A股股份1年內不得轉讓B.

近3年內未受到境內監管機構的重大處罰（不含其母公司）C.

投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的30%，但特殊行業有特殊規定或經相關主管部門批準的除外D.

總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元、或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元【答案】:

D【解析】:A項，《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第5條第3項規定，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。B項，第6條第4項規定，近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。C項，第5條第2項規定，投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外。D項，第6條第2項規定，境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。19.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務人？（）[2014年12月真題]A.

被收購公司董事會B.

擬競價收購3%股份的收購人C.

擬出讓5%股份的股東D.

擬協議收購25%股份的收購人【答案】:

A|D【解析】:A項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第20條第2款規定，被收購公司控股股東、實際控制人及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。BCD三項，第13條第1款規定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制并披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司；自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票：①通過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%；②通過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%。20.根據《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》，對于首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的（）核定限售股原值及合理稅費。A.

10%B.

15%C.

20%D.

25%【答案】:

B【解析】:《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財政部、國家稅務總局、中國證監會2009年12月31日）第3條規定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）、應納稅額＝應納稅所得額×20%。本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。21.甲公司2012年度財務報告經董事會批準對外公布的日期為2013年4月5日，實際報出日為4月7日。2013年甲公司發生的下列事項應作為資產負債表日后調整事項的有（）。[2014年6月真題]A.

2013年4月6日宣告分派股票股利B.

2013年4月6日審計時發現2012年12月底有項固定資產盤盈未入賬C.

2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末確認預計負債600萬元D.

2013年2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協議執行完畢，該協議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂【答案】:

B|C【解析】:資產負債表日后事項，是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發生的有利或不利事項。B項，固定資產盤盈視作前期會計差錯，資產負債表日后發現了財務報告舞弊或差錯屬于調整事項，在批準報出日之后，實際報出日之前又發生與資產負債表事項有關的事項，則資產負債表日后截止日期以再次批準后的時間為準；C項，資產負債表日后訴訟案件結案，法院判決證實了企業在資產負債表日已經存在現時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。AD兩項屬于資產負債表后非調整事項，作為重要事項，需要在附注中予以披露。22.以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的情形？（）[2015年9月真題]Ⅰ．經政府批準進行國有資產無償劃轉，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例上升到35%Ⅱ．上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益Ⅲ．收購人與出讓人能夠證明本次轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化Ⅳ．控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續增持5%，不影響該公司的上市地位Ⅴ．投資者已協議收購上市公司30%的股份，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款規定，有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：①經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約；②在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；③在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；④證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；⑤因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；⑥因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移；⑦因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。Ⅰ項屬于適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的情形；Ⅱ、Ⅲ兩項屬于可以免于以要約方式增持股份的情形。23.根據《深圳證券交易所股票上市規則》，下列文件中，中小板上市公司向深交所申請可轉換公司債券上市時應當提交的是（）。A.

律師工作報告B.

發行保薦書C.

保薦協議D.

招股說明書【答案】:

C【解析】:根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第5.2.8條規定，上市公司向本所申請可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：①上市報告書（申請書）；②申請可轉換公司債券上市的董事會決議；③保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；④法律意見書；⑤發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；⑥結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；⑦可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；⑧公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明；⑨本所要求的其他文件。24.甲公司是一家生產和銷售高效照明產品的企業，國家為了支持高效照明產品的推廣使用，通過統一招標的形式確定中標企業、高效照明產品及其中標協議供貨價格，甲企業作為中標企業，需以中標協議價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產品銷售給終端用戶，并按高效照明產品實際安裝數量、中標供貨協議價格、補貼標準，申請財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元，關于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（）。A.

甲公司確認其他收益1000萬元B.

甲公司確認營業外收入1000萬元C.

甲公司確認管理費用－1000萬元D.

甲公司確認主營業務收入1000萬元E.

甲公司確認遞延收益1000萬元【答案】:

D【解析】:題中的互惠交易具有商業實質，并與甲公司銷售商品的日常經營活動密切相關，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元應當按收入準則進行處理，即確認主營業務收入1000萬元。25.某上市公司擬將公開發行股票募集資金用于收購在建工程，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》，下列屬于募集說明書的必備內容的有（）。Ⅰ．在建工程與發行人主要業務的關系Ⅱ．在建工程的評估、定價情況Ⅲ．在建工程的已投資情況、還需投資的金額Ⅳ．在建工程的建設進度、計劃完成時間Ⅴ．在建工程的負債情況A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》（證監發行字[2006]2號）第60條規定，募集資金擬用于收購資產的，應披露：①擬收購資產的內容；②擬收購資產的評估、定價情況；③擬收購資產與發行人主要業務的關系。若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。26.2017年甲公司發生了下列交易或事項，不考慮其他因素的影響，屬于非貨幣性資產交換的有（）。Ⅰ．欠乙公司款2000萬元，以庫存商品償付欠款的20%，其余以銀行存款支付Ⅱ．以持有的公允價值為2500萬元的對子公司（A公司）投資換取公允價值為2400萬元B公司25%的股權，差價100萬元以銀行存款收取Ⅲ．發行公允價值為5000萬元的普通股500萬股，購買C公司一幢大樓，大樓市場價值為5000萬元Ⅳ．以公允價值計量且其變動計入當期損益的債券投資300萬元換入公允價值為250萬元的生產線一條，并收取差價50萬元Ⅴ．以公允價值200萬元的設備換入公允價值不能確定的一個特殊設備，其賬面價值為50萬元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，用庫存商品償還債務，資產減少，負債減少，不屬于非貨幣性資產交換。Ⅱ項，收到的貨幣性資產占換出資產的公允價值的比為：100÷2500＝4%＜25%，因此屬于非貨幣性資產交換。Ⅲ項，發行普通股購買大樓，資產增加，所有者權益增加，不屬于非貨幣性資產交換。Ⅳ項，收到的貨幣性資產占換出資產的公允價值的比為：50÷300＝16.67%＜25%，因此屬于非貨幣性資產交換。Ⅴ項，該項交換不涉及補價，屬于非貨幣性資產交換。27.不考慮其他因素，以下構成非公開發行障礙的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．主板上市公司最近2年連續虧損Ⅱ．創業板上市公司非公開發行對象為6名Ⅲ．上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且未消除Ⅳ．主板上市公司最近1年財務報告被CPA出具否定意見的審計報告，但在發行前重大所涉事項不利影響已消除Ⅴ．主板上市公司連續3年不分紅A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，主板上市公司非公開發行股票無連續盈利要求，虧損不影響。Ⅱ項，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2020年修訂）第15條第1款第2項規定，創業板上市公司非公開發行股票的特定對象應當符合的規定之一是，發行對象不超過35名。Ⅲ項，《上市公司證券發行管理辦法》第39條第2項規定，上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發行股票。Ⅳ項，第39條第6項規定，最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。Ⅴ項，連續3年不分紅不構成上市公司非公開發行障礙。28.企業的銷售量對利潤的敏感系數為5，當產能達到100%時單價為40元，變動成本率為50%。如果產能下降至60%，為了保持盈虧平衡，產品價格要調整至（）元。[2015年9月真題]A.

35B.

45C.

50D.

60【答案】:

C【解析】:假設當產能達到100%時，產量為Q。銷售量對利潤的敏感系數，當產量下降至盈虧臨界點時EBIT＝0，ΔEBIT＝0－EBIT＝－EBIT，所以DOL＝－1/[（Q0－Q）/Q]＝5，所以Q＝1.25Q0。當價格為40元時，則F＝40×（1－50%）Q＝20Q，假設價格調整為P，則F＝20Q＝20×1.25Q0＝0.5P×Q0，所以P＝50。29.根據企業會計準則的規定，下列不屬于關聯方的是（）。[2013年6月真題]A.

同時受國資委控制的兩個企業，無其他控制、共同控制重大影響關系B.

與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶C.

與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構D.

企業設立的企業年金基金【答案】:

A|B|C【解析】:A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。BC兩項，僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：①與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構；②與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商；③與該企業共同控制合營企業的合營者。30.根據企業會計準則的規定，下列關于關聯方披露的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素B.

對企業財務狀況、經營成果有重大影響的關聯交易，應當分別對關聯方以及交易類型予以披露，類型相似的非重大交易可合并披露C.

企業無論是否發生關聯方交易，均應當在附注中披露與該企業之間存在直接控制關系的母公司和子公司有關的信息D.

關聯方交易的披露應遵循重要性原則，對企業財務狀況、經營成果沒有重大影響的關聯交易可以不披露【答案】:

A|C【解析】:BD兩項，企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。關聯交易不具有重要性的、類型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。31.關于申請掛牌期間公司的信息披露，錯誤的是（）。A.

在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉讓期間，公司在此期間發生的重大事件需履行信息披露義務B.

自提交掛牌申請之日起至股轉公司同意掛牌函之前，公司在此期間發生的重大事件需及時報告股轉公司C.

自提交掛牌申請之日至掛牌時止，公司在此期間發生的重大事件需及時報告公司注冊地所屬證監會派出機構D.

在股轉公司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司在此期間發生的重大事件需履行信息披露義務【答案】:

C【解析】:《關于申請掛牌期間公司信息披露相關問題的通知》就公司申請掛牌期間信息披露相關事宜通知如下：①自提交掛牌申請之日起至我司出具同意掛牌函之前，公司在此期間發生的所有重大事件均需及時報告掛牌業務部，對重大事件的判斷參照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第三章的規定。②在我司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司已納入全國股份轉讓系統的自律監管，應嚴格遵守《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》等有關規定，履行信息披露義務；如公司發生涉及申請掛牌條件的重大事件，應及時報告掛牌業務部，并根據具體情況對公開轉讓說明書等首次信息披露文件進行更新調整。③在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉讓期間，公司應繼續遵守《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》等有關規定，履行信息披露義務。公司應將需披露的有關事項及時報告公司業務部并同時告知掛牌業務部，由公司業務部統一指導信息披露工作的開展。32.根據《證券公司次級債管理規定》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．證券公司次級債券只能以非公開方式發行Ⅱ．長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本Ⅲ．長期次級債計入凈資本的數額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數額）的100%Ⅳ．短期次級債原則上按照30%的比例計入凈資本Ⅴ．證券公司借入或發行次級債，應當自完成之日起（分期發行的，于每期發行完成之日起）5個工作日內，向公司住所地證監會派出機構提交備案文件A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《證券公司次級管理規定》第2條第3款規定，證券公司次級債券只能以非公開方式發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期債券的機構投資者合計不得超過200人。Ⅱ、Ⅳ兩項，根據第4條規定，長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。短期次級債不計入凈資本。Ⅲ項，第7條第3項規定，借入或發行次級債數額應符合以下規定：長期次級債計入凈資本的數額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數額）的50%；凈資本與負債的比例、凈資產與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。Ⅴ項，根據第9條規定，證券公司借入或發行次級債，應當自完成之日起（分期發行的，于每期發行完成之日起）5個工作日內，向公司住所地中國證監會派出機構提交備案文件。33.下列影響創業板上市公司非公開發行股票的是（）。A.

去年盈利，前年虧損，扣除非經常性損益后連續兩年盈利B.

最近一期末資產負債率低于45%C.

最近兩年按照公司章程的規定進行現金分紅D.

最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為5%【答案】:

A【解析】:《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2014年修訂）第9條規定，上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定：①最近2年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；②會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；③最近2年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；④最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；⑤最近一期末資產負債率高于45%，但上市公司非公開發行股票的除外；⑥上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近12個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。A項不滿足①的要求，構成發行障礙。B項滿足⑤的要求，C項滿足③的要求。D項，創業板上市公司非公開發行股票時，對最近三個會計年度加權平均凈資產收益率沒有要求。主板才有此規定：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。34.以下公司發行的優先股不能在全國股轉系統掛牌轉讓的是（）。A.

申請其普通股在全國股轉系統掛牌轉讓的公司B.

普通股已在全國股轉系統掛牌轉讓的公司C.

注冊在境內的境外上市公司D.

境內上市公司【答案】:

D【解析】:《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》第2條規定，發行人向符合《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。前款所稱的發行人包括：①普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；②符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；③注冊在境內的境外上市公司。35.2014年1月1日，甲公司支付3750萬元購買乙公司30%股權，購買時有重大影響，當日乙公司可辨認凈資產公允價值為10000萬。2014年因乙公司實現凈利潤確認投資收益為350萬元。2015年1月5日，甲公司支付9400萬元繼續購買70%股權，當日被投資單位可辨認凈資產公允價值為13000萬元，原30%股權對應的公允價值為3800萬元，若按2014年1月1日可辨認凈資產公允價值連續計算，則可辨認凈資產為14000萬元，原30%股權為4000萬元，則甲公司企業合并中確認的商譽為（）。A.

300B.

200C.

950D.

0E.

400【答案】:

B【解析】:追加投資后形成非同一控制下企業合并的合并成本＝9400＋3800＝13200（萬元）（新增投資的公允價值＋原投資在合并日的公允價值），被投資企業的可辨認資產公允價值為13000萬元，取得100%股權，則商譽＝13200－13000×100%＝200（萬元）。36.以下租賃中，不考慮其他因素，應將其劃分為融資租賃的有（）。[2013年6月真題]A.

租賃協議中已經約定，在租賃期屆滿時，資產的所有權轉移給承租人B.

承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值C.

租賃開始日租賃資產的公允價值為1000萬元，承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值為900萬元D.

租賃開始日租賃資產的公允價值為1000萬元，承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值為901萬元E.

租賃開始日租賃資產的公允價值為2000萬元，出租人在租賃開始日的最低租賃收款額為1800萬元F.

租賃資產特地為承租人設計制造，只有承租人才能使用【答案】:

A|B|C|D|F【解析】:滿足下列標準之一的，應當認定為融資租賃：①在租賃期屆滿時，資產的所有權轉移給承租人（在租賃協議中已經約定，或根據其他條件在租賃開始日及可以合理的判斷）。②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。③租賃期占租賃資產使用壽命的大部分（≥75%）；需要注意的是，這條標準強調的是租賃期占租賃資產使用壽命的比例，而非租賃期占該項資產全部可使用年限的比例。如果租賃資產是舊資產，在租賃前已使用年限超過資產自全新時起算可使用年限的75%以上時（≥75%），則這條判斷標準不適用，不能使用這條標準確定租賃的分類。④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值（≥90%）；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值（≥90%）。E項，“幾乎相當于”為≥90%，包含90%；“最低租賃付款額現值”和“最低租賃收款額現值”一定是折現后的現值達標方可。37.首次公開發行股票采用詢價方式的，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向下列（）配售。Ⅰ．公募基金Ⅱ．養老金Ⅲ．企業年金基金Ⅳ．社保基金Ⅴ．保險資金A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據《證券發行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條規定，首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行后總股本在4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；公開發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）、全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）和基本養老保險基金（以下簡稱養老金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。38.以下關于優先股發行的說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．可以申請一次核準、分期發行Ⅱ．公司應在3個月內實施首次發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢Ⅲ．首次發行數量應當不少于總發行數量的50%Ⅳ．剩余各次發行的數量由公司自行確定，每次發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《優先股試點管理辦法》第40條規定，上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款應當相同。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內實施首次發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件時限的，須申請中國證監會重新核準。首次發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各次發行的數量由公司自行確定，每次發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。39.下列關于會計估計的說法正確的是（）。[2013年6月真題]A.

會計估計變更僅影響變更當期的，其影響數應當在變更當期予以確認B.

會計估計變更既影響變更當期又影響未來期間的，其影響數應當在變更當期和未來期間予以確認C.

企業難以對某項變更區分為會計政策變更或會計估計變更的，應當將其作為會計政策變更處理D.

重要的會計估計變更采用追溯調整法，不重要的采用未來適用法【答案】:

A|B【解析】:C項，難以區分某項變更是會計政策變更還是會計估計變更的，應當將其作為會計估計變更處理。D項，企業對會計估計變更應當采用未來適用法處理，即在會計估計變更當期及以后期間，采用新的會計估計，不改變以前期間的會計估計，也不調整以前期間的報告結果。40.根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》，下列屬于首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的有（）。Ⅰ．董事、監事、高級管理人員關于公司設立以來股本演變情況說明的確認意見Ⅱ．發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見Ⅲ．發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告Ⅳ．控股股東為法人的，其最近一年及一期的審計報告Ⅴ．發行人律師對發行人全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具的鑒證意見A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》（2014年修訂），首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄中，Ⅰ項應為：發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見。首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄第一章招股說明書與發行公告1-1招股說明書（申報稿）1-2發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見1-3發行公告（發行前提供）第二章發行人關于本次發行的申請及授權文件第三章保薦人和證券服務機構文件3-1保薦人關于本次發行的文件3-2注冊會計師關于本次發行的文件3-2-1財務報表及審計報告3-2-2發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（發行前提供）3-2-3盈利預測報告及審核報告3-2-4內部控制鑒證報告3-2-5經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表3-3發行人律師關于本次發行的文件第四章發行人的設立文件4-1發行人的企業法人營業執照4-2發起人協議4-3發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件4-4發行人公司章程（草案）4-5發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見4-6國有資產管理部門出具的國有股權設置及轉持批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件第五章與財務會計資料相關的其他文件5-1發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明5-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料5-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料5-4發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）5-5發行人的歷次驗資報告5-6發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告第六章其他文件6-1關于本次發行募集資金運用的文件6-2產權和特許經營權證書6-2-1發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）6-2-2特許經營權證書6-3重要合同6-4承諾事項6-5發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見6-6發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）6-7特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見6-8保薦協議和承銷協議41.下列符合《在其他主體中權益的披露》規定的有（）。Ⅰ．結構化主體是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體Ⅱ．對于未納入合并財務報表范圍的結構化主體，企業應披露該結構化主體的性質、目的、規模、活動及融資方式Ⅲ．企業在未納入合并財務報表范圍的結構化主體有權益的最大損失敞口，在判斷最大損失敞口時應考慮損失發生的可能性Ⅳ．企業存在納入合并財務報表范圍的結構化主體的，合同約定企業或其子公司向該結構化主體提供財務支持的，應當披露提供財務支持的合同條款，包括可能導致企業承擔損失的事項或情況A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根據《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（財會〔2014〕16號）具體分析如下：Ⅰ項，第3條規定，結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。Ⅱ、Ⅲ兩項，第21條規定，對于未納入合并財務報表范圍的結構化主體，企業應當披露：①未納入合并財務報表范圍的結構化主體的性質、目的、規模、活動及融資方式。②在未納入合并財務報表范圍的結構化主體中權益的最大損失敞口及其確定方法。企業不能量化最大損失敞口的，應當披露這一事實及其原因。③在財務報表中確認的與企業在未納入合并財務報表范圍的結構化主體中權益相關的資產和負債的賬面價值與其最大損失敞口的比較。Ⅳ項，第10條規定，企業存在納入合并財務報表范圍的結構化主體的，應當在合并財務報表附注中披露下列信息：①合同約定企業或其子公司向該結構化主體提供財務支持的，應當披露提供財務支持的合同條款，包括可能導致企業承擔損失的事項或情況。②在沒有合同約定的情況下，企業或其子公司當期向該結構化主體提供了財務支持或其他支持，應當披露所提供支持的類型、金額及原因，包括幫助該結構化主體獲得財務支持的情況。其中，企業或其子公司當期對以前未納入合并財務報表范圍的結構化主體提供了財務支持或其他支持并且該支持導致企業控制了該結構化主體的，還應當披露決定提供支持的相關因素。③企業存在向該結構化主體提供財務支持或其他支持的意圖的，應當披露該意圖，包括幫助該結構化主體獲得財務支持的意圖。42.根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，下列關于科創板上市公司并購重組及再融資監管機制的說法，正確的有（）。Ⅰ．科創板上市公司并購重組統一實行注冊制Ⅱ．科創板上市公司并購重組涉及發行股票的，實行注冊制Ⅲ．達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市Ⅳ．涉及發行股份購買資產的，提交證監會并購重組委員會審核Ⅴ．非公開發行新股實行注冊制A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項，第15條規定，建立高效的并購重組機制。科創板上市公司并購重組統一由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。證監會依法批準上交所制定的科創板上市公司并購重組審核標準及規則體系。達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。Ⅴ項，第9條規定，科創板上市公司非公開發行新股實行注冊制，具體程序與公開發行相同。證監會完善再融資制度，提高科創板再融資便利性。【補充】《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）第11.3條規定，上市公司實施發行股份購買資產、合并、分立等涉及發行股票的并購重組，由本所審核，并經中國證監會注冊后方可實施。43.下列關于外國投資者并購境內企業反壟斷審查和安全審查的說法，錯誤的是（）。A.

丙外國投資者并購境內企業，涉及安全審查的，由其向我國相關行業協會提出申請B.

丁、戊外國投資者并購我國境內關系國家安全的重要農產品企業，如果并購完成后，丁和戊將分別持有該農產品企業30%和25%的股權，需要提出安全審查C.

甲外國投資者通過合同方式取得對國內某企業控制權，達到經營者集中規定標準的，應當事先進行經營者集中申報D.

乙外國投資者通過取得資產方式取得對國內某企業控制權，達到經營者集中規定標準的，應當事先進行經營者集中申報【答案】:

A【解析】:A項，《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》第4條第1款規定，外國投資者并購境內企業，應按照本通知規定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯席會議進行審查。B項，根據《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》（國辦發〔2011〕6號），并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。外國投資者取得實際控制權的情形之一是：數個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。因此B項情形需要提出安全審查。CD兩項，《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第2條規定，經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。根據第3條規定，經營者集中達到規定的標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。《關于外國投資者并購境內企業的規定》第51條規定，外國投資者并購境內企業達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。44.下列關于創業板上市公司證券發行程序的說法，正確的有（）。Ⅰ．上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末總資產百分之十的股票Ⅱ．股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票Ⅲ．上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內發行證券，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月Ⅳ．上市公司發行證券前發生重大事項且對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準Ⅴ．上市公司公開發行股票且自行銷售的，可以采用競價方式確定發行價格A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅡC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2014年）第34條第1款規定，上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末凈資產10%的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。Ⅱ項，第33條規定，股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。Ⅲ項，第38條規定，上市公司應當自中國證監會核準之日起6個月內發行證券。超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。Ⅳ項，第39條規定，上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。Ⅴ項，第40條第2款規定，上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。45.甲持有乙公司、丙公司100%股權。2016年8月29日，乙公司將其控制的某上市公司60%股份全部轉讓給丙公司，下列說法正確的是（）。Ⅰ．丙公司可以向證監會提出免于以要約方式增持股份的申請Ⅱ．丙公司可以向證監會提出免于發出要約的申請，證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，丙公司可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續Ⅲ．丙公司所持的上市公司股份應當鎖定36個月Ⅳ．丙公司如果不申請豁免，那么可以發出全面要約或者部分要約A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:AB兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第62條規定，收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。收購人報送的豁免申請文件符合規定，并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。C項，第74條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。D項，第56條規定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約。46.甲公司同一控制下取得乙公司60%股權，乙公司本身也有子公司。乙公司個別報表的所有者權益賬面價值3000萬元、公允價值3200萬元，合并報表所有者權益合計3300萬元，公允價值3500萬元，問長期股權投資初始投資成本為（）萬元。[2013年6月真題]A.

1800B.

1920C.

1980D.

2100【答案】:

C【解析】:確定長期股權投資的初始投資成本時，如果被合并方本身編制合并財務報表，被合并方的賬面所有者權益價值應當以其合并財務報表為基礎確定。則長期股權投資初始投資成本＝3300×60%＝1980（萬元）。47.根據《國務院關于開展優先股試點指導意見》和《優先股試點管理辦法》，下列屬于優先股股東權利的是（）。Ⅰ．優先分配利潤和剩余財產Ⅱ．當公司注冊資本一次或累計變動超過百分之十，公司優先股股東有權出席股東大會并參與分類表決Ⅲ．有權出席公司的年度股東大會會議并參與有關年度利潤分配事項的表決Ⅳ．當公司累計3個會計年度未