中外合資企業的設立石化管理干部學院程紅2003-9-181石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第1頁!分享、匯報與交流篇中石化對外合資合作概況第二篇跨國石油公司在中國投資介紹

第三篇中外合資企業的特征

第四篇中外合資企業的設立第五篇合資項目建設階段經驗與問題綜合分析

2003-9-182石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第2頁!篇中石化對外合資合作概況上游：境內油氣資源對外合作項目境外油氣資源勘探開發項目中游：重大乙烯項目揚巴一體化石化基地項目上海賽科乙烯工程項目福建煉油化工一體化項目天津大乙烯項目下游：戰略投資者合作項目成品油零售合資項目

江蘇殼牌成品油零售合資項目浙江bp成品油零售合資項目廣東埃克森美孚成品油零售合資項目福建?？松梨?沙特阿美成品油銷售合資項目

2003-9-183石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第3頁!

境外油氣資源勘探開發

積極實施“走出去”戰略，已簽約項目九個：卡山區塊風險勘探開發項目也門S2區塊勘探開發項目阿爾及利亞扎爾則油田提高采收率項目印尼賓迦區塊勘探項目吉爾吉斯斯坦五個項目2003-9-184石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第4頁!重大乙烯合資項目上海賽科乙烯工程項目－－上海賽科石油化工有限責任公司是由BP華東投資有限公司、中國石油化工股份有限公司和中國石化上海石油化工股份有限公司分別按50%、30%、20%的比例出資組建，該公司將建設90萬噸/年乙烯、50萬噸/年芳烴抽提、9萬噸/年丁二烯抽提、50萬噸/年苯乙烯、30萬噸/年聚苯乙烯、60萬噸/年聚乙烯、25萬噸/年聚丙烯和26萬噸/年丙烯腈等8套世界級規模的生產裝置，其中的90萬噸/年乙烯裂解是目前世界上單線產能最大的乙烯裝置之一，其余的7套裝置均達世界級規模，該項目采用目前世界上最先進的工藝技術，每年生產國內緊缺的高質量、多規格、寬覆蓋面的石化產品228萬噸。項目總投資預計為27億美元。2001年12月雙方正式成立上海賽科石油化工有限責任公司，現正施工建設，按計劃烯烴裝置2004年底機械完工，2005年3月投料試車，5月投入商業運行。2003-9-185石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第5頁!重大乙烯合資項目天津大乙烯項目中國石化與陶氏化學就合資建設天津60萬噸/年乙烯工程項目開展合作，雙方股比為50：50，主要包括60萬噸/年乙烯裂解及聚乙烯、聚苯乙烯、聚醚、環氧樹脂等裝置。項目建議書已于2000年上報國家計委。目前合資雙方繼續開展項目建議書的催批工作和開展聯合可研的各項準備工作，以便中國政府一旦批復立項，立即開展聯合可研工作等項目前期工作。2003-9-186石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第6頁!戰略投資者合作項目浙江BP成品油零售合資項目浙江BP成品油零售合資項目已取得實質性進展，合資范圍為在浙江省部分地區合資經營500座加油站，目前已完成聯合可研報告并上報國家經貿委。合資合同已經草簽，附屬合同、相關協議也已基本收口。計劃于2003年上半年設立合資企業。2003-9-187石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第7頁!戰略投資者合作項目福建?？松梨?沙特阿美成品油銷售合資項目:項目進展情況福建埃克森美孚/沙特阿美成品油銷售合資項目是福建煉油化工一體化合資項目的關鍵配套項目。合資范圍為合資經營600座加油站，在福建省內銷售一體化合資公司生產的汽、柴油。目前正在進行資產評估和聯合可研工作，合資合同談判的各項準備工作已全面啟動。計劃于2003年設立合資企業。2003-9-188石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第8頁!BP在中國主要投資一覽表

2002年排名第4位,銷售收入1742.18億美元領域

投資項目名稱中方合作伙伴地點投資額上游崖城13-1氣田

中海油南中國海流花11-1油田

中海油南中國海秦皇島32-6油田

中海油河北秦皇島中游揚子江乙酰化工公司中石化重慶建設投資公司重慶2億美元

上海賽科石油化工有限公司中石化上海石化上海224.5億人民幣

精對苯二甲酸廣東珠海4億美元

下游加油站（分別500座）

中石油中石化廣東浙江2003-9-189石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第9頁!?？松?美孚在中國主要投資一覽表

2002年排名第2位,銷售收入1915.81億

領域

投資項目名稱中方合作伙伴地點投資額中游福建煉油化工一體化基地

中石化福建泉州267億人民幣擴建中石化廣州分公司煉油和化工生產設施

中石化廣州分公司廣州西氣東輸

中石油新疆-上?？偼顿Y1463億人民幣下游加油站（共1100座）中石化福建600座廣東500座

2003-9-1810石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第10頁!一、合資企業的概念合資企業的概念：在跨國經營中，合資企業（JointVenture）一般是指兩家以上不同國籍的企業共同投資建立企業，共同經營。這樣建立的企業稱為合資企業。2003-9-1811石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第11頁!三、跨國公司對中外合資企業的控制模式

1、股權控制

股權結構是影響控制權的核心要素，股權比例直接與利益分配和奉獻分擔相聯系，成為分享公司控制權的依據，其他控制手段，如關鍵職位的任命權、預算和資源分配權等，很多都是股權的衍生物。因此，合資企業的外方母公司非常重視在股權安排上對合資企業進行控制。2、非股權控制

中外合資企業的外方母公司不僅重視在股權安排上對合資企業進行控制，而且還非常重視通過非股權安排的方式達到控制合資企業的目的。外方母公司通過關鍵職位總經理的任命權、關鍵部門經理的任命權以及資金、核心技術、關鍵管理技能和營銷網絡等要素的投入，使合資企業的經營決策和日常運行嚴重依賴外方母公司。

2003-9-1812石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第12頁!第四篇中外合資企業的設立一、中外合資企業設立的程序二、中外合資企業設立中應注意的問題2003-9-1813石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第13頁!一、中外合資企業設立的程序合資意向書簽訂項目建議書批準可研報告書編寫合資合同章程談判工商注冊成立合資意向書簽訂項目建議書批準工商注冊成立可研報告書編寫合資合同章程談判程序一程序二2003-9-1814石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第14頁!（一）合資意向書階段雙方就一些重大條款交換意見注意：將技術轉讓價格放到合資合同中去談返回2003-9-1815石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第15頁!（三）項目可行性研究階段注意：1、市場調研、市場分析在項目可研上要起主導作用；2、既要確定基本數據，又不能過早兜底；3、要重視可研、合同、章程的同步銜接。返回2003-9-1816石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第16頁!合資合同談判重要性的認識1、從理論上看：中外合資企業具有很大的不確定性和風險性（1）雙方母公司爭奪控制權；（2）合作的短暫性，獨資化趨勢。如何有效的防止風險：（1）認真選擇合資伙伴；（2）高度重視合資合同談判，通過盡可能詳盡的合資合同、協議來規定雙方的權利和義務，約束雙方行為。2003-9-1817石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第17頁!賽科教訓IPMT返回2003-9-1818石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第18頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓2、關于董事會一章：充分定義和賦予董事會權力，維護我方合法利益

中石化的現狀及分析揚巴的經驗2003-9-1819石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第19頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓3、關于經營管理機構一章：在管理機構中，力爭財務和銷售等關鍵部門，形成雙方權利的制衡關鍵部門的歸屬問題是談判的焦點中石化現狀及分析建議揚巴經驗2003-9-1820石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第20頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓5、關于技術引進：技術引進要貨比三家，同時注意技術專利的期限、賠償、稅收、分期支付、價格等條款

技術引進的三種模式技術轉讓協議中的關鍵條款：技術專利的期限；

賠償；稅收；分期支付；價格。2003-9-1821石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第21頁!合資合同談判組織保證決策層指導層工作層合資合同組許可證組融資組公關組決策層：即當時的盛總和重慶市市長，作重大問題的決策和協調指導層：由廠長、總公司計劃部、重慶市等局級干部組成，負責決策、工作進展和與BP指導層協調，重大問題向決策層匯報。工作層：即各個談判小組，在指導層領導下，負責日常具體談判工作，遇到問題向指導層及時匯報。返回2003-9-1822石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第22頁!合資合同談判人員保證關鍵談判人員有無私、負責、愛國的精神和很強的工作能力關鍵談判人員既強硬，又合作的談判原則談判人員準備充分返回2003-9-1823石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第23頁!一、中外合資大乙烯工程三種項目管理模式的比較（一）南海項目1、項目管理模式簡介中外雙方各出資50％，外方為SHELL（50％）、中方為CNOOC（45％）和廣東投資開發銀行（5％）。由于中方業主缺乏基建人力和經驗，該項目業主決定采用PMC模式，由PMC代表業主對項目工程建設全過程進行管理。

2003-9-1824石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第24頁!2、PMC公司及分工情況美國BECHTEL公司優勢及分工美國BECHTEL公司以管理和綜合能力見長，負責項目執行程序、進度計劃、人力投入、費用估算和控制、采購、建設、與業主的關系協調，同時負責乙烯及大部分公用工程的基礎設計，BECTHEL做為BSF的領導方并任BSF的項目主任；

2003-9-1825石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第25頁!2、PMC公司及分工情況中方SEI的優勢及分工中方SEI以對國內情況的熟悉和人工時成本優勢在BSF中負責全廠初步設計文件的編制、地方政府管理的協調、國內標準規范、設備材料分交?，F場準備以及大量公用工程／界外設施／HDPE／PP等裝置的基礎工程設計工作。

2003-9-1826石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第26頁!（一）南海項目4、項目階段劃分項目分為兩個階段，稱為定義階段和實施階段，共58個月，至2005年10月投產。定義階段：計劃18個月完成，包括2個月的投資決策期。實施階段：計劃40個月完成。雖然業主打算保持定義階段和實施階段的連續性，但是在定義階段結束后將有一個審查的期間，在此期間PMC將不會有費用或補償性的支付。2003-9-1827石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第27頁!（一）南海項目6、PMC的職責

A：PMC將充當業主的延伸，并且與業主的項目管理隊伍充分聯盟以實現項目目標。B：PMC將設法通過定義階段和實施階段實現項目的完成。PMC將負責的定義階段的交付文件，包括：在中國境內和境外的運行中心獨立工作，完成基礎工程設計、投資估算、準備初步設計文件和獲得中國政府對初步設計的批準、完成對執行階段工作包ITB的編制和承包商的選擇、完成長周期設備和大宗材料的詢價和預采購工作、制訂項目執行計劃和進度計劃。在實施階段，PMC將管理詳細設計（主要由中國設計院執行），通過EP合同及獨立的施工C合同，和／或EPC合同來管理采購和施工（中國施工單位），同時直接管理試車工作直到RFSU（readyforstart-up）生產準備完成。在RFSU之后，PMC將協助業主開車和項目性能檢測。C：負責HSE、價值工程及項目總體優化、可施工性研究等工作。D：PMC將按需要提供工作和服務以支持業主及其顧問獲得項目融資，包括有出口信貸機構參與的總的采購策略的優化。2003-9-1828石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第28頁!（一）南海項目8、對南海PMC模式的理解南海項目是一個相對而言比較典型和規范的PMC項目，業主對PMC招標文件和前期文件的準備比較充分和完整，對PMC工作范圍、責任義務的規定比較清晰。相應地，業主可以投入較少的技術和管理人員，風險也可以由PMC分擔。在項目建設期PMC的費用一次性投入可能比較大，但考慮到將來建設人員的轉遷，這種模式可以從總體上減少了業主人員費用、避免產生包袱。南海PMC模式采取中外聯合，各取優勢，互相彌補，從項目執行的總體效果上看是好的。但是，業主采用PMC模式，對PMC的工作控制比較困難，自己的想法和意圖實現有一定難度。另外在業主和PMC中都是以外方為主，對于中方的利益有很大的影響。對于缺乏基建能力和經驗的業主而言PMC是一個比較好的選擇。

2003-9-1829石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第29頁!一、中外合資大乙烯工程三種項目管理模式的比較(二）揚巴一體化項目1、項目管理模式簡介中外雙方各出資50％，外方是德國BASF。揚巴一體化項目建設采用在合資公司總裁領導下，由業主和PMC共同組成的一體化聯合管理組（IMT）模式，這在國內石化行業是首次。中方有比較強的基建能力和經驗，但是在項目前期尤其是工藝設計和技術管理方面不是很強。由于采用項目融資方式，貸款人堅持要求聘請國際一流、有國際大型項目管理經驗的國際工程公司作為項目管理承包商，組織項目實施。經過業主雙方國際招標，選擇了美國福陸·丹尼爾公司作為PMC。

2003-9-1830石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第30頁!2003-9-1831石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第31頁!(二）揚巴一體化項目3、各階段組織結構一、二兩個階段的組織結構基本相同（僅是人數上的差別）。IMT主要設五大功能組和兩個職能支持組。五大功能組：技術和設計組、項目運行組、商務組、施工運行組、試車組。兩個職能支持組：HSE和質量兩個支持職能組。

2003-9-1832石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第32頁!(二）揚巴一體化項目3、各階段組織結構在第三階段即項目實施階段，工作重心逐步由境外轉移到國內，EPC承包商成為IMT工作的核心。組織結構相應發生了變化。IMT共設三大項目組，兩大功能組和四個支持職能組，其中：三大項目組：進料單元組、生產裝置組、基礎設施、界外工程和公用工程組。兩大功能組：施工運行組、試車和第三方協調組。四個支持職能組：項目控制組、合同管理組、材料管理組、設計組。2003-9-1833石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第33頁!(二）揚巴一體化項目4、各階段人數：一階段最高峰時的人員約70人，二階段最高峰時約200人，三階段最高峰預計在350－400人，其中PMC約35%，BASF約5%，中石化/揚子約60%。

2003-9-1834石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第34頁!(二）揚巴一體化項目6、PMC費用業主與PMC簽定的也是人工時付費合同，有固定單價和總的人工時數，而且有最高費用限制。費用的構成和南海項目相似，包括固定成本和利潤十獎勵，而且IMT定期聘請第三方對PMC的工作進行檢查和審計，包括質量、費用、進度等方面；審計結果直接影響到PMC的利潤和獎勵。2003-9-1835石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第35頁!揚巴模式理解南海PMC

揚巴IMT模式業主干預能力基本沒有有一定能力和影響業主對PMC授權程度比較充分一起工作共同負責業主人力投入非常少較大業主費用投入大較大業主前期工作非常充分，與PMC工作階段分明比較充分，與PMC工作范圍有一定交叉業主對PMC工作內容職責劃分范圍全面,界面清楚,職責分明和業主一個界面共同工作業主對PMC人工時的預算和控制情況有報價預算,中間有審計,原則上受控有報價預算，原則上受控PMC合同報價組成成本,利潤十獎勵成本,利潤十獎勵施工單位的選擇和管理PMC與業主共同制訂長名單，EPC承包商決定IMT制訂長名單，EPC承包商決定，業主有權建議對分承包商的管理定義階段PMC負責，執行階段PMC和業主組成聯合體，仍由PMC為主負責管理IMT共同負責2003-9-1836石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第36頁!所提議的IPMT組織框架–版本22003-9-1837石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第37頁!（三）賽科項目3、IPMT的組織機構

IPMT按典型的矩陣式結構設置，在定義階段，IPMT設主任一名（由中方擔任）、副主任一名（由BP擔任）。下設7個職能部門：HSE、技術部、采購部、實施部、控制部、建設部和行政部，各部門設經理一名、副經理一名，分別由中外雙方出任。同時另設5個項目組直接分管項目。項目經理由實施部派出，同時接受其他部門的業務管理。轉入實施階段后，IPMT的機構設置作了相應調整。

2003-9-1838石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第38頁!賽科項目實施階段組織結構圖2003-9-1839石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第39頁!（三）賽科項目5、對賽科IPMT模式的理解賽科項目管理模式和PMC模式從概念上是不一樣的，比較類似于我們通行的業主管理（或基建指揮部管理）模式。該項目不同于我們中石化其它引進項目的關鍵點只是業主和承包商都是由中外雙方構成的，而且在各工作包上是由承包商來承擔部分設備材料的采購和施工。賽科項目由于啟動比較快，時間比較緊張，不可能按照一般的項目程序進行定義階段的工作。導致承包商的前期工作有一定困難，也給承包合同的簽定造成一定程度上的被動。在項目管理（目前主要是進度）上，賽科模式決定了業主和承包商之間以及中外雙方業主之間的管理層面和職責不是很清楚。

2003-9-1840石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第40頁!

二、建設期問題與經驗綜合分析

（一）關于建設期項目管理組織結構：1、國際石化工程建設項目組織的特點

2、國際石化工程建設項目組織規劃的原則3、國際石化工程建設項目組織運行應注意的問題2003-9-1841石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第41頁!2、國際石化工程建設項目組織規劃的原則目的性原則

精干高效原則

發揮各自優勢原則反映各方利益原則本土化原則

2003-9-1842石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第42頁!二、建設期問題與經驗綜合分析（二）關于基礎設計和技術服務：必須把基礎設計的深度銜接好對技術和工程服務一定要是必要的，要制定現場技術服務人工時的最大量，對工作量要嚴格考核技術服務協議案例

2003-9-1843石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第43頁!二、建設期問題與經驗綜合分析（三）關于EPC招標：做EPC標書前，要做設備的分交，盡量使設備本土化對EPC總承包方式，做標書時要作分項報價

第三方技術要采取一攬子交鑰匙LSTK承包方式（一攬子交鑰匙LSTK承包方式即從專利的提供、基礎設計、技術服務、詳細設計、采購、施工到裝置性能考核完的一攬子承包方式。）

2003-9-1844石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第44頁!二、建設期問題與經驗綜合分析（五）關于建設期中外文化沖突：管理理念

投資理念

HSE標準

技術標準2003-9-1845石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第45頁!上游境內對外合作項目已簽約項目與美國EDC合作的勝利埕島西A區塊勘探開發項目與美國EDC合作的勝利埕子口區塊勘探開發項目與美國BJ公司合作的勝利單井改造增產項目與美國微生物合作的勝利羅家義64區塊硫化氫油田開發生產項目與馬來西亞云頂合作的勝利樁西油田提高采收率項目與美國雪佛龍合作的勝利沾化東區塊深層勘探項目（勘探期結束外方暫停）與英國合力／美國盟德合作的中原胡狀集文留區塊提高采收率項目與加拿大哈斯基合作的中原濮城油田提高采收率項目（評價期結束外方終止）2003-9-1846石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第46頁!

重大乙烯合資項目

揚巴一體化石化基地項目－－合資公司于2000年12月8日正式成立。該項目主要包括65萬噸/年乙烯裂解、30萬噸/年芳烴抽提、40萬噸/年低密度聚乙烯、30萬噸/年乙二醇和16萬噸/年丙烯酸及21.5萬噸丙烯酸酯、25萬噸/年丁辛醇、5萬噸/年甲酸、3萬噸/年丙酸、3萬噸/年甲胺、3萬噸/年二甲基酰胺等10套裝置，不包括另行建設的公用工程項目，總投資達26億美元。中外方股比為50：50。2000年12月，雙方正式成立了揚子－－巴斯夫有限責任公司，標志著與德國巴斯夫公司合資的揚子－－巴斯夫一體化項目全面進入實質性啟動階段。2001年9月28日舉行了項目開工儀式，正式開始項目施工建設。2002年已通過巴斯夫公司最終投資決策。4月開始現場打樁和地基處理，裝置區地下主管線和道路11月全部完工，10月底乙烯裂解爐基礎全部完工，乙烯輻射段開始吊裝。按照裝置編制的總體進度，可保證2004年底全面機械竣工。2003-9-1847石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第47頁!重大乙烯合資項目福建煉油化工一體化項目福建煉油化工一體化項目擬由福建煉油化工有限公司與美國?？松梨诠竞蜕程匕⒗凸荆ㄉ程匕⒚溃┌凑?0：25：25的股比組建中外合資公司，在福建省泉州市泉港區充分依托福建煉油化工有限公司現有400萬噸/年煉油設施，新增800萬噸/年煉油能力，新建80萬噸/年乙烯裂解、65萬噸/年聚乙烯、40萬噸/年聚丙烯三套核心裝置以及相應的公用工程等設施。煉油擴建將采取新建與脫瓶頸改造相結合的方式，主要為乙烯提供石腦油等裂解原料，充分體現煉油化工一體化優勢。工藝上采用了世界先進技術(茂金屬催化劑和超冷凝技術)，注重產品品種和質量，80%以上聚烯烴產品是專用料，產品具有較強的競爭力，有良好的市場前景。另有16.2萬噸乙烯外供福建省石化集團公司45萬噸/年聚氯乙烯（PVC）項目作原料，支持地方工業發展，為福建湄洲灣地區發展石油化工及后加工打下基礎。該項目聯合可研報告已于2002年9月21日獲得國務院批準。合資各方正在抓緊完成合資合同談判等合資公司設立前的各項前期準備工作，爭取2003年上半年設立合資公司，2007年項目建成投產。2003-9-1848石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第48頁!戰略投資者合作項目江蘇殼牌成品油零售合資項目江蘇殼牌成品油零售合資項目已取得實質性進展，合資范圍為在江蘇省部分地區合資經營500座加油站，國家經貿委已完成對該項目聯合可研報告的評審和外經貿部會簽,并報國務院審批。合資合同已經草簽，資產出資協議、油品供應協議等附屬合同和相關協議正在收口；向合資企業過渡計劃正在制定；預計該項目將于2003年上半年設立合資公司。2003-9-1849石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第49頁!戰略投資者合作項目廣東埃克森美孚成品油零售合資項目廣東?？松梨诔善酚弯N售合資項目，合資范圍為在廣東省合資經營500座加油站，目前正在進行資產評估和聯合可研工作，合資合同談判的各項準備工作已全面啟動。計劃于2003年設立合資企業。2003-9-1850石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第50頁!第二篇跨國石油公司在中國投資介紹

一、BP在中國主要投資介紹二、殼牌在中國主要投資介紹三、?？松?美孚在中國主要投資介紹2003-9-1851石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第51頁!

殼牌在中國主要投資一覽表

2002年排名第8位,銷售收入1352.11億美元

領域

投資項目名稱中方合作伙伴地點投資額上游西江油田

中海油南中國海3億美元中游中海殼牌南海石化基地

中海油廣東惠州43億美元西氣東輸

中石油新疆-上海總投資1463億人民幣下游加油站（不超過500座）中石化江蘇省境內

15.5億人民幣2003-9-1852石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第52頁!第三篇中外合資企業的特點一、合資企業的概念二、中外合資企業的公司治理特點三、跨國公司對合資企業的控制模式四、跨國石油公司與中石化合資企業公司治理現狀分析2003-9-1853石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第53頁!二、中外合資企業的公司治理特點中外合資企業公司治理的特點——母公司主導型：1、董事會的構成由雙方母公司所主導。2、董事會成員要接受雙方母公司監督，母公司有權撤換不稱職的董事。3、董事會的一些重要職能都由母公司代為行使。4、高級經理人員由母公司指派，接受母公司考核，關鍵問題上代表母公司的利益。

2003-9-1854石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第54頁!四、跨國石油公司與中石化合資企業公司治理現狀分析

1、合資雙方都已意識到股權控制的核心作用，在股權安排上強調控股權

2、外方更看中通過對總經理而不是董事長的任命來控制合資公司3、外方更注重控制市場和銷售網絡，中方注重對財務經理的任命權

4、審計和財務監控是外方母公司對合資公司重要的控制機制5、外方多實行高薪激勵機制，中方采用名譽工資與實得工資制

6、合資的外方在技術引進中取得絕對優勢，中石化正努力引入競爭機制

7、中方通過當地資源供應來控制合資企業的優勢正在失去

8、中外雙方分權控制職能部門

2003-9-1855石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第55頁!一、中外合資企業設立的程序交付使用定義階段實施階段機械完工投料試車中外合資項目前期設立階段：項目建設階段：正常運營階段：合資意向書簽訂項目建議書批準可研報告書編寫合資合同章程談判工商注冊成立長周期運行拓瓶頸擴容擴能2003-9-1856石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第56頁!二、中外合資企業設立中應注意的問題（一）合資意向書階段

（二）項目建議書階段（三）合資項目可行性研究階段（四）合資合同、章程的談判階段2003-9-1857石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第57頁!（二）項目建議書階段談一些一般性條款注意：1、合同的文本以中方為主2、堅持中英文具有同等法律效力3、文字由律師起草4、確定合同的清單5、把技術轉讓合同作為合資合同附件

返回2003-9-1858石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第58頁!（四）合資合同談判階段合資合同談判重要性的認識；合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓；合資合同談判組織保證；合資合同談判制度保證；合資合同談判人員保證。2003-9-1859石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第59頁!合資合同談判重要性的認識2、從中石化的實踐來看：一旦所簽定的合資合同出了問題，就會造成建設期和運營期的損失，要翻過來就十分艱苦。賽科教訓十倍定律返回2003-9-1860石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第60頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓1、關于關鍵定義：關鍵定義一定要謹慎，范圍盡量窄一些，不能由于定義考慮不周而限制整個中石化的利益和戰略

合資企業的產品定義關聯公司定義

2003-9-1861石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第61頁!揚巴經驗一些關鍵條款分三個檔次：（1）哪些事項全體董事會在一塊進行決策。如，章程的修改；公司注冊資本的任何增加和減少；任何一方向任何其他一方或第三方轉讓其公司的全部或部分出資；公司的終止、解散和清算。這些事項必須由夠法定人數的出席董事會的全體董事通過方可作出決定。（2）哪些事項是法定人數的2/3人數通過。如：年度預算、概算，包括（但不限于）銷售總額、利潤、融資資金的分配、投資和支持。年度經營計劃，包括但不限于采購、生產、維修、營銷、人事和培訓。這些事項必須由夠法定人數的出席董事會的2/3董事通過方可作出決定（3）哪些事項是簡單多數通過。對于年度預算、概算和年度經營計劃的修改，要作出備忘錄。重大修改必須提前向董事長建議召開臨時董事會決策。比如：年度報告、年度利潤分配方案、提取籌備基金、職工獎勵基金分配、可分配利潤的決定、高級職員的任命、任免、及其任期、雇員的工資、獎金福利政策、公司管理機構的任何變化及公司要設立和撤消任何的分配制度，這些比較大的事項的修改，必須提前向董事長建議召開臨時董事會決策。對于非預算、非計劃內開支，還規定了每筆不能超過的數額，累計不能超過的數額，還得作備忘錄，以后要向董事會匯報。2003-9-1862石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第62頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓4、關于勞動管理一章：堅持本土化原則，盡量減少外方派遣人員數，爭取同工同酬兩點談判經驗2003-9-1863石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第63頁!合資合同關鍵條款的談判原則及經驗、教訓6、與母公司關聯交易的處理：充分利用地理優勢、現有資源使合資企業對其產生依賴，從而使母公司具有長期控制力。

公用工程的收費：YARACO是按照成本加10%~15%的投資回報來與BP達成協議的，即P=制造成本+10%的期間費用+10%利潤+稅。原材料供應價格：YARACO是P（估計價）=P（CIF上海）+D+S+T式中：P（估計價）為產品的人民幣估計價；P（CIF上海）為遠東醋酸或甲醇的國際CIF美元價，但按相應匯率換算成RMB；D為中國的醋酸或甲醇產品進口關稅；S為醋酸或甲醇產品在上海的估計倉儲成本；T為每噸醋酸或甲醇由上海運抵川維的估計成本。

返回2003-9-1864石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第64頁!合資合同談判制度保證有嚴格的請示匯報程序和制度

返回2003-9-1865石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第65頁!第五篇石化合資項目建設階段問題與經驗綜合分析一、中外合資大乙烯工程三種項目管理模式的比較二、建設期問題與經驗綜合分析2003-9-1866石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第66頁!（一）南海項目2、PMC公司及分工情況

該項目的PMC由中外三家工程公司（BECHTEL、SEI和FW）組成，取三家公司縮寫簡稱BSF，并根據業主要求分別在英國和香港成立兩個BSF獨立的實體性公司。美國BECHTEL公司優勢及分工英國FW公司優勢及分工中方SEI的優勢及分工2003-9-1867石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第67頁!2、PMC公司及分工情況英國FW公司優勢及分工英國FW公司在化工領域有豐富經驗，負責BSF的質量保證、技術支持。國外標準規范和大部分工藝裝置的基礎工程設計的組織工作；2003-9-1868石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第68頁!（一）南海項目3、業主的前期準備工作與專利商簽定合同

設計基礎文件包的編制

可行性研究報告的編制

設計標準規范（DEP）的編制

招標文件（ITB）編制

2003-9-1869石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第69頁!（一）南海項目5、PMC費用構成按照業主的要求，費用主要由兩個部分構成：·PMC所投入的人工時成本，包括：工資和附加、本部管理費用、人員派遣激勵金以及相應增加的稅金、派遣人員生活補助、其它實報實銷費用（如差旅費、會務費、招待費等）?！だ麧櫴剟睿ǎ汗潭í剟罱鸷凸澕s工程建設投資獎勵金（有詳細定義）。2003-9-1870石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第70頁!（一）南海項目7、對PMC參加投標的說明PMC的分支機構可以依照與業主先前的協議列入投標商的名單中，執行公用工程、基礎設施和工藝單元所定義的設計和／或采購和／或施工工作包。然而這部分的工作包將不會基于單一來源的基礎而被授標，并且PMC的分支機構如投標此項工作包將不能被允許參加對此部分工作包的評標和授標工作。2003-9-1871石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第71頁!南海模式理解南海PMC

業主干預能力基本沒有業主對PMC授權程度比較充分業主人力投入非常少業主費用投入大業主前期工作非常充分，與PMC工作階段分明業主對PMC工作內容職責劃分范圍全面,界面清楚,職責分明業主對PMC人工時的預算和控制情況有報價預算,中間有審計,原則上受控PMC合同報價組成成本,利潤十獎勵施工單位的選擇和管理PMC與業主共同制訂長名單，EPC承包商決定對分承包商的管理定義階段PMC負責，執行階段PMC和業主組成聯合體，仍由PMC為主負責管理2003-9-1872石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第72頁!(二）揚巴一體化項目1、項目管理模式簡介IMT由來自中石化/揚子（S/YPC）、巴斯夫派遣的人員和FD人員組成，代表業主并按照董事會批準的規則和規定對項目實施全面建設管理。IMT由項目主任組領導，項目主任組由S/YPC、BASF、FD三方委派的代表組成，S/YPC為項目主任，BASF為副主任，FD出任執行主任。項目主任直接向總裁匯報，項目副主任和項目執行主任直接向項目主任匯報并協助其工作；項目執行主任負責IMT的日常工作，并對兩位主任負責。項目主任和項目副主任列席董事會會議，有權檢查項目執行主任的工作。

2003-9-1873石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第73頁!(二）揚巴一體化項目2、項目階段劃分項目劃分為三個建設階段：階段從2000年11月至2001年1月，共3個月。主要任務是人員動員和制定規章制度。即項目定義階段。第二階段從2001年2月至2002年6月，共17個月。主要任務是開展并完成主要工藝裝置基礎設計和EPC招投標。即基礎設計階段。第三階段從2002年7月至2004年12月，共28個月。主要任務是實施EPC并達到全面機械竣工。即實施階段。2003-9-1874石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第74頁!前兩個階段的組織結構圖2003-9-1875石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第75頁!第三階段組織結構圖2003-9-1876石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第76頁!(二）揚巴一體化項目5、業主前期準備揚巴業主在進行PMC招標的時候，沒有完成設計基礎文件（BOD）、設計標準規范（DEP）等文件。招標文件（ITB）中只包括工藝包（PDP）、可研報告（FSR）、總體規劃文件（MasterPlan）和一個概念性的項目標準要求（Specification）。FD作為PMC中標之后，根據業主要求，完善或編制了BOD、DEP等在南海是業主完成的相關文件。

2003-9-1877石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第77頁!(二）揚巴一體化項目7、對揚巴項目管理模式的理解FD公司在IMT中的PMC角色是和業主共同扮演的，沒有南海項目PMC那樣的獨立的組織機構和管理層面。

業主對FD公司PMC的責任不免除，包括項目執行計劃、程序文件、標準規范、質量保證等；但授權有限，關鍵控制點的制定、重大問題的決策、分承包隊伍的選擇、長周期設備材料和大宗材料的采購訂貨等都要由業主最終確定。由于PMC的介入也使整個項目的管理水平得到提高，減輕了業主的人力投入和風險。這種管理模式在項目執行過程當中，對PMC的工作職責不容易有一個非常清楚的限定，PMC只是按照業主即中外雙方業主的指令工作，責任是IMT聯合承擔。2003-9-1878石化管理干部學院中外合資企業的設立講共88頁，您現在瀏覽的是第78頁!（三）賽科項目1、項目管理模式簡介中外雙方各出資50％，外方是英國BP公司。由于中方有較強的基建能力和經驗，在項目執行中有相當的決策力度，因此項目管理是采用董事會領導下IPMT負責制。IPMT和合