一、公司的概念和特征（一）概念：是指依照國家法律規定的條件和程序設立，并以營利為目的的企業法人。即依照《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第一節公司與公司法概述惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作一、公司的概念和特征第一節公司與公司法概述惠州1（二）公司的特征：1、依法設立2、以營利為目的

3、以股東投資行為基礎設立4、具有法人資格5、公司所有權歸股東所有6、公司的決策權最終由股東共同控制惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）公司的特征：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2按照不同的劃分標準，公司可分為不同的種類:

(一)按照股東的責任范圍分類：可分為有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司和股份兩合公司。二、公司的種類惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作按照不同的劃分標準，公司可分為不同的種類:二、公司的種類惠州3

（二）以公司的國籍為劃分標準，可分為本國公司、外國公司及跨國公司。思考：三資企業是本國企業還是外國企業？思考：中國為什么需要培養自己的跨國公司？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）以公司的國籍為劃分標準，可分為本國公司、外國公4

（三）按照公司之間的投股關系劃分，可分為母公司和子公司。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（三）按照公司之間的投股關系劃分，可分為母公司和子公5中國中鐵股份有限公司及其控股子公司主要包括：1、從事基建建設業務的控股子公司中國海外工程有限責任公司、中鐵一局集團有限公司2、從事勘察設計業務的控股子公司

中鐵二院工程集團有限責任公司、中鐵工程設計咨詢集團有限公司3、地產開發業務的控股子公司中鐵置業集團有限公司房地4、從事其他業務的控股子公司中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司、廣西岑興高速公路發展有限公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作中國中鐵股份有限公司及其控股子公司主要包括：惠州經濟職業6

有些總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。（四）以公司的組織系統為劃分標準，可分為總公司和分公司。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作有些總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把7（五）以公司的信用基礎作為分類標準，可分為資合公司、人合公司和人合兼資合公司。股份有限公司無限責任公司有限責任公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（五）以公司的信用基礎作為分類標準，可分為資合公司、人8

三、公司的登記管理公司登記是國家賦予公司法人資格與企業經營資格，并對公司的設立、變更、注銷加以規范、公示的行政行為。

（一）公司登記事項（二）設立登記（三）變更登記（四）注銷登記（五）分公司登記和公司年度檢驗惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、公司的登記管理（一）公司登記事項（二9

四、公司法概述公司法是指調整公司組織關系，規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作四、公司法概述惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作10第二節有限責任公司

（一）有限責任公司的概念和特征1、概念：是指依照《公司法》設立，由法律規定的一定人數的股東出資組成，股東以其認繳的出資額對公司承擔為限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作第二節有限責任公司（一）有限責任公司的概念和特11

其主要特征有：

①股東人數有最高數額限制②股東責任的有限性

③不能公開募集股份和不能發行股票

④設立程序和組織形式比較簡單⑤具有封閉性惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作其主要特征有：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作12

二、有限責任公司的設立條件和程序

1、有限責任公司的設立條件（1）股東符合法定人數（2）股東出資達到法定資本最低限額惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、有限責任公司的設立條件和程序惠州經濟職業技術學院13（3）股東共同制定公司章程公司章程被稱為“公司憲法”，因為它是設立公司必備的條件，應當載明的事項有：公司的名稱和住所；公司法定代表人；公司的經營范圍及注冊資本；股東的姓名或者名稱；全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（3）股東共同制定公司章程惠州經濟職業技術學院：陳宏壽14（4）有限公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（5）為固定的公司住所思考：對于固定的經營場所需要提交的證件有哪些？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（4）有限公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構15①自有房產提交產權證復印件；

②租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件；③未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作①自有房產提交產權證復印件；惠州經濟職業技術學院：16三、有限責任公司股東出資與股權轉讓（一）出資1、注冊資本2、出資方式3、出資期限4、出資要求：股東貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，而且，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。5、出資證明書惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、有限責任公司股東出資與股權轉讓惠州經濟職業技術學院：陳宏17

（二）有限責任公司股東的股權轉讓

1、基本規定：內部轉讓與外部轉讓

(1)內部轉讓：有限責任公司股權的內部轉讓，因沒有外人的加入，不會影響股東間的信任協作關系，所法律沒有作出任何限制。內部轉讓有沒有作出任何限制？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）有限責任公司股東的股權轉讓1、基本規定18優先購買權協商購買比例按出資比例購買外部轉讓

向第三人轉讓須經其他股東過半數同意惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作優先購買權協商購買比例按出資外部轉讓向第三人轉讓須經19

2、股權的強制轉讓：

人民法院依照法律規定，強制執行生效的法律判決，以拍賣、變賣或者其它方式轉讓有限責任公司股東的股權?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作2、股權的強制轉讓：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作203、股東股權回購請求：我國《公司法》對股東的此項權利作出了規定，當股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司以公平的價格收買其所享有有的股權，從而退出公司的權利。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作3、股東股權回購請求：我國《公司法》對股東的21由于現代公司的股東會運作往往實行資本多數決原則，這也就意味著，誰的持股比例高，誰的發言權大。

這一制定的確定是中小股東保護自己的最后一道防線，可以幫助小股東控制、規避投資風險，實現大小股東的利益平衡。思考：設立該制度的目的何在？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作由于現代公司的股東會運作往往實行資本多數決原則22四、有限責任公司的組織機構（一）股東會

1、股東會的性質和職權。有限責任公司的股東會由全體股東組成，不論其出資多少，都是公司的股東會成員。

根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的權力機構，是公司的最高決策機關，對公司的重大問題進行決策。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作四、有限責任公司的組織機構惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作23股東會的職權主要有：

①選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

②對公司增加或者減少注冊資本做出決議

③對發行公司債券做出決議④對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議⑤修改公司章程?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作股東會的職權主要有：③對發行公司債券做出決議242、股東會會議（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依公司章程的規定召開；經十分之一以上有表決權的股東，三分之一以上董事，監事或者不設監事會的公司監事提議，可召開臨時會議?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作2、股東會會議惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作25股東會的召集和主持設立董事會的由董事會召集,董事長主持副董事長主持由半數以上董事共同推舉一名董事主持不設董事會的由執行董事召集和主持惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作股東會的召集和主持設立董事會的由董事會召集,董事長主持副董事26董事會或執行董事不召集的由監事或監事會召集和主持由十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作董事會或執行董事不召集的由監事或監事會召集和主持由十分之27召開股東會議應提前15日通知全體股東，但公司章程另有規定的除外，股東會應對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。思考：為什么要在會議記錄上簽名？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作召開股東會議應提前15日通知全體股東，但公司章程另有28

對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規定，如：

①股東會會議作出修改公司章程②增加或減少注冊資本③公司合產、分立、解散或變更公司形式的決議。都須經代表2/3以上有表決權的股東通過?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特29

張×、李×、趙×3人投資設立一有限責任公司。張×出資20萬元人民幣，李×以價值20萬元的房屋出資，趙×出資人民幣10萬元。后經營失敗，公司欠甲100萬元，公司資產價值50萬元，甲知道張×具有償還能力，在公司財產不足清償債務時，要求張×償還所欠的債務。思考：甲的要求能實現嗎？案例分析1惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作張×、李×、趙×3人投資設立一有限責任公司。張×出資230

張、李、趙3人設立的有限責任公司所欠債務，應以其（公司）全部財產對外承擔責任。

在張、李、趙3人足額出資后，3人只以各自出資額為限對公司承擔責任，而公司以自身財產對外承擔責任。據此，債權人甲只能要求公司清償債務，而不能對張×本人提出清償債務的請求。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作張、李、趙3人設立的有限責任公司所欠債務，應以其（公31

愛蘭有限責任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。

于是，監事會中的三名成員聯名通知全體股東召開監時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其他股東全部參加。案例分析2惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作愛蘭有限責任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監事會全32

與會股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監事會認為會議的表決未到法定人數，因而決議無效。

董事會認為，監事越權召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責，純屬無理之舉。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作與會股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事33問：（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作問：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作34案例分析（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。我國《公司法》規定，對增加注冊資本等重大事項的決議應當由股東會作出。（2）臨時股東會的召集程序合法。《公司法》規定，1/3以上的監事可以提議召開臨時股東會。本次臨時股東會由三名監事召集，該公司共有監事七人，達到1/3以上?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作案例分析（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。35（3）股東會通過增加注冊資本的決議無效。《公司法》規定，股東會通過增加注冊資本的決議應當由代表2/3以上表決權的股東通過。而此次臨時股東會的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（3）股東會通過增加注冊資本的決議無效?！豆痉ā芬幎?61、董事會的組成成員是3—13人，每屆三年，可連選連任，董事長為公司的法定代表人。對于規模較小或股東人數較少的，可以設一名執行董事，執行董事為公司的法定代表人。（二）

董事會和經理惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、董事會的組成（二）

董事會和經理惠州經濟職37職權主要有:

①擬訂各種方案（如增加或減少注冊資本方案等）

②聘任或者解聘公司經理(總經理),并根據公司經理的提名,聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；

③決定公司內部管理機構的設置。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作職權主要有:惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作38（三）監事會或者監事

1、監事會或者監事的設立監事會是公司的內部監督機構，其成員不得少于3人，股東人數較少和規模較小的可以設立一至兩名監事，不設監事會。董事、高級管理人員不得兼任監事，監事的任期每屆三年，可連選連任?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（三）監事會或者監事惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作39

2、監事會或監事的職權（有限責任公司）主要職權是檢查公司財務;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；在董事會不履行本法規定召集和主持股東會會議職責的，提議召開臨時股東會。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、監事會或監事的職權（有限責任公司）惠州經濟職業技40五、一人有限責任公司（一）概念一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作五、一人有限責任公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作41二、一人有限責任公司與個人獨資企業有哪些區別？（一）是否具有法人資格在法律形式上，一人有限責任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格，能夠以自己的名義享有民事權利和承擔民事義務。而個人獨資企業屬于非法人組織，雖然也可以以自己的名義進行民事活動，但在法律形式上不具有法人的資格。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、一人有限責任公司與個人獨資企業有哪些區別？（一42（二）主體性質不同從投資主體的范圍來看，哪個比較廣泛些？

一人有限責任公司的設立主體既可以是自然人，也可以是法人；而個人獨資企業的設立主體只能是具有中國國籍的自然人。由此可以得出，一人有限責任公司的設立主體的范圍比個人獨資企業更為廣泛。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）主體性質不同惠州經濟職業技術學院：陳43（三）注冊資本的要求不同一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。而個人獨資企業的設立條件要相對寬松，個人獨資企業的設立只需“有投資人申報的出資”，并沒有要求具體的注冊資本最低限額。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（三）注冊資本的要求不同惠州經濟職業技術學44（四）出資方式的規定不同一人有限責任公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的，也就是說，股東用實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資金額不得高于注冊資本的。而個人獨資企業對貨幣資金或非貨幣資金占投資人申報出資的比例，并沒有作出任何強制性規定。30%70%惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（四）出資方式的規定不同30%70%惠州經45同時，《公司法》第64條明確規定，一人有限責任公司不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這個規定給那些企圖以“有限責任”作為擋箭牌，惡意逃債的當事人敲響了警鐘?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作同時，《公司法》第64條明確規定，一人有限責任46第三節股份有限公司一、有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

有限責任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作第三節股份有限公司一、有限責任公司與股份有限公司的共同點471、股東都對公司承擔有限責任，即是以股東的投資額為限。2、股東的財產與公司的財產是分離的。3、都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任僅以公司的全部資產為限。（一）有限責任公司與股份有限公司的相同點：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、股東都對公司承擔有限責任，即是以股東的投資額為限481、兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金。（二）有限責任公司與股份有限公司的不同點：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。（二）49在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

2、股份轉讓難易程度不同惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受50有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求。股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

3、對股東人數的要求不同惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求。3、對51有限責任公司不得向社會公開招股集資，出資證明書不得在市場上流通轉讓，公司財務會計無須向社會公開。股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。4、募股集資是公開還是封閉惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作有限責任公司不得向社會公開招股集資，出資證明書不得在52二、股份有限公司的設立程序（一）股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立兩種方式。1、發起設立的主要程序是：

①發起人首次認購公司章程規定的股份

②繳納出資③選舉董事會和監事會④申請設立登記惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、股份有限公司的設立程序（一）股份有限公司的53（二）募集設立：什么是創立大會？

1、概念：是設立公司的意思決定機關，是在募集設立股份有限公司過程中召開，其決議涉及公司設立行為、公司能否成立等有關事項。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）募集設立：什么是創立大會？1、概念：是設立公司54發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行

2、召開時間：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并55①審議發起人關于公司籌辦情況的報告；②通過公司章程；③選舉董事會成員；④選舉監事會成員；⑤對公司的設立費用進行審核；⑥對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核

3、創立大會的職權惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作①審議發起人關于公司籌辦情況的報告；3、創立大會的職權56創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關申請設立登記惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股57（1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。4、發起人的法律責任惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足58（2）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（2）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定59甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規定的有()。A.采取發起設立方式，首次出資1000萬元B.采取發起設立方式，首次出資1500萬元C.采取募集方式設立，首次出資1000萬元D.采取募集方式設立，首次出資1800萬元ABD惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為60三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會的性質和職權1、股東大會性質和職權。股東大會是公司的權力機構，由股份有限公司股東組成。2、臨時股東大會的召開。臨時股東大會的召開的情形：①董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；②公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、股份有限公司的組織機構惠州經濟職業技術學院：陳61

③持有公司股份百分之十以上的股東請求時

④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的其他情形?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作③持有公司股份百分之十以上的股東請求時惠州經濟職業技62

3、股東大會議事規則股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但是重大事項變更須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，如修改公司章程、增強或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作3、股東大會議事規則惠州經濟職業技術學63股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選擇董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。4、名詞解釋：累積投票制惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東64案例探究：某公司共有2名股東，發行了100股股票，小股東A持有21股，大股東B持有79股。若該公司欲為其董事會設置4名董事。在多數投票制和累積投票制下所產生的董事有何區別？

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作案例探究：某公司共有2名股東，發行了100股65

若按直接投票制度：每一股有一個表決權，根據得票高低確定當選董事的話，控股79％的大股東能夠使自己推選的4名董事全部當選，其他股東毫無話語權。

案例分析惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作若按直接投票制度：每一股有一個表決權，根據得票高低確66但若采取累積投票制：A共有21*4=84票，B共有79*4=316票，合計400票。若B想操縱4名董事的產生，必須使其4名董事候選人得票數高于84票才可以，即須有不低于84*4=336票，但B只有316票。所以，按累積投票制可以增強小股東在公司治理中的語語權。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作但若采取累積投票制：A共有21*4=84票，B共有767

1、董事會的召開：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，董事會表決實行一人一票的方式。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

（二）董事會惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、董事會的召開：董事長應當自接到提議后10日內，召68

2、經理股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作2、經理惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作69

（三）監事會1、監事會的組成其成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當的公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于1/3，具體由公司章程規定。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（三）監事會惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作702、監事會的職權。公司法關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3、監事會的會議制度。應對所議事項做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作2、監事會的職權。3、監事會的會議制度。應對所71

某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。()必須對公司負賠償責任。

A.董事會B.趙某、陳某兩位董事

C.張某、王某、李某三位董事D.全體董事

C惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重721、獨立董事制度----是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。

證監會規定，一家上市公司必須設立三名獨立董事，以代表公眾投資者的利益。四、上市公司組織機構的特別規定惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、獨立董事制度四、上市公司組織機構的特別規定惠73

2、上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過74第五節公司的組織變更、注冊資本變更的管理

一、公司組織形式變更（一）有限責任公司變更為股份有限公司（二）股份有限公司變更為有限責任公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作第五節公司的組織變更、注冊資本變更的管理一、公司組75（三）公司變更后債權、債務的處理《公司法》規定，公司變更前的債務、債務由變更后的公司承繼。即原有公司的債務、債務轉移到變更后的公司。變更后的公司不得以自己已經不是原來的公司為由，拒不承擔原來公司的債務。/t?di=434256331_434256331&pos=0&word=%B1%BB%D6%B4%D0%D0%B9%AB%CB%BE%B1%E4%B8%FC%C3%FB%B3%C6惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（三）公司變更后債權、債務的處理《公司法》規定，公7609年5月，雷某與玉磁公司訂立口頭協議，約定玉磁公司委托雷某為其加工產品。后雷某履行了加工義務，玉磁公司未提出異議，并于10月為雷某出具加工費結算清單，確認加工費為3萬余元。后玉磁公司變更企業名稱為力邦創天公司，雷某多次向其索要加工費遭拒。無奈，雷某訴至法院，要求力邦創天公司給付加工費3萬余元。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作09年5月，雷某與玉磁公司訂立口頭協議，約定玉磁77在庭審中，力邦創天公司以變更名稱和法定代表人，現公司不清楚以前債務為由拒絕給付雷某加工費。思考：法院應支持誰的請求？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作在庭審中，力邦創天公司以變更名稱和法定代表人，現公司不清78本案中，雷某與玉磁公司加工訂做關系明確，雷某履行加工義務后，玉磁公司應當履行支付加工費的義務。根據《公司法》的規定，玉磁公司的企業法人名稱變更后，其權利義務應當由變更后的法人即力邦創天公司享有和承擔，故雷某要求力邦創天公司給付其加工費3萬余元的主張，符合法律規定。案例分析惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作本案中，雷某與玉磁公司加工訂做關系明確，雷某履行79二、公司的合并與分立（一）公司合并1、概念：是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。2、形式：分為吸收合并和新設合并兩種形式?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作二、公司的合并與分立（一）公司合并惠州經濟職業技術學80吸收合并新設合并A+BA/BA+BC惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作吸收合并新設合并A+BA/BA+BC惠州經濟職業技術學院：陳813、公司合并的程序簽訂合并協議編制資產負債表及財產清單作出合并決議通知債權人進行登記惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作3、公司合并的程序簽訂合并協議編制資產負債表及作出合并決議通82（一）公司分立1、概念：是指一個公司依照公司法有關規定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。2、形式：分為派生合并和新設分立兩種形式?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（一）公司分立惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作83派生分立新設分立AA、BAB、C為防止企業借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《公司法》規定：公司合并、分立時合方的債權債務，應由變更后的公司享有和承擔?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作派生分立新設分立AA、BAB、C為防止企業借合并或者分立84第六節

公司財務、會計制度

（一）財務會計報告

財務會計報告是反映公司年度生產經營成果和財務狀況的總結性書面文件。

應當包括下列財務會計報表及附屬明細表；①資產負債表,②損益表,③財務狀況變動表,④財務情況說明書,⑤利潤分配表。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作第六節公司財務、會計制度（一）財務會計報告惠州85股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。公開發行股票的股份有限公司，還應刊登在專門報刊上進行公告?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日86

二、公司利潤的分配（一）利潤分配的順序（1）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限（最長不得超過5年）。（2）依法提取法定公積金，法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作二、公司利潤的分配惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作87甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金的余額5000萬元。2007年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額為（

）萬元。

A．150B．200C．300D．500

C單項選擇題：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公88公積金應當按照規定的用途使用，主要有：1、彌補公司虧損2、擴大公司生產經營3、轉增公司資本惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作公積金應當按照規定的用途使用，主要有：1、彌補89第七節公司的解散、清算（一）公司的解散根據我國《公司法》的規定，公司有下列情形之一的，可以解散：①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合并或者分立需要解散的；④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；⑤人民法院依法予以解散?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作第七節公司的解散、清算惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作90

公司有①中情形的，可以通過修改公司章程而存續。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不得解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作公司有①中情形的，可以通過修改公司章程而存續。惠州經91

（二）公司的清算1、清算的概念是指公司解散后，為最終了結現存的財產和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產和債權債務關系，進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而消滅公司法人資格的法律行為?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（二）公司的清算1、清算的概念惠州經濟職業技術學院922、公司清算的工作步驟

①成立清算組

②展開清算工作

③提出清算方案惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、公司清算的工作步驟

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作93公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按規定清償后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

④分配剩余財產惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工94⑤制作清算報告并公告公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會、股東大會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作⑤制作清算報告并公告公司清算結束后，清算組應制作清算95第八節違反《公司法》的法律責任

1．公司發起人、股東的法律責任2．公司的法律責任3．董事、監事、經理等的法律責任

4．有關主管部門和機構的法律責任惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作第八節違反《公司法》的法律責任1．公司發起人、96一、公司的概念和特征（一）概念：是指依照國家法律規定的條件和程序設立，并以營利為目的的企業法人。即依照《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第一節公司與公司法概述惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作一、公司的概念和特征第一節公司與公司法概述惠州97（二）公司的特征：1、依法設立2、以營利為目的

3、以股東投資行為基礎設立4、具有法人資格5、公司所有權歸股東所有6、公司的決策權最終由股東共同控制惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）公司的特征：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作98按照不同的劃分標準，公司可分為不同的種類:

(一)按照股東的責任范圍分類：可分為有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司和股份兩合公司。二、公司的種類惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作按照不同的劃分標準，公司可分為不同的種類:二、公司的種類惠州99

（二）以公司的國籍為劃分標準，可分為本國公司、外國公司及跨國公司。思考：三資企業是本國企業還是外國企業？思考：中國為什么需要培養自己的跨國公司？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）以公司的國籍為劃分標準，可分為本國公司、外國公100

（三）按照公司之間的投股關系劃分，可分為母公司和子公司。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（三）按照公司之間的投股關系劃分，可分為母公司和子公101中國中鐵股份有限公司及其控股子公司主要包括：1、從事基建建設業務的控股子公司中國海外工程有限責任公司、中鐵一局集團有限公司2、從事勘察設計業務的控股子公司

中鐵二院工程集團有限責任公司、中鐵工程設計咨詢集團有限公司3、地產開發業務的控股子公司中鐵置業集團有限公司房地4、從事其他業務的控股子公司中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司、廣西岑興高速公路發展有限公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作中國中鐵股份有限公司及其控股子公司主要包括：惠州經濟職業102

有些總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。（四）以公司的組織系統為劃分標準，可分為總公司和分公司?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作有些總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把103（五）以公司的信用基礎作為分類標準，可分為資合公司、人合公司和人合兼資合公司。股份有限公司無限責任公司有限責任公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（五）以公司的信用基礎作為分類標準，可分為資合公司、人104

三、公司的登記管理公司登記是國家賦予公司法人資格與企業經營資格，并對公司的設立、變更、注銷加以規范、公示的行政行為。

（一）公司登記事項（二）設立登記（三）變更登記（四）注銷登記（五）分公司登記和公司年度檢驗惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、公司的登記管理（一）公司登記事項（二105

四、公司法概述公司法是指調整公司組織關系，規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作四、公司法概述惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作106第二節有限責任公司

（一）有限責任公司的概念和特征1、概念：是指依照《公司法》設立，由法律規定的一定人數的股東出資組成，股東以其認繳的出資額對公司承擔為限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作第二節有限責任公司（一）有限責任公司的概念和特107

其主要特征有：

①股東人數有最高數額限制②股東責任的有限性

③不能公開募集股份和不能發行股票

④設立程序和組織形式比較簡單⑤具有封閉性惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作其主要特征有：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作108

二、有限責任公司的設立條件和程序

1、有限責任公司的設立條件（1）股東符合法定人數（2）股東出資達到法定資本最低限額惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、有限責任公司的設立條件和程序惠州經濟職業技術學院109（3）股東共同制定公司章程公司章程被稱為“公司憲法”，因為它是設立公司必備的條件，應當載明的事項有：公司的名稱和住所；公司法定代表人；公司的經營范圍及注冊資本；股東的姓名或者名稱；全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（3）股東共同制定公司章程惠州經濟職業技術學院：陳宏壽110（4）有限公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（5）為固定的公司住所思考：對于固定的經營場所需要提交的證件有哪些？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（4）有限公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構111①自有房產提交產權證復印件；

②租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件；③未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作①自有房產提交產權證復印件；惠州經濟職業技術學院：112三、有限責任公司股東出資與股權轉讓（一）出資1、注冊資本2、出資方式3、出資期限4、出資要求：股東貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，而且，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。5、出資證明書惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、有限責任公司股東出資與股權轉讓惠州經濟職業技術學院：陳宏113

（二）有限責任公司股東的股權轉讓

1、基本規定：內部轉讓與外部轉讓

(1)內部轉讓：有限責任公司股權的內部轉讓，因沒有外人的加入，不會影響股東間的信任協作關系，所法律沒有作出任何限制。內部轉讓有沒有作出任何限制？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（二）有限責任公司股東的股權轉讓1、基本規定114優先購買權協商購買比例按出資比例購買外部轉讓

向第三人轉讓須經其他股東過半數同意惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作優先購買權協商購買比例按出資外部轉讓向第三人轉讓須經115

2、股權的強制轉讓：

人民法院依照法律規定，強制執行生效的法律判決，以拍賣、變賣或者其它方式轉讓有限責任公司股東的股權?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作2、股權的強制轉讓：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1163、股東股權回購請求：我國《公司法》對股東的此項權利作出了規定，當股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司以公平的價格收買其所享有有的股權，從而退出公司的權利?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作3、股東股權回購請求：我國《公司法》對股東的117由于現代公司的股東會運作往往實行資本多數決原則，這也就意味著，誰的持股比例高，誰的發言權大。

這一制定的確定是中小股東保護自己的最后一道防線，可以幫助小股東控制、規避投資風險，實現大小股東的利益平衡。思考：設立該制度的目的何在？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作由于現代公司的股東會運作往往實行資本多數決原則118四、有限責任公司的組織機構（一）股東會

1、股東會的性質和職權。有限責任公司的股東會由全體股東組成，不論其出資多少，都是公司的股東會成員。

根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的權力機構，是公司的最高決策機關，對公司的重大問題進行決策?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作四、有限責任公司的組織機構惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作119股東會的職權主要有：

①選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

②對公司增加或者減少注冊資本做出決議

③對發行公司債券做出決議④對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議⑤修改公司章程?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作股東會的職權主要有：③對發行公司債券做出決議1202、股東會會議（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依公司章程的規定召開；經十分之一以上有表決權的股東，三分之一以上董事，監事或者不設監事會的公司監事提議，可召開臨時會議。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、股東會會議惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作121股東會的召集和主持設立董事會的由董事會召集,董事長主持副董事長主持由半數以上董事共同推舉一名董事主持不設董事會的由執行董事召集和主持惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作股東會的召集和主持設立董事會的由董事會召集,董事長主持副董事122董事會或執行董事不召集的由監事或監事會召集和主持由十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作董事會或執行董事不召集的由監事或監事會召集和主持由十分之123召開股東會議應提前15日通知全體股東，但公司章程另有規定的除外，股東會應對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。思考：為什么要在會議記錄上簽名？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作召開股東會議應提前15日通知全體股東，但公司章程另有124

對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規定，如：

①股東會會議作出修改公司章程②增加或減少注冊資本③公司合產、分立、解散或變更公司形式的決議。都須經代表2/3以上有表決權的股東通過?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特125

張×、李×、趙×3人投資設立一有限責任公司。張×出資20萬元人民幣，李×以價值20萬元的房屋出資，趙×出資人民幣10萬元。后經營失敗，公司欠甲100萬元，公司資產價值50萬元，甲知道張×具有償還能力，在公司財產不足清償債務時，要求張×償還所欠的債務。思考：甲的要求能實現嗎？案例分析1惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作張×、李×、趙×3人投資設立一有限責任公司。張×出資2126

張、李、趙3人設立的有限責任公司所欠債務，應以其（公司）全部財產對外承擔責任。

在張、李、趙3人足額出資后，3人只以各自出資額為限對公司承擔責任，而公司以自身財產對外承擔責任。據此，債權人甲只能要求公司清償債務，而不能對張×本人提出清償債務的請求?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作張、李、趙3人設立的有限責任公司所欠債務，應以其（公127

愛蘭有限責任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。

于是，監事會中的三名成員聯名通知全體股東召開監時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其他股東全部參加。案例分析2惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作愛蘭有限責任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監事會全128

與會股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監事會認為會議的表決未到法定人數，因而決議無效。

董事會認為，監事越權召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責，純屬無理之舉?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作與會股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事129問：（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作問：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作130案例分析（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。我國《公司法》規定，對增加注冊資本等重大事項的決議應當由股東會作出。（2）臨時股東會的召集程序合法。《公司法》規定，1/3以上的監事可以提議召開臨時股東會。本次臨時股東會由三名監事召集，該公司共有監事七人，達到1/3以上?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作案例分析（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。131（3）股東會通過增加注冊資本的決議無效?！豆痉ā芬幎ǎ蓶|會通過增加注冊資本的決議應當由代表2/3以上表決權的股東通過。而此次臨時股東會的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（3）股東會通過增加注冊資本的決議無效?！豆痉ā芬幎?321、董事會的組成成員是3—13人，每屆三年，可連選連任，董事長為公司的法定代表人。對于規模較小或股東人數較少的，可以設一名執行董事，執行董事為公司的法定代表人。（二）

董事會和經理惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、董事會的組成（二）

董事會和經理惠州經濟職133職權主要有:

①擬訂各種方案（如增加或減少注冊資本方案等）

②聘任或者解聘公司經理(總經理),并根據公司經理的提名,聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；

③決定公司內部管理機構的設置?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作職權主要有:惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作134（三）監事會或者監事

1、監事會或者監事的設立監事會是公司的內部監督機構，其成員不得少于3人，股東人數較少和規模較小的可以設立一至兩名監事，不設監事會。董事、高級管理人員不得兼任監事，監事的任期每屆三年，可連選連任?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（三）監事會或者監事惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作135

2、監事會或監事的職權（有限責任公司）主要職權是檢查公司財務;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；在董事會不履行本法規定召集和主持股東會會議職責的，提議召開臨時股東會。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、監事會或監事的職權（有限責任公司）惠州經濟職業技136五、一人有限責任公司（一）概念一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作五、一人有限責任公司惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作137二、一人有限責任公司與個人獨資企業有哪些區別？（一）是否具有法人資格在法律形式上，一人有限責任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格，能夠以自己的名義享有民事權利和承擔民事義務。而個人獨資企業屬于非法人組織，雖然也可以以自己的名義進行民事活動，但在法律形式上不具有法人的資格。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、一人有限責任公司與個人獨資企業有哪些區別？（一138（二）主體性質不同從投資主體的范圍來看，哪個比較廣泛些？

一人有限責任公司的設立主體既可以是自然人，也可以是法人；而個人獨資企業的設立主體只能是具有中國國籍的自然人。由此可以得出，一人有限責任公司的設立主體的范圍比個人獨資企業更為廣泛?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（二）主體性質不同惠州經濟職業技術學院：陳139（三）注冊資本的要求不同一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。而個人獨資企業的設立條件要相對寬松，個人獨資企業的設立只需“有投資人申報的出資”，并沒有要求具體的注冊資本最低限額?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（三）注冊資本的要求不同惠州經濟職業技術學140（四）出資方式的規定不同一人有限責任公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的，也就是說，股東用實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資金額不得高于注冊資本的。而個人獨資企業對貨幣資金或非貨幣資金占投資人申報出資的比例，并沒有作出任何強制性規定。30%70%惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（四）出資方式的規定不同30%70%惠州經141同時，《公司法》第64條明確規定，一人有限責任公司不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這個規定給那些企圖以“有限責任”作為擋箭牌，惡意逃債的當事人敲響了警鐘?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作同時，《公司法》第64條明確規定，一人有限責任142第三節股份有限公司一、有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

有限責任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作第三節股份有限公司一、有限責任公司與股份有限公司的共同點1431、股東都對公司承擔有限責任，即是以股東的投資額為限。2、股東的財產與公司的財產是分離的。3、都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任僅以公司的全部資產為限。（一）有限責任公司與股份有限公司的相同點：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、股東都對公司承擔有限責任，即是以股東的投資額為限1441、兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金。（二）有限責任公司與股份有限公司的不同點：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。（二）145在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

2、股份轉讓難易程度不同惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受146有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求。股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

3、對股東人數的要求不同惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求。3、對147有限責任公司不得向社會公開招股集資，出資證明書不得在市場上流通轉讓，公司財務會計無須向社會公開。股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。4、募股集資是公開還是封閉惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作有限責任公司不得向社會公開招股集資，出資證明書不得在148二、股份有限公司的設立程序（一）股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立兩種方式。1、發起設立的主要程序是：

①發起人首次認購公司章程規定的股份

②繳納出資③選舉董事會和監事會④申請設立登記惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作二、股份有限公司的設立程序（一）股份有限公司的149（二）募集設立：什么是創立大會？

1、概念：是設立公司的意思決定機關，是在募集設立股份有限公司過程中召開，其決議涉及公司設立行為、公司能否成立等有關事項?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（二）募集設立：什么是創立大會？1、概念：是設立公司150發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行

2、召開時間：惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并151①審議發起人關于公司籌辦情況的報告；②通過公司章程；③選舉董事會成員；④選舉監事會成員；⑤對公司的設立費用進行審核；⑥對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核

3、創立大會的職權惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作①審議發起人關于公司籌辦情況的報告；3、創立大會的職權152創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關申請設立登記惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股153（1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。4、發起人的法律責任惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作（1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足154（2）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作（2）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定155甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規定的有()。A.采取發起設立方式，首次出資1000萬元B.采取發起設立方式，首次出資1500萬元C.采取募集方式設立，首次出資1000萬元D.采取募集方式設立，首次出資1800萬元ABD惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為156三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會的性質和職權1、股東大會性質和職權。股東大會是公司的權力機構，由股份有限公司股東組成。2、臨時股東大會的召開。臨時股東大會的召開的情形：①董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；②公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作三、股份有限公司的組織機構惠州經濟職業技術學院：陳157

③持有公司股份百分之十以上的股東請求時

④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的其他情形?；葜萁洕殬I技術學院：陳宏壽制作③持有公司股份百分之十以上的股東請求時惠州經濟職業技158

3、股東大會議事規則股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但是重大事項變更須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，如修改公司章程、增強或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作3、股東大會議事規則惠州經濟職業技術學159股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選擇董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。4、名詞解釋：累積投票制惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東160案例探究：某公司共有2名股東，發行了100股股票，小股東A持有21股，大股東B持有79股。若該公司欲為其董事會設置4名董事。在多數投票制和累積投票制下所產生的董事有何區別？

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作案例探究：某公司共有2名股東，發行了100股161

若按直接投票制度：每一股有一個表決權，根據得票高低確定當選董事的話，控股79％的大股東能夠使自己推選的4名董事全部當選，其他股東毫無話語權。

案例分析惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作若按直接投票制度：每一股有一個表決權，根據得票高低確162但若采取累積投票制：A共有21*4=84票，B共有79*4=316票，合計400票。若B想操縱4名董事的產生，必須使其4名董事候選人得票數高于84票才可以，即須有不低于84*4=336票，但B只有316票。所以，按累積投票制可以增強小股東在公司治理中的語語權。

惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作但若采取累積投票制：A共有21*4=84票，B共有7163

1、董事會的召開：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，董事會表決實行一人一票的方式。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

（二）董事會惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作1、董事會的召開：董事長應當自接到提議后10日內，召164

2、經理股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作2、經理惠州經濟職業技術學院：陳宏壽制作165

（三）監事會1、