第十一章

進出口合同的商訂和履行

1第十一章

進出口合同的商訂和履行1［開篇導讀］在國際貿易中，買賣合同的訂立只表達了當事人的經濟目的，只有雙方當事人嚴格按照合同規定履行各自的義務，雙方期望達到的經濟目的才能得以實現。履行合同既是經濟行為又是法律行為，如違約，違約方應承擔相應的經濟責任和法律責任。在進出口合同履行的具體過程中，究竟需要經歷哪些基本環節，各個環節需要注意哪些問題，這是本章介紹的主要內容。2［開篇導讀］在國際貿易中，買賣合同的訂立只表達了當事人［引導案例］3月15日，A公司向新加坡客戶G公司發盤：報童裝兔毛衫200打，貨號CM034，每打CIF新加坡100美元，8月份裝運，即期信用證付款，25日復到有效。3月22日收到G公司答復如下：你方15日發盤收到。你方報價過高，若降至每打90美元可接受。A公司次日復電：我方報價已是最低價，降價之事歉難考慮。3月26日G公司又要求航郵一份樣品以供參考。29日，A公司寄出樣品，并函告對方：4月8日前復到有效。4月3日，G公司回函表示接受發盤的全部內容，4月10日送達A公司。經辦人員視其為逾期接受，未作任何表示。3［引導案例］3月15日，A公司向新加坡客戶G公司發盤7月6日，A公司收到G公司開來的信用證，并請求用盡可能早的航班出運。此時因原料價格上漲，公司已將價格調整至每打110美元，故于7月8日回復稱：我公司與你方此前未達成任何協議，你方雖曾對我方發盤表示接受，但我方4月10日才收到，此乃逾期接受，無效。請恕我方不能發貨。信用證已請銀行退回。如你方有意成交，我方重新報價每打CIF新加坡110美元，9月份交貨，其他條件不變。47月6日，A公司收到G公司開來的信用證，并請求用盡可7月12日G公司來電：我方曾于4月3日接受你方發盤，雖然如你方所言，4月10日才送達你方，但因你我兩地之郵程需兩三天時間，盡管我方接受在傳遞過程中出現了失誤，你我兩國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，按《公約》第21條第（2）款規定，你方在收到我方逾期接受后未作任何表示，這就意味著合同已經成立，請確認你方將履行合同，否則，一切后果將由你方承擔。57月12日G公司來電：我方曾于4月3日接受你方發盤，第一節交易前的準備工作6第一節交易前的準備工作6一、市場調研對國際市場的調研，主要包括以下幾個方面。（一）國別（地區）調研1.政治情況。包括政治制度、對外政策、政黨活動、對我國的態度等。2.經濟情況。包括財政政策、貨幣政策、失業情況、自然資源等。3.文化情況。包括風俗習慣、商業習慣、消費習慣等。4.對外貿易情況。包括進出口商品結構、數量、金額、貿易對象、外匯管制、關稅和商檢情況以及與我國的貿易關系等。7一、市場調研對國際市場的調研，主要包括以下幾個方面。7（二）對目標市場的調研1.調查目標市場對產品的質量要求。2.調查目標市場的供求關系。3.調查目標市場的銷售價格。4.調查目標市場的法律規定及貿易壁壘。5.調查目標市場的文化背景、風俗習慣6.調查目標市場的外匯管制8（二）對目標市場的調研8（三）對國外客戶的調研1.了解客戶的支付能力。2.了解客戶的經營能力。3.了解客戶的經營作風。4.了解客戶的經營范圍。9（三）對國外客戶的調研9（四）掌握競爭者的情況1.知道誰是競爭對手。2.掌握競爭者的產品特性（包括優勢和劣勢）3.掌握競爭者的經營策略、經營方法、促銷手段、銷售渠道及是否有不正當競爭行為。4.掌握競爭者對自己產品的評價。10（四）掌握競爭者的情況10（五）對銷售渠道的調研銷售渠道是產品由生產者到消費者所必須經歷的通道。銷售渠道具體表現為銷售機構和個人，它是架在生產者和消費者之間的一座橋梁，統稱為中間商（包括批發商和零售商兩類）。是否需要中間商，取決于商品價格高低、商品消費面是否廣泛、商品自身特性以及生產者是否具有銷售經驗等。11（五）對銷售渠道的調研11二、制定出口經營方案（一）出口經營方案的概念、作用及制定原則出口經營方案是在廣泛、深入的市場調研基礎上，對市場信息進行篩選、分析、歸納，結合本企業的經營戰略目標、企業本身的特點，綜合內外可控制與不可控制因素制定的行動方案。12二、制定出口經營方案（一）出口經營方案的概念、作用及制定原則（二）出口經營方案的內容出口經營方案的內容主要包括計劃概要、市場現狀分析、機會與問題分析、目標、市場營銷策略、行動方案、預計盈虧核算和控制措施等。1.計劃概要。計劃概要是在經營方案中扼要闡明預期的目標和建議，它可使管理部門能迅速了解計劃的主要內容。2.市場現狀分析。主要包括五種情況。一是市場情況二是產品情況三是競爭情況四是分銷情況五是宏觀環境情況13（二）出口經營方案的內容133.機會與問題分析。4.目標。5.市場銷售策略6.預計盈虧核算。7.行動方案。8.控制措施。143.機會與問題分析。14第二節交易磋商的一般程序15第二節交易磋商的一般程序15一、交易磋商的形式交易磋商從形式上可以分為口頭磋商和書面磋商兩種。（一）口頭磋商——商務談判口頭磋商主要是指在談判桌上面對面的談判，如參加各種交易會洽談，貿易小組出訪及邀請客戶來洽談等。（二）書面磋商書面磋商是指洽談交易是通過信件、電話、電傳或電子郵件等通訊方式來進行，雙方不見面的間接談判。書面磋商一般是在有潛在交易意向、已經有過貿易往來或是需要尋求新的可交易對象時采用。16一、交易磋商的形式交易磋商從形式上可以分為口頭磋商和書二、交易磋商的內容交易磋商的內容是圍繞合同條款進行的。這些條款包括商品的品質、數量、包裝、價格、裝運期、保險、支付、商檢、索賠與爭議、仲裁與不可抗力等。只有雙方對所磋商的條款都無異議，銷售合同才能簽訂。在實際操作中，書面磋商方式使用得最為廣泛。17二、交易磋商的內容交易磋商的內容是圍繞合同條款進行的。磋商程序主要包括四個環節：詢盤、發盤、還盤和接受。①詢盤②發盤③接受④銷售合同回復詢盤還盤18磋商程序主要包括四個環節：（一）詢盤詢盤（Inquiry），又稱詢價，是指買方為了購買或賣方為了銷售貨物而向對方提出有關交易條件的詢問。詢盤中應注意以下事項。首先，詢盤對于詢盤人和被詢盤人來說，都無法律上的約束力。另外，不要濫發詢盤，若讓對方知道，會引起不良后果。19（一）詢盤19（二）發盤《公約》第十四條（1）款對發盤作了如下定義：“向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。”根據《公約》的規定，一項有效發盤的構成必須具備以下四項條件。1.向一個或一個以上的特定人（SpecificPerson）發出。2.發盤的內容必須十分確定。3.發盤人須有當其發盤被接受時而受約束的表示。4.發盤在送達受盤人時生效關于發盤的撤回。關于發盤的撤銷發盤的有效期（TimeofValidity或DurationofOffer）發盤的終止20（二）發盤20（三）還盤

還盤（Counter-offer），又稱還價，是受盤人對發盤內容不完全同意而提出修改或變更的表示。還盤既是受盤人對發盤的拒絕，也是受盤人以發盤人的地位所提出的新發盤。一方的發盤經對方還盤以后即失去效力，除非得到原發盤人同意，受盤人不得在還盤后反悔，再接受原發盤。21（三）還盤21（四）接受接受（Acceptance）是指交易的一方無條件地同意對方在發盤（或還盤）中提出的各項交易條件，并愿意按這些交易條件達成交易訂立合同的表示。法律上稱之為承諾。接受如同發盤一樣，既屬商業行為，也屬法律行為。發盤一經接受，合同即告成立，對買賣雙方都有法律上的約束力。22（四）接受221.構成有效接受的條件是：☆接受必須由受盤人做出。☆接受的內容必須與發盤的內容相一致。☆接受必須采取明示的方式。☆接受必須在發盤的有效期內做出并送達發盤人。2.接受的生效和撤回。3.逾期接受（LateAcceptance）。4.對綜合盤和復合盤的接受。231.構成有效接受的條件是：23第三節買賣合同的訂立24第三節買賣合同的訂立24一、國際貨物買賣合同的特點在國際貿易中，國際貨物買賣合同的當事人處于不同的國家，因此國際貨物買賣合同與國內貨物買賣合同相比，具有不同的特點。1.國際性。2.合同的標的物是貨物。3.國際貨物買賣合同的貨物必須由一國境內運往他國境內。4.國際貨物買賣合同具有涉外因素，調整國際貨物買賣合同的法律涉及不同國家的法律制度、適用的國際貿易公約或國際貿易慣例。25一、國際貨物買賣合同的特點在國際貿易中，國際貨物買賣二、國際貨物買賣合同有效成立的條件國際貨物買賣合同必須符合有關法律規范，才能構成有效的合同，不具有法律效力的合同不受法律保護。但國際貨物買賣合同有效成立的條件，各國民法典、商法的規定不盡相同。綜合起來看，國際貨物買賣合同有效成立的條件主要有以下幾下方面。1.合同當事人必須具有簽訂合同的行為能力。2.合同當事人必須在自愿和真實的基礎上達成一致協議。3.合同必須有對價或約因。4.合同的標的內容必須合法。5.合同必須符合法律規定的形式。26二、國際貨物買賣合同有效成立的條件國際貨物買賣合同必三、國際貨物買賣合同的形式在國際貿易中，買賣雙方既可采用正式的合同(Contract)、確認書（Confirmation）、協議（Agreement），也可采用備忘錄（Memorandum）等多種形式。在我國進出口業務中，書面合同主要采用“合同”和“確認書”兩種形式。從法律效力來看，這兩種形式的書面合同沒有區別，所不同的只是格式內容的繁簡差異。合同或確認書通常都制作一式兩份，由雙方合法代表分別簽字后各執一份，作為合同訂立的證據和履行合同的依據。27三、國際貨物買賣合同的形式在國際貿易中，買賣雙方既可采用正式四、國際貨物買賣合同的結構1.約首。約首是合同的開頭部分，一般包括合同的名稱、編號、買賣雙方的名稱和地址、通訊聯系方式（如電報掛號、電子信箱地址）等內容。2.基本條款。基本條款是合同的主體和核心，體現了雙方當事人的權利和義務。3.約尾。這是合同的結尾部分，一般包括訂約日期、合同的份數、使用的文字及其效力、訂約地點及生效時間和雙方當事人簽字等項內容。也有的合同將訂約時間和地點在約首部分列明。28四、國際貨物買賣合同的結構1.約首。約首是合同的開頭部分，第四節出口合同的履行29第四節出口合同的履行29一、出口貿易的操作流程及要求（一）備貨和報驗1.備貨。備貨是指出口人根據合同規定的品質，規格、數量、包裝等條件準備好貨物，以便按質、按量、按時地完成交貨義務。需要進行檢驗的出口商品，還應及時向出入境檢驗檢疫機構報驗。2.報驗。針對不同商品的情況和出口合同的規定，對出口貨物進行檢驗，也是備貨工作的重要內容。30一、出口貿易的操作流程及要求（一）備貨和報驗30（二）落實信用證在憑信用證支付的交易中，落實信用證是履行出口合同至關重要的環節，因為它將直接關系到出口商能否安全、順利地結匯。落實信用證通常包括催證、審證和改證三項內容。1.催證。催證是指賣方催促買方按照合同規定的開證時間及時開立信用證并送達賣方，以便賣方按時將貨物裝運交付。2.審證。審證是指賣方對國外買方通過開證銀行開來的信用證內容進行全面審查，以確定是否接受或向買方提出需要其修改某些內容。3.改證。在審核信用證中發現屬于不符合我國對外貿易政策，影響合同履行和安全收匯等情況，我們必須要國外客戶修改信用證，并堅持在收到銀行修改信用證通知書后才能裝運。31（二）落實信用證31（三）執行合同各出口企業在備貨的同時，還應及時做好租船訂艙的工作，辦理報關、投保等手續，以便順利履行出口合同。1.租船訂艙、裝船。在使用CIF與CFR術語成交的出口合同下，出口方須負責租船訂艙。2.報關。出口報關是指出口人向海關如實申報出口，交驗有關單據和證件，接受海關對貨物的查驗的過程。3.投保。在CIF出口合同下，在配載就緒，確定船名后，出口商應于貨物裝運前，按照買賣合同和信用證的規定向保險公司辦理投保手續，取得約定的保險單據。32（三）執行合同32（四）制單結匯1.常用的出口單據。☆匯票（Draft；BillofExchange）。☆商業發票（CommercialInvoice）☆運輸單據☆保險單據☆包裝單據。☆產地證明書☆普惠制產地證☆檢驗證書☆海關發票☆其他單證33（四）制單結匯332.我國常用的結匯方式。在我國出口業務中，使用議付信用證比較多。對于這種信用證的出口結匯辦法主要有三種☆定期結匯☆收妥結匯☆買單結匯又稱出口押匯或議付342.我國常用的結匯方式。在我國出口業務中，使用議付信用證比較三、對結匯單據不符點的處理辦法

1.擔保議付，又稱表提，即在征得進口商同意的情況下，出口商向開證行出具擔保書，要求議付行憑擔保議付有不符點的單據，議付行在向開證行寄單時注明“憑保議付”字樣。2.采用電提方式征求意見，由議付行先用電訊方式向開證行列明不符點，待開證行確認接受后，再將單據寄去3.改為跟證托收。議付行不愿采用電提或表提的做法時，出口商只能采用托收方式，委托銀行寄單收款。此外，在單據經開證行審核被發現有不符點，并確屬我方責任時，除需抓緊時間與進口人聯系商榷處理辦法外，還需作必要的準備，采取補救措施(如將貨物專賣、運回國內等)，以防止造成更大的經濟損失。35三、對結匯單據不符點的處理辦法1.擔保議付，又稱表提，即第五節進口合同的履行36第五節進口合同的履行36一、開立信用證及時開立信用證是買方的主要責任之一，因此在進口合同簽訂后，進口企業一定要在合同規定的期間內及時向銀行提交開證申請書及進口合同副本，要求銀行對外開證。二、派船接貨在FOB合同下，買方負責派船到指定港口接貨。三、投保FOB、FCA、CFR和CPT條件下的進口合同由買方向保險公司辦理貨物的運輸保險。進口貨物運輸保險一般有兩種方式：預約保險和逐筆投保。37一、開立信用證37四、審單付款為保證對方提交的單據完全符合我方開立的信用證條款，保障我方的權益，必須認真做好審單工作。審單是銀行與企業的共同責任，因此必須與銀行密切聯系加強配合。五、報關提貨、驗收和撥交報關是指進口貨物必須按海關規定的手續向海關辦理申報驗放的過程。六、索賠在履約過程中，如果進口商的合法權益受到侵害，則應向有關責任人索賠。38四、審單付款38［案例回放與分析］雙方所在國均為《公約》的締約國，因此，應按《公約》的有關規定處理。關于逾期接受，《公約》認為一般無效，但也有例外情況。《公約》第21條規定：“（1）逾期接受仍有接受的效力，如果發盤人毫不延遲地用口頭或書面形式將此種意見通知受盤人。（2）如果載有逾期接受的信件或其他書面的文件表明，它在傳遞正常的情況下是能夠及時送達發盤人的，那么這項逾期的接受仍具有接受的效力，除非發盤人毫不延遲地用口頭或書面方式通知受盤人他認為發盤已失效。根據這條規定，不管什么原因造成的逾期接受，發盤人都有權利決定它有效還是無效，只要采取相應的行動即可。A公司4月10日收到逾期的接受后，如及時復函表示發盤已失效，則該接受就無效，合同不成立。此案的教訓是，在收到逾期接受時，首先要判斷造成逾期的原因。如難以判斷，則根據具體情況采取不同做法，或去電確認有效或表示發盤已失效。置之不理會產生糾紛，陷入被動，造成不必要的損失。39［案例回放與分析］雙方所在國均為《公約》的締約國，因此，應按[篇末點述]本章重點講了兩個方面的問題，即交易磋商和合同的訂立。出口交易磋商的目的是訂立合同，磋商的效果決定了交易的成敗和合同質量的高低，因此是外貿業務活動中最重要的環節。合同條款是雙方的權利和義務的具體體現，因此在訂立合同時，合同的形式、內容要符合法律和交易的要求，有效的合同才受法律的保護且能夠最大限度地避免貿易糾紛。此外，本章介紹了進出口合同的履行。在履行CIF或CFR出口合同時，必須切實做好備貨、催證、審證、租船訂艙、報驗、報關、裝船和制單結匯等環節的工作。在這些環節中，以貨、證、船、款四個環節的工作最為重要。在履行FOB進口合同時，必須切實做好開立信用證、租船訂艙、裝運、辦理保險、審單付款、接貨報關、檢驗等環節的工作。進出口合同的履行是我們進行對外貿易時至關重要的環節之一，對出口業務中的單證在實際工作中要特別注意。40[篇末點述]本章重點講了兩個方面的問題，即交易磋商和[相關專業詞匯]BusinessNegotiation交易磋商BuyingOffer購貨發盤Inquiry詢盤，詢價 WithdrawalOfOffer發盤的撤回ReferencePrice參考價RevocationOfOffer發盤的撤銷BidFirm遞實盤 Contract合同Offerer發盤人 SalesConfirmation銷售確認書Offeree受盤人 PurchaseConfirmation購貨確認書Counter-offer還盤，還價 SalesContract銷售合同Acceptance接受 TimeOfValidity有效限期LateAcceptance逾期接受 CableReply電復SubjectToOurFinalConfirmation需經我方最后確認41[相關專業詞匯]BusinessNegotiation交易[課后訓練]一、思考題1.一個有效的發盤應具備哪些條件？交易磋商的形式有幾種？交易磋商有哪些主要內容？2.履行出口合同包括哪些基本程序?3.開立信用證時應注意哪些事項？42[課后訓練]一、思考題42二、案例分析1.我某進出口公司與國外某客商訂立一份輕紡制品的出口合同，合同規定以不可撤銷即期信用證為付款方式。買方在合同規定的開證時間內將信用證開抵通知銀行，并經通知銀行轉交給我出口公司。我出口公司審核后發現，信用證上有關貨物裝運期限和不允許轉運的規定與雙方簽訂的合同不一致。為爭取時間，盡快將信用證修改完畢，以便辦理貨物的裝運，我方立即電告開證銀行修改信用證，并要求開證銀行修改完信用證后，直接將信用證修改通知書寄交我方。問題：(1)我方的做法可能會產生什么后果？(2)正確的信用證修改渠道是怎樣的？43二、案例分析432.我某進出口公司與歐洲某客戶達成一筆圣誕節應季禮品的出口交易。合同中規定，以CIF為交貨條件，交貨期為2000年12月1日以前，但合同中未對買方的開證時間予以規定。賣方于2000年11月上旬開始向買方催開信用證，經多次催證，買方于11月25日將信用證開抵我方，由于收到L/C的時間較晚，使我方于12月5日才將貨物裝運完畢，當我方向銀行提交單據時，銀行以單證不符為由拒付貨款。問題：①銀行的拒付是否有理,為什么？②此案例中，我方有哪些失誤？442.我某進出口公司與歐洲某客戶達成一筆圣誕節應季禮品的出口三、技能訓練2005年8月天津富瑞源國際貿易公司向倫敦ABC貿易有限公司出口皮革包一批,合同總值32000美元。該年9月7日天津富瑞源國際貿易公司收到英國匯豐銀行9月5日開出的其為受益人的第808號不可撤銷信用證，其中匯票條款要求，受益人開具以匯豐銀行為付款人，金額為100％發票金額，即期付款的匯票。2005年9月25日該批貨物裝運完畢，繕制了FRY2868號商業發票一式六份，9月27日富瑞源公司向匯豐銀行天津分行交單議付。請根據上述資料繕制匯票一份。45三、技能訓練45第十一章

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46第十一章

進出口合同的商訂和履行1［開篇導讀］在國際貿易中，買賣合同的訂立只表達了當事人的經濟目的，只有雙方當事人嚴格按照合同規定履行各自的義務，雙方期望達到的經濟目的才能得以實現。履行合同既是經濟行為又是法律行為，如違約，違約方應承擔相應的經濟責任和法律責任。在進出口合同履行的具體過程中，究竟需要經歷哪些基本環節，各個環節需要注意哪些問題，這是本章介紹的主要內容。47［開篇導讀］在國際貿易中，買賣合同的訂立只表達了當事人［引導案例］3月15日，A公司向新加坡客戶G公司發盤：報童裝兔毛衫200打，貨號CM034，每打CIF新加坡100美元，8月份裝運，即期信用證付款，25日復到有效。3月22日收到G公司答復如下：你方15日發盤收到。你方報價過高，若降至每打90美元可接受。A公司次日復電：我方報價已是最低價，降價之事歉難考慮。3月26日G公司又要求航郵一份樣品以供參考。29日，A公司寄出樣品，并函告對方：4月8日前復到有效。4月3日，G公司回函表示接受發盤的全部內容，4月10日送達A公司。經辦人員視其為逾期接受，未作任何表示。48［引導案例］3月15日，A公司向新加坡客戶G公司發盤7月6日，A公司收到G公司開來的信用證，并請求用盡可能早的航班出運。此時因原料價格上漲，公司已將價格調整至每打110美元，故于7月8日回復稱：我公司與你方此前未達成任何協議，你方雖曾對我方發盤表示接受，但我方4月10日才收到，此乃逾期接受，無效。請恕我方不能發貨。信用證已請銀行退回。如你方有意成交，我方重新報價每打CIF新加坡110美元，9月份交貨，其他條件不變。497月6日，A公司收到G公司開來的信用證，并請求用盡可7月12日G公司來電：我方曾于4月3日接受你方發盤，雖然如你方所言，4月10日才送達你方，但因你我兩地之郵程需兩三天時間，盡管我方接受在傳遞過程中出現了失誤，你我兩國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，按《公約》第21條第（2）款規定，你方在收到我方逾期接受后未作任何表示，這就意味著合同已經成立，請確認你方將履行合同，否則，一切后果將由你方承擔。507月12日G公司來電：我方曾于4月3日接受你方發盤，第一節交易前的準備工作51第一節交易前的準備工作6一、市場調研對國際市場的調研，主要包括以下幾個方面。（一）國別（地區）調研1.政治情況。包括政治制度、對外政策、政黨活動、對我國的態度等。2.經濟情況。包括財政政策、貨幣政策、失業情況、自然資源等。3.文化情況。包括風俗習慣、商業習慣、消費習慣等。4.對外貿易情況。包括進出口商品結構、數量、金額、貿易對象、外匯管制、關稅和商檢情況以及與我國的貿易關系等。52一、市場調研對國際市場的調研，主要包括以下幾個方面。7（二）對目標市場的調研1.調查目標市場對產品的質量要求。2.調查目標市場的供求關系。3.調查目標市場的銷售價格。4.調查目標市場的法律規定及貿易壁壘。5.調查目標市場的文化背景、風俗習慣6.調查目標市場的外匯管制53（二）對目標市場的調研8（三）對國外客戶的調研1.了解客戶的支付能力。2.了解客戶的經營能力。3.了解客戶的經營作風。4.了解客戶的經營范圍。54（三）對國外客戶的調研9（四）掌握競爭者的情況1.知道誰是競爭對手。2.掌握競爭者的產品特性（包括優勢和劣勢）3.掌握競爭者的經營策略、經營方法、促銷手段、銷售渠道及是否有不正當競爭行為。4.掌握競爭者對自己產品的評價。55（四）掌握競爭者的情況10（五）對銷售渠道的調研銷售渠道是產品由生產者到消費者所必須經歷的通道。銷售渠道具體表現為銷售機構和個人，它是架在生產者和消費者之間的一座橋梁，統稱為中間商（包括批發商和零售商兩類）。是否需要中間商，取決于商品價格高低、商品消費面是否廣泛、商品自身特性以及生產者是否具有銷售經驗等。56（五）對銷售渠道的調研11二、制定出口經營方案（一）出口經營方案的概念、作用及制定原則出口經營方案是在廣泛、深入的市場調研基礎上，對市場信息進行篩選、分析、歸納，結合本企業的經營戰略目標、企業本身的特點，綜合內外可控制與不可控制因素制定的行動方案。57二、制定出口經營方案（一）出口經營方案的概念、作用及制定原則（二）出口經營方案的內容出口經營方案的內容主要包括計劃概要、市場現狀分析、機會與問題分析、目標、市場營銷策略、行動方案、預計盈虧核算和控制措施等。1.計劃概要。計劃概要是在經營方案中扼要闡明預期的目標和建議，它可使管理部門能迅速了解計劃的主要內容。2.市場現狀分析。主要包括五種情況。一是市場情況二是產品情況三是競爭情況四是分銷情況五是宏觀環境情況58（二）出口經營方案的內容133.機會與問題分析。4.目標。5.市場銷售策略6.預計盈虧核算。7.行動方案。8.控制措施。593.機會與問題分析。14第二節交易磋商的一般程序60第二節交易磋商的一般程序15一、交易磋商的形式交易磋商從形式上可以分為口頭磋商和書面磋商兩種。（一）口頭磋商——商務談判口頭磋商主要是指在談判桌上面對面的談判，如參加各種交易會洽談，貿易小組出訪及邀請客戶來洽談等。（二）書面磋商書面磋商是指洽談交易是通過信件、電話、電傳或電子郵件等通訊方式來進行，雙方不見面的間接談判。書面磋商一般是在有潛在交易意向、已經有過貿易往來或是需要尋求新的可交易對象時采用。61一、交易磋商的形式交易磋商從形式上可以分為口頭磋商和書二、交易磋商的內容交易磋商的內容是圍繞合同條款進行的。這些條款包括商品的品質、數量、包裝、價格、裝運期、保險、支付、商檢、索賠與爭議、仲裁與不可抗力等。只有雙方對所磋商的條款都無異議，銷售合同才能簽訂。在實際操作中，書面磋商方式使用得最為廣泛。62二、交易磋商的內容交易磋商的內容是圍繞合同條款進行的。磋商程序主要包括四個環節：詢盤、發盤、還盤和接受。①詢盤②發盤③接受④銷售合同回復詢盤還盤63磋商程序主要包括四個環節：（一）詢盤詢盤（Inquiry），又稱詢價，是指買方為了購買或賣方為了銷售貨物而向對方提出有關交易條件的詢問。詢盤中應注意以下事項。首先，詢盤對于詢盤人和被詢盤人來說，都無法律上的約束力。另外，不要濫發詢盤，若讓對方知道，會引起不良后果。64（一）詢盤19（二）發盤《公約》第十四條（1）款對發盤作了如下定義：“向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。”根據《公約》的規定，一項有效發盤的構成必須具備以下四項條件。1.向一個或一個以上的特定人（SpecificPerson）發出。2.發盤的內容必須十分確定。3.發盤人須有當其發盤被接受時而受約束的表示。4.發盤在送達受盤人時生效關于發盤的撤回。關于發盤的撤銷發盤的有效期（TimeofValidity或DurationofOffer）發盤的終止65（二）發盤20（三）還盤

還盤（Counter-offer），又稱還價，是受盤人對發盤內容不完全同意而提出修改或變更的表示。還盤既是受盤人對發盤的拒絕，也是受盤人以發盤人的地位所提出的新發盤。一方的發盤經對方還盤以后即失去效力，除非得到原發盤人同意，受盤人不得在還盤后反悔，再接受原發盤。66（三）還盤21（四）接受接受（Acceptance）是指交易的一方無條件地同意對方在發盤（或還盤）中提出的各項交易條件，并愿意按這些交易條件達成交易訂立合同的表示。法律上稱之為承諾。接受如同發盤一樣，既屬商業行為，也屬法律行為。發盤一經接受，合同即告成立，對買賣雙方都有法律上的約束力。67（四）接受221.構成有效接受的條件是：☆接受必須由受盤人做出。☆接受的內容必須與發盤的內容相一致。☆接受必須采取明示的方式。☆接受必須在發盤的有效期內做出并送達發盤人。2.接受的生效和撤回。3.逾期接受（LateAcceptance）。4.對綜合盤和復合盤的接受。681.構成有效接受的條件是：23第三節買賣合同的訂立69第三節買賣合同的訂立24一、國際貨物買賣合同的特點在國際貿易中，國際貨物買賣合同的當事人處于不同的國家，因此國際貨物買賣合同與國內貨物買賣合同相比，具有不同的特點。1.國際性。2.合同的標的物是貨物。3.國際貨物買賣合同的貨物必須由一國境內運往他國境內。4.國際貨物買賣合同具有涉外因素，調整國際貨物買賣合同的法律涉及不同國家的法律制度、適用的國際貿易公約或國際貿易慣例。70一、國際貨物買賣合同的特點在國際貿易中，國際貨物買賣二、國際貨物買賣合同有效成立的條件國際貨物買賣合同必須符合有關法律規范，才能構成有效的合同，不具有法律效力的合同不受法律保護。但國際貨物買賣合同有效成立的條件，各國民法典、商法的規定不盡相同。綜合起來看，國際貨物買賣合同有效成立的條件主要有以下幾下方面。1.合同當事人必須具有簽訂合同的行為能力。2.合同當事人必須在自愿和真實的基礎上達成一致協議。3.合同必須有對價或約因。4.合同的標的內容必須合法。5.合同必須符合法律規定的形式。71二、國際貨物買賣合同有效成立的條件國際貨物買賣合同必三、國際貨物買賣合同的形式在國際貿易中，買賣雙方既可采用正式的合同(Contract)、確認書（Confirmation）、協議（Agreement），也可采用備忘錄（Memorandum）等多種形式。在我國進出口業務中，書面合同主要采用“合同”和“確認書”兩種形式。從法律效力來看，這兩種形式的書面合同沒有區別，所不同的只是格式內容的繁簡差異。合同或確認書通常都制作一式兩份，由雙方合法代表分別簽字后各執一份，作為合同訂立的證據和履行合同的依據。72三、國際貨物買賣合同的形式在國際貿易中，買賣雙方既可采用正式四、國際貨物買賣合同的結構1.約首。約首是合同的開頭部分，一般包括合同的名稱、編號、買賣雙方的名稱和地址、通訊聯系方式（如電報掛號、電子信箱地址）等內容。2.基本條款。基本條款是合同的主體和核心，體現了雙方當事人的權利和義務。3.約尾。這是合同的結尾部分，一般包括訂約日期、合同的份數、使用的文字及其效力、訂約地點及生效時間和雙方當事人簽字等項內容。也有的合同將訂約時間和地點在約首部分列明。73四、國際貨物買賣合同的結構1.約首。約首是合同的開頭部分，第四節出口合同的履行74第四節出口合同的履行29一、出口貿易的操作流程及要求（一）備貨和報驗1.備貨。備貨是指出口人根據合同規定的品質，規格、數量、包裝等條件準備好貨物，以便按質、按量、按時地完成交貨義務。需要進行檢驗的出口商品，還應及時向出入境檢驗檢疫機構報驗。2.報驗。針對不同商品的情況和出口合同的規定，對出口貨物進行檢驗，也是備貨工作的重要內容。75一、出口貿易的操作流程及要求（一）備貨和報驗30（二）落實信用證在憑信用證支付的交易中，落實信用證是履行出口合同至關重要的環節，因為它將直接關系到出口商能否安全、順利地結匯。落實信用證通常包括催證、審證和改證三項內容。1.催證。催證是指賣方催促買方按照合同規定的開證時間及時開立信用證并送達賣方，以便賣方按時將貨物裝運交付。2.審證。審證是指賣方對國外買方通過開證銀行開來的信用證內容進行全面審查，以確定是否接受或向買方提出需要其修改某些內容。3.改證。在審核信用證中發現屬于不符合我國對外貿易政策，影響合同履行和安全收匯等情況，我們必須要國外客戶修改信用證，并堅持在收到銀行修改信用證通知書后才能裝運。76（二）落實信用證31（三）執行合同各出口企業在備貨的同時，還應及時做好租船訂艙的工作，辦理報關、投保等手續，以便順利履行出口合同。1.租船訂艙、裝船。在使用CIF與CFR術語成交的出口合同下，出口方須負責租船訂艙。2.報關。出口報關是指出口人向海關如實申報出口，交驗有關單據和證件，接受海關對貨物的查驗的過程。3.投保。在CIF出口合同下，在配載就緒，確定船名后，出口商應于貨物裝運前，按照買賣合同和信用證的規定向保險公司辦理投保手續，取得約定的保險單據。77（三）執行合同32（四）制單結匯1.常用的出口單據。☆匯票（Draft；BillofExchange）。☆商業發票（CommercialInvoice）☆運輸單據☆保險單據☆包裝單據。☆產地證明書☆普惠制產地證☆檢驗證書☆海關發票☆其他單證78（四）制單結匯332.我國常用的結匯方式。在我國出口業務中，使用議付信用證比較多。對于這種信用證的出口結匯辦法主要有三種☆定期結匯☆收妥結匯☆買單結匯又稱出口押匯或議付792.我國常用的結匯方式。在我國出口業務中，使用議付信用證比較三、對結匯單據不符點的處理辦法

1.擔保議付，又稱表提，即在征得進口商同意的情況下，出口商向開證行出具擔保書，要求議付行憑擔保議付有不符點的單據，議付行在向開證行寄單時注明“憑保議付”字樣。2.采用電提方式征求意見，由議付行先用電訊方式向開證行列明不符點，待開證行確認接受后，再將單據寄去3.改為跟證托收。議付行不愿采用電提或表提的做法時，出口商只能采用托收方式，委托銀行寄單收款。此外，在單據經開證行審核被發現有不符點，并確屬我方責任時，除需抓緊時間與進口人聯系商榷處理辦法外，還需作必要的準備，采取補救措施(如將貨物專賣、運回國內等)，以防止造成更大的經濟損失。80三、對結匯單據不符點的處理辦法1.擔保議付，又稱表提，即第五節進口合同的履行81第五節進口合同的履行36一、開立信用證及時開立信用證是買方的主要責任之一，因此在進口合同簽訂后，進口企業一定要在合同規定的期間內及時向銀行提交開證申請書及進口合同副本，要求銀行對外開證。二、派船接貨在FOB合同下，買方負責派船到指定港口接貨。三、投保FOB、FCA、CFR和CPT條件下的進口合同由買方向保險公司辦理貨物的運輸保險。進口貨物運輸保險一般有兩種方式：預約保險和逐筆投保。82一、開立信用證37四、審單付款為保證對方提交的單據完全符合我方開立的信用證條款，保障我方的權益，必須認真做好審單工作。審單是銀行與企業的共同責任，因此必須與銀行密切聯系加強配合。五、報關提貨、驗收和撥交報關是指進口貨物必須按海關規定的手續向海關辦理申報驗放的過程。六、索賠在履約過程中，如果進口商的合法權益受到侵害，則應向有關責任人索賠。83四、審單付款38［案例回放與分析］雙方所在國均為《公約》的締約國，因此，應按《公約》的有關規定處理。關于逾期接受，《公約》認為一般無效，但也有例外情況。《公約》第21條規定：“（1）逾期接受仍有接受的效力，如果發盤人毫不延遲地用口頭或書面形式將此種意見通知受盤人。（2）如果載有逾期接受的信件或其他書面的文件表明，它在傳遞正常的情況下是能夠及時送達發盤人的，那么這項逾期的接受仍具有接受的效力，除非發盤人毫不延遲地用口頭或書面方式通知受盤人他認為發盤已失效。根據這條規定，不管什么原因造成的逾期接受，發盤人都有權利決定它有效還是無效，只要采取相應的行動即可。A公司4月10日收到逾期的接受后，如及時復函表示發盤已失效，則該接受就無效，合同不成立。此案的教訓是，在收到逾期接受時，首先要判斷造成逾期的原因。如難以判斷，則根據具體情況采取不同做法，或去電確認有效或表示發盤已失效。置之不理會產生糾紛，陷入被動，造成不必要的損失。84［案例回放與分析］雙