第三章企業(yè)上市概述上市含義已經(jīng)公開發(fā)行股票的股份有限公司經(jīng)過證券交易所審核，將其股票在交易所掛牌交易的行為。上市行為包括：公開發(fā)行股票前公司的改制、上市方式、上市場所的選擇等。

企業(yè)組織形式自然人企業(yè)

公司制企業(yè)（股份公司、法人企業(yè)）個人獨資企業(yè)合伙制企業(yè)1、無限責任公司2、有限責任公司3、兩合公司（含特殊的股份兩合公司）4、股份有限公司企業(yè)組織形式投資人對企業(yè)債務承擔無限責任股份有限公司

含義：

全部資本劃分為等額股份，可以對外廣泛公開發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任的公司。股份有限公司是西方國家最主要的一種企業(yè)組織形式第一節(jié)上市公司的規(guī)范運營一、企業(yè)上市的利弊二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的特點三、公司法人治理結構含義及本質四、股份有限公司的成立五、上市公司的組織機構一、企業(yè)上市的利弊（一）有利之處1、開辟了持續(xù)直接融資渠道，改善財務結構2、推動完善公司治理結構，提高運行質量3、增強了公司股票流動性，有利于發(fā)現(xiàn)公司價值4、有利于提高公司市場地位和影響力一、企業(yè)上市的利弊（二）弊端1、上市需支付費用（發(fā)行上市過程中費用、上市后的費用）2、可造成股權分散，股東更迭，影響公司持續(xù)發(fā)展3、信息公開披露、不利于保守商業(yè)秘密4、股價體現(xiàn)公司經(jīng)營狀況，增大經(jīng)營者的壓力老干媽董事長陶華碧的財富經(jīng)：

不偷稅、不貸款、不上市“老干媽”是享譽海內外的辣椒醬民族品牌，創(chuàng)始人陶華碧是一個普通的農(nóng)村婦女，只會寫自己的名字，但她卻打造了一個擁有2000多名員工、產(chǎn)值過30億的名牌企業(yè)。2013年1月，貴陽南明老干媽風味食品有限責任公司（“老干媽”）董事長陶華碧在接受媒體采訪時稱，該公司2012年產(chǎn)值為33.7億元人民幣，納稅4.3億元人民幣。我堅決不上市，一上市，就可能傾家蕩產(chǎn)。上市那是欺騙人家的錢，有錢你就拿，把錢圈了，喊他來入股，到時候把錢吸走了，我來還債，我才不干呢。我告訴你們年輕人一個道理，人有壓力，就有動力。我教育兒子，就好生生做人，好生生經(jīng)商。千萬千萬不要入股、控股、上市、貸款，這四樣要保證才能保證子子孫孫做下去。2014年中報每股收益：6.33元2014年中報報每股股收益益：0.167元二、現(xiàn)現(xiàn)代公公司制制企業(yè)業(yè)的特特點1、所有有出資資人都都只以以自己己出資資額為為限，，對公公司債債務承承擔有有限責責任2、通過法法律使公公司具有有獨立法法人地位位，擁有有獨立的的法人財財產(chǎn)法人是依依法成立立，擁有有獨立財財產(chǎn)，按按一定規(guī)規(guī)章制度度建立和和從事活活動并能能以自己己名義行行使權利利和承擔擔義務的的社會組組織。法人財產(chǎn)產(chǎn)獨立于出資人的的財產(chǎn)，不論出出資者如如何變化化，公司司作為獨獨立法人人不受太太大影響響，永遠遠延續(xù)。二、現(xiàn)代代公司制制企業(yè)的的特點3、公司的的所有權權與經(jīng)營營權相分分離，已已成為法法律制度度即貨幣資資本的所所有權與與經(jīng)營權權的分離離，傳統(tǒng)統(tǒng)企業(yè)兩兩權統(tǒng)一一于業(yè)主主，企業(yè)業(yè)無獨立立身份，，組織機機構由業(yè)業(yè)主自主主決定。。4、公司的的組織機機構是法法人治理理結構，，由決策機構構、執(zhí)行行機構和和監(jiān)督機機構組成成，體現(xiàn)現(xiàn)了各負負其責，，分權制制衡的特特點。三、公司司法人治治理結構構含義及及本質（一）法法人治理理結構的的含義法人治理理結構是是一種制制度安排排，是在在公司法法人中聯(lián)聯(lián)結并規(guī)規(guī)范所有者與與支配者者、監(jiān)督督者等相互權權力和利利益關系系的制度安排排。法人治理理結構理論基礎礎是兩權分離離理論，即貨幣幣資本的的所有權與與經(jīng)營權權的分離離。公司法人人治理結結構含義義及本質質公司治理理的目的的是通過解決所有者與代理者，即股東與董董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理的關系問問題，使使公司能以以一種可可持續(xù)的的方式增增加股東東財富。。公司治理理核心原原則（1）權力要要有制衡衡和監(jiān)督督；（2）有充分分完全的的信息披披露和透透明度。。(二)法人治理理結構的的本質現(xiàn)代公司司制企業(yè)業(yè)法人治治理結構構的本質質是一種種委托代理理關系。。股份有限限公司組組織機構構（最高權權力機構構）股東大會會（執(zhí)行決決策機構構）董事會經(jīng)理監(jiān)事會（監(jiān)督機機構）防范道德德風險股東會與與董事會會是為了了滿足股股東的財財產(chǎn)要求求，彌補補股東在在經(jīng)營財財產(chǎn)中的的功能缺缺陷而建建立的，，表決原原則是少少數(shù)服從從多數(shù)。。公司法人人治理結結構含義義及本質質(二)法人治理理結構的的本質1、股東會會與董事事會之間間的委托托代理關關系2、董事會會與經(jīng)理理之間的的委托代代理關系系3、股東會會與監(jiān)事事會之間間的委托托代理關關系股份有限限公司組組織機構構的核心心—董事會董事會是是依照法法律規(guī)定定，由股股東會推推選的董董事組成成，在股股東會的的授權之之下，對對內管理理公司事事務，對對外以公公司名義義進行活活動的常常設機構構。董事會是是決策機構構，在股東會會閉會期期間，董董事會擁擁有代表表公司經(jīng)經(jīng)營決策策的職權權，同時，，它又是是一個執(zhí)行機構構，執(zhí)行股東東會決議議是董事事會的職職責。董事會處于公司司執(zhí)行系統(tǒng)統(tǒng)與決策系統(tǒng)統(tǒng)的交叉點點，是公公司運行行的中心心。證券代碼碼：000858證券簡稱稱：五糧糧液公公告編號號：2010/01號本公司董董事會及及全體董董事保證證公告內內容的真真實、準準確和完完整，沒沒有虛假假記載、、誤導性性陳述或或者重大大遺漏。。根據(jù)近期期經(jīng)濟形形勢和公公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營以以及“五五糧液””酒的供供需狀況況、市場場表現(xiàn)等等多種因因素綜合合調研論論證，本本公司決決定自2010年1月16日起對““五糧液液”酒產(chǎn)產(chǎn)品出廠廠供貨價價格進行行適當調調整，上上調幅度度約為8.50%-10.30%。本次價格格調整將將對本公公司2010年經(jīng)營業(yè)業(yè)績產(chǎn)生生積極影影響，敬敬請廣大大投資者者注意投投資風險險。特此公告告宜賓五糧糧液股份份有限公公司董事事會2010年1月15日宜賓五糧糧液股份份有限公公司董事事會公告告股份公司司生存的的基礎股份有限限公司組組織機構構設置體體現(xiàn)了三三個層次次的委托代理理關系，其其中以良知為基基礎的信信托責任任是兩權分離離的基礎礎，也是是股份公公司生存存的基礎礎。如果缺乏乏良知為為基礎的的信托責責任，則則需要輔輔之以嚴刑峻法法，使董事會會為主體體的管理理層不敢敢失去良良知，這這樣才能能使公司司的決策策真正為為全體股股東利益益著想。。中國石油油：股民民心中永永遠的痛痛2007年11月5日,中石油““頂著亞亞洲最賺賺錢的公公司”光光環(huán)回歸歸A股，發(fā)行行價16.7元計算，，股價以以48.6元高開，，總市值值達到1.1萬億美元元，一舉摘下下“全球球市值規(guī)規(guī)模第一一”的桂桂冠。中國石油油：股民民心中永永遠的痛痛中石油2007年以來業(yè)業(yè)績2007年利潤1346億，2008年則是1138億，2009年只有1032億，2010年又有1399億，2011年則是1330億，2012年為1153億，2013年半年為為655億，不能說一一點變化化也沒有有，但也也就是圍圍繞1300億上下波波動，公公司基本本面就這這樣，但但是股價價卻有如如此巨大大的變化化，這是是為什么么？在中石油油內部，，工程建建設、物物資采購購、產(chǎn)品品銷售、、招標投投標等部部門歷來來被認為為是最““肥”的的部門，因為這這些部門門的負責責人掌握握著“業(yè)務處處置權””。而正是是這些權權力讓他他們擁有有了相當當大的尋尋租空間間。“加油站站回購””背后交交易、工工程招投投標藏有有貓膩、、銷售采采購大吃吃回扣、、高管腐腐敗“燈燈下黑””。一把手””既是企企業(yè)的決策者和和執(zhí)行者者，又是企企業(yè)的管理者和和監(jiān)督者者，無人監(jiān)監(jiān)督和約約束“一一把手””，成為為名副其其實的““燈下黑黑”。蔣潔敏掌掌舵中石石油7年間，最最賺錢企企業(yè)嚴重重腐敗，，油價狂狂飆股價價大跌。。企業(yè)主要要負責人人權力過過于集中中，缺乏乏有效監(jiān)監(jiān)督制約約，引發(fā)腐敗敗案。央企內部部公司治理理結構及及外部監(jiān)監(jiān)督體系系急需完完善。四、股份有限限公司的的成立（一）設立原則則、方式式、條件件1、設立原原則（1）準則設設立符合法律律規(guī)定的的設立條條件，即即可登記記為相應應類型的的公司。。（2）核準設設立除符合法法律規(guī)定定外，還還需經(jīng)行行政當局局批準。。如從事金金融業(yè)的的公司。。另外，，我國《公司法》中募集設設立的公公司須獲獲得證監(jiān)監(jiān)會的核核準。2、設立方方式設立方式式發(fā)起設立立募集設立立向特定對對象募集集設立公開募集集設立由于證監(jiān)監(jiān)會規(guī)定定，普通通的股份份有限公公司成立滿三三年后方方可公開開發(fā)行股股票，因此公開募集集設立目目前僅限限于有限限責任公公司公司司整體變變更為股股份有限限公司。。3、設立條件（1）應當有2人以上200人以下為發(fā)起起人，其中須須有半數(shù)以上上的發(fā)起人在在中國境內有有住所。發(fā)起人是依照有關法法律規(guī)定為設設立公司而簽簽署公司章程程、向公司認認購股份并履履行公司設立立職責的人。。山西太鋼不銹銹鋼股份有限限公司1997年太原鋼鐵(集團)有限公司作為為獨家發(fā)起人人將其公司下屬屬的不銹鋼生生產(chǎn)主體三鋼鋼廠、五軋廠廠、七軋廠和和金屬制品廠廠以評估確認認的凈資產(chǎn)58064萬元,按65.10%的折股比例折折為國家股37800萬股，以募集方式設立立。1998年上市。大秦鐵路股份份有限公司公司是由北京鐵路局作作為主發(fā)起人人，與大同煤礦集團團有限責任公公司、中國中中煤能源集團團公司、秦皇皇島港務集團團有限公司、、大唐國際發(fā)發(fā)電股份有限限公司、同方方投資有限公公司和中國華華能集團公司司等其余六家發(fā)起起人共同發(fā)起設立立的股份有限限公司，2004年10月28日正式注冊成成立，注冊資資本為9,946,454,097元。3、設立條件3、設立條件（2）股份有限公公司注冊資本本的最低限額額為人民幣500萬元。法律、行政政法規(guī)對股份份有限公司注注冊資本的最最低限額有較較高規(guī)定的，，從其規(guī)定。。

（3）股份的發(fā)行行、籌辦事項項符合法律規(guī)規(guī)定。（4）發(fā)起人制定定《公司章程》，募集設立的的經(jīng)創(chuàng)立大會會通過。《公司章程》是規(guī)范公司的的組織及運營營的基本準則則，是公司的的自治規(guī)范。。它規(guī)定了股股份有限公司司的性質、宗旨、、經(jīng)營范圍、、組織機構及及產(chǎn)生辦法、、職權、議事事規(guī)則等。設立公司司必須依法制制定《公司章程》3、設立條件（5）有公司名稱稱，建立符合合股份有限公公司要求的組組織機構。公司名稱：山山西杏花村汾汾酒廠股份有有限公司注冊地址：山山西省汾陽市市杏花村公司名稱：山山西百圓褲業(yè)業(yè)連鎖經(jīng)營股股份有限公司司注冊地址：山山西省太原市市建設南路632號山西板塊第一一家服裝行業(yè)業(yè)上市公司，，百事百圓總結：發(fā)起人、資本本、公司章程程是公司成立的的三大要件（二）股份份有限公司的的股份與資本本1、資本與股份份股份有限公司司的資本是指指在公司登記記機關登記的的資本總額，，即注冊資本本，基本構成成單位是股份份，也稱為股股本。股票、股份與與資本的關系系股份注冊資本（股股本）股票構成外在表現(xiàn)形式式虛擬資本上市公司總股股本最大前10名（單位：萬萬股）股票名稱股股票代碼總總股股本流流通股股1工商銀行60139834901946.3234901946.322農(nóng)業(yè)銀行60128832479411.705119529.363中國銀行60198827914732.3027914732.304建設銀行60193925001097.759116867.965中國石油60185718302097.7818262097.786中國石化6000288670252.788670252.787交通銀行6013286188560.556188560.558中信銀行6019984678732.704657349.179光大銀行6018184043479.001521689.0010中國建筑6016683000000.001308000.00總股本：63287.52萬股股份的三層含含義是股份有限公公司資本的最最小構成成分分；代表了公司股股東的權利與與義務；股份可以通過過股票價格的的形式表現(xiàn)其其價值。2、資本三原則則公司資本的重重要意義公司的設立必必須具備一定定的資本，對對公司資本的的法律規(guī)定，，一方面保證公公司的正常生生產(chǎn)經(jīng)營，另另一方面是為為了維護公司司債權人的利利益。債權人得以實實現(xiàn)其債權的的主要保證就就是公司資本本，股東只以出資資額為限承擔擔有限責任，，資本的充足足和穩(wěn)定對公公司債權人有有重要意義。。2、資本三原則則各國在規(guī)范公公司設立的立立法中，都體體現(xiàn)了公司資本的三三原則，是指指公司在成立立時，必須要要確定相當數(shù)數(shù)量的資本，，并且連續(xù)保保持該數(shù)量資資本的三個基基本原則，我國《公司法》也確立了股份份有限公司的的三原則。（1）資本確定原則：資本有有確定性（2）資本維持原則：經(jīng)營中中保持實有資資本（3）資本不變原則：除非修修改章程，否否則不得變動動資本。2、資本三原則則（1）資本確定原原則由于各國經(jīng)濟濟與法律傳統(tǒng)統(tǒng)的差異，資資本確定原則則的實現(xiàn)方式式有所不同，，以法定資本制、、授權資本制制和折衷資本本制最具有代表意意義。2、資本三原則則（1）資本確定原原則①法定資本制:歐洲大陸法系系國家早期采采用（起源法國)法定資本制為為法國所首創(chuàng)，后來來為其他大陸陸法系國家所所普遍采用。。是指公司設設立時，必須須在章程中對公司司的資本總額額作出明確規(guī)規(guī)定，并須一一次發(fā)行、由由股東全部認認足或募足，，否則公司不不得成立的資資本形成制度度。股份認足后，，各個股東應應該按照發(fā)行行時的規(guī)定繳繳足股款。可以一次性繳繳足，也可以以分期繳足，，但要符合法法律的規(guī)定比例與時限。法定資本制的的優(yōu)缺點優(yōu)點：防止空殼公司司的設立，使使公司在成立立時就有承擔擔責任的最低低財產(chǎn)。弊端：（1）要求公司在在設立時就一一次收足大量量資本，使公公司設立變得得困難；（2）公司在設立立之初，由于于經(jīng)營活動尚尚未完全開展展，可能導致致資本的積壓壓閑置；（3）公司資本在在設立一次發(fā)發(fā)行認繳完畢畢，在公司未來經(jīng)經(jīng)營中需增加加資本時，會會遇到繁瑣的的增資法律程程序。授權資本制的的優(yōu)缺點②授權資本制:英美法系國家家采用（香港、臺灣灣）是指公司設立立時，雖然要要在公司章程程中確定注冊冊資本總額，，但發(fā)起人只需需認購部分股股份，公司就就可正式成立立，其余的股股份，授權董事會會根據(jù)公司生生產(chǎn)經(jīng)營情情況和證券券市場行情情再隨時發(fā)發(fā)行的公司司資本制度度。將公司資本本分為授權資本與發(fā)行資本，授權資本是是公司成立立時按章程規(guī)定授權籌籌集的資本本，無需一一次全部發(fā)發(fā)行，發(fā)行資本是公司已發(fā)發(fā)行的股份份總數(shù)。授權資本制制的優(yōu)缺點點優(yōu)點：（1）便于公司的的盡快成立立因為它不必必一次全部部籌足公司司章程所規(guī)規(guī)定的注冊冊資本，只只要籌到一一部分即可可正式成立立公司。（2）不易造成成公司資本本的閑置和和浪費根據(jù)近期的的實際經(jīng)營營能力發(fā)行行適量股份份，使其實實收資本與與初期的經(jīng)經(jīng)營規(guī)模相相適應。（3）免除了變變更注冊資資本的繁瑣瑣程序公司成立之之后要增加加資本的，，可以在授授權資本總總額中，由由董事會發(fā)發(fā)行新股，，而不需變更公公司章程和和召開股東東大會。授權資本制制的缺點缺陷主要在在于：（1）容易引起起公司設立立中的欺詐詐和投機等等非法行為為的滋生授權權資資本本制制既既未未規(guī)規(guī)定定公公司司首次次發(fā)發(fā)行行股股份份的的最最低低限限額額，也未未規(guī)規(guī)定定公公司司實實收收資資本本應應與與公公司司的的生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營規(guī)規(guī)模模相相適適應應，，這就就容容易易產(chǎn)產(chǎn)生生公公司司設設立立中中的的投投機機和和欺欺詐詐行行為為。。（2）不不利利于于保保護護債債權權人人的的利利益益在授授權權資資本本制制下下，，公司司章章程程中中規(guī)規(guī)定定的的公公司司資資本本僅僅僅僅是是一一種種名名義義資資本本，，公公司司的的實實收收資資本本可可能能微微乎乎其其微微，，這這對對公公司司的的債債權權人人來來說說，，則則具具有有較較大大的的風風險險性性。③折衷衷資資本本制制以授授權權資資本本制制為為主主，，吸吸收收了了法法定定資資本本制制某某些些特特點點既要要求求在在公司司章章程程中中規(guī)規(guī)定定公公司司資本本總總額額和和首首期期股股份份的的發(fā)發(fā)行行額額，也也允允許許股東東會會授權權董事事會會根據(jù)據(jù)公公司司業(yè)業(yè)務務的的實實際際情情況況發(fā)發(fā)行行剩余余股股份份，并并限制制首首期期發(fā)發(fā)行行的的股股份份在公公司司股股份份總總額額中中的的比比例例，，限限制制其余余股股份份的的發(fā)發(fā)行行期期和和發(fā)發(fā)行行時時間間的公公司司資資本本制制度度。。折衷衷資資本本制制的的評評價價折衷衷資資本本制制是是將將嚴密密性性與與靈靈活活性性有效效結結合合的的典典范范。。①便便于于公公司司的的盡盡快快成成立立；；②不不易易造造成成公公司司資資本本的的閑閑置置與與浪浪費費；；③免免除除了了修修改改公公司司章章程程等等變變更更注注冊冊資資本本的的繁繁瑣瑣程程序序；；④債債權權人人利利益益也也獲獲得得了了一一定定程程度度的的保保障障。。因為為法法律律規(guī)規(guī)定定了了公公司司首次次發(fā)發(fā)行行股股份份的的最最低低限限額額，甚甚至至還還規(guī)規(guī)定定了了其余余股股份份發(fā)發(fā)行行的的年年限限，這這就就有有利利于于防防止止有有人人以以成成立立公公司司為為名名，，僅僅認認購購少少數(shù)數(shù)股股份份，，而而行行欺欺詐詐之之實實，，從從而而損損害害債債權權人人的的合合法法權權益益。。我國國的的資資本本確確定定原原則則《公司司法法》第81條股股份份有有限限公公司司注注冊冊資資本本的的最最低低限限額額為為人人民民幣幣500萬元元。。股份份有有限限公公司司采采取取發(fā)起起設設立立方式式設設立立的的，，注注冊冊資資本本為為在在公公司司登登記記機機關關登登記記的的全全體體發(fā)發(fā)起起人人認認購購的的股股本本總總額額。。公司司全全體體發(fā)發(fā)起起人人的的首次次出資資額額不不得得低低于于注注冊冊資資本本的的20%，其其余余部部分分由由發(fā)發(fā)起起人人自公公司司成成立立之之日日起起2年內內繳繳足足；；其其中中，，投投資資公公司司可可以以在在5年內內繳繳足足。。在繳繳足足前前，，不不得得向向他他人人募募集集股股份份。。股份份有有限限公公司司采采取取募集集方方式式設立立的的，，注注冊冊資資本本為為在在公公司司登登記記機機關關登登記記的的實實收收股股本本總總額額。。第85條以以募集集設設立立方式式設設立立股股份份有有限限公公司司的的，，發(fā)發(fā)起起人人認認購購的的股股份份不不得得少少于于公公司司股股份份總總數(shù)數(shù)的的35%；———法定定資資本本制制五、、上上市市公公司司的的組組織織機機構構（一一））股股東東與與股股東東大大會會1、與與股股東東相相關關的的幾幾個個概概念念———控股股股股東東根據(jù)據(jù)《公司司法法》第217條的的規(guī)規(guī)定定：：控股股股股東東，是是指指其其出出資資額額占占有限限責責任任公公司司資本本總總額額50%以上上或或者者其其持持有有的的股股份份占占股份份有有限限公公司司股本本總總額額50%以上上的的股股東東；；出出資資額額或或者者持持有有股股份份的的比比例例雖雖然然不足足50%，但但依其其出出資資額額或或者者持持有有的的股股份份所所享享有有的的表表決決權權已已足足以以對對股股東東會會、、股股東東大大會會的的決決議議產(chǎn)產(chǎn)生生重重大大影影響響的的股股東東。。四、上上市公公司的的組織織機構構（一））股東東與股股東大大會1、與股股東相相關的的幾個個概念念——實際控控制人人實際控控制人人是指指雖不不是公公司的的股東東，但但通過過投資關關系、、協(xié)議議或者者其他他安排排，能夠夠實際支支配公公司行行為的的人。簡而而言之之，實實際控控制人人就是是實際控控制上上市公公司的的自然然人、、法人人或其其他組組織。。實際控控制人人宜賓五五糧液液股份份有限限公司司宜賓市市國有有資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營有限限公司司五糧液液集團團有限限公司司宜賓國國資局局56.07%100%國有控控股100%國有控控股協(xié)議安安排宜賓市市國有有資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營有限限公司司與五五糧液液集團團之間間有一一委托托協(xié)議議，即即國資資公司司在國國資局局的授授權之之下負負責資資本經(jīng)經(jīng)營與與生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營，把把生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營方面面的事事委托托五糧糧液集集團負負責，，因而而，集集團公公司對對五糧糧液上上市公公司管管理實實際是是一種種委托托經(jīng)營營關系系，集團公公司是是上市市公司司的實實際控控制人人。五、上上市公公司的的組織織機構構（一））股東東與股股東大大會1、與股股東相相關的的幾個個概念念——關聯(lián)關關系關聯(lián)關關系指指在財務和和經(jīng)營營決策策中，有能力力對公公司直直接或或間接接控制制或施施加重重大影影響的的方式和和途徑徑。主要要包括括關聯(lián)聯(lián)方與與公司司的股權關關系、、人事事關系系、管管理關關系和和商業(yè)業(yè)利益益關系系。也可表表述為為：是指公公司控控股股股東、、實際際控制制人、、董事事、監(jiān)監(jiān)事、、高級級管理理人員員與其其直接接或者者間接接控制制的企企業(yè)之之間的的關系系，以以及可可能導導致公公司利利益轉轉移的的其他他關系系。但是，，國家家控股股的企企業(yè)之之間不不因為為同受受國家家控股股而具具有關關聯(lián)關關系。。五糧液液與實實際控控制人人——集團公公司的的關聯(lián)聯(lián)交易易宜賓五五糧液液股份份有限限公司司集團公公司的的進出出口公公司內銷外外銷每年高高達幾幾十億億元的的關聯(lián)聯(lián)交易易由此此產(chǎn)生生，占占當年年關聯(lián)聯(lián)交易易總額額的60%以上，，由于進進出口口公司司與五五糧液液供銷銷有限限公司司的結結算價價遠低低于進進出口口公司司售給給經(jīng)銷銷商的的價格格，因此，，五糧糧液上上市公公司向向集團團公司司輸血血一直直遭外外界質質疑。。出售價價經(jīng)銷商商出售價價五糧液液供銷銷有限限公司司減少關關聯(lián)交交易2009年7月28日，五五糧液液緊急急停牌牌發(fā)布布公告告，稱稱公司司正與與集團團籌劃劃合資資設立立“五糧液液酒類類銷售售有限限公司司”，集集團公公司的的進出出口業(yè)業(yè)務將將被分分拆。宜賓五五糧液液股份份有限限公司司五糧液液集團團有限限公司司宜賓五五糧液液酒類類銷售售有限限公司司控股80%參股20%五糧液液集團團的酒酒類產(chǎn)產(chǎn)品的的內銷銷和外外銷業(yè)業(yè)務置置入公公司，，解決決相當當一部部分關關聯(lián)交交易，，五糧糧液上上市公公司股股票復復牌后后大漲漲。五、上上市公公司的的組織織機構構（一））股東東與股股東大大會2、上市市公司司股東東大會會股東大大會分分為年度股股東大大會和臨時股股東大大會。年度股股東大大會每每年召召開一一次，，應當當于上上一會會計年年度結結束后后的6個月內內舉行行。臨時股股東大大會不不定期期召開開.股東大大會召集人人（一一般是是董事事會））應當在在年度股股東大大會召召開20日前以公告方方式通知各各股東東，臨時股股東大大會應應當于于會議議召開開15日前以公告方方式通知各各股東東。（1）上市市公司司股東東大會會的召召集證監(jiān)發(fā)發(fā)[2006]21號《上市公公司股股東大大會規(guī)規(guī)則》（1）上市市公司司臨時時股東東大會會的召召集股東大大會一一般由由董事事會召召集，，董事事長主主持。。①獨立董事有權向董事事會提議召召開臨時股東大大會對獨立董事事要求召開開臨時股東東大會的提提議，董事事會應當根根據(jù)法律、、行政法規(guī)規(guī)和公司章章程的規(guī)定定，在收到提議議后10日內提出同同意或不同同意召開臨臨時股東大大會的書面面反饋意見見。董事會同意意召開臨時時股東大會會的，應當當在作出董董事會決議議后的5日內發(fā)出召召開股東大大會的通知知；董事會會不同意召召開臨時股股東大會的的，應當說說明理由并并公告。（1）上市公司司臨時股東東大會的召召集②監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大大會，并應當以以書面形式向董事會提提出。董事會應當根據(jù)法法律、行政政法規(guī)和公公司章程的的規(guī)定，在收到提議議后10日內提出同意或或不同意召召開臨時股股東大會的的書面反饋饋意見。董事會同意意召開臨時時股東大會會的，應當在作出出董事會決決議后的5日內發(fā)出召開股股東大會的的通知.董事會不同同意召開臨臨時股東大大會，或者者在收到提提議后10日內未作出出書面反饋饋的，視為為董事會不能能履行或者者不履行召召集股東大大會會議職職責，監(jiān)事事會可以自自行召集和和主持。（1）上市公司司臨時股東東大會的召召集③單獨或者合合計持有公公司10%以上股份的的股東有權向董事會請求召開臨時股東大大會，并應當以以書面形式式向董事會會提出。董事會應當當根據(jù)法律律、行政法法規(guī)和公司司章程的規(guī)規(guī)定，在收收到請求后后10日內提出同意或或不同意召召開臨時股股東大會的的書面反饋饋意見。董董事會同意意召開臨時時股東大會會的，應當在作出出董事會決決議后的5日內發(fā)出召召開股東大大會的通知知.董事會不同同意召開臨臨時股東大大會，或者者在收到請請求后10日內未作出出反饋的，，單獨或者者合計持有有公司10%以上股份的的股東可以以自行召集集和主持。。（1）上市公司司臨時股東東大會的召召集監(jiān)事會或股東決定自行召召集股東大大會的，應應當書面通知董董事會，同同時向公司司所在地中中國證監(jiān)會會派出機構構和證券交交易所備案案。在股東大會會決議公告告前，召集股東持股比例不不得低于10%。對于監(jiān)事會會或股東自自行召集的的股東大會會，董事會會和董事會會秘書應予予配合。董董事會應當當提供股權權登記日的的股東名冊冊。監(jiān)事會或股股東自行召召集的股東東大會，會會議所必需需的費用由由上市公司司承擔。重慶啤酒持持有公司10%以上股份股股東提議召召開臨時股股東大會重慶啤酒2011年12月21日公告，公公司董事會收到大成基金管管理有限公公司于12月12日出具的《關于提議重重慶啤酒股股份有限公公司董事會會召開臨時時股東大會會的函》，大成基金金以作為持持有公司10%以上股份股股東的身份份，提議公公司董事會會召開臨時時股東大會會，審議免除黃明貴貴先生董事事職務事項項。公司將于2012年2月7日召開臨時時股東大會會。（2）上市公司司股東大會會的提案董事會、監(jiān)監(jiān)事會以及及單獨或者者合計持有有公司3%以上股份的的股東，有有權向公司司股東大會會提出提案案。單獨或者合合計持有公公司3%以上股份的股東東，可以在在股東大會會召開10日前提出臨臨時提案并書面提交召召集人。股東大會通知中未列列明或不符合公公司章程關關于提案內內容的規(guī)定定，股東大會不不得進行表表決并作出出決議。（3）上市公司司聘請律師師出具法律律意見上市公司召召開股東大大會，應當當聘請律師師對以下問問題出具法法律意見并并公告：(一)會議的召集集、召開程序是否符合法法律、行政政法規(guī)、本本規(guī)則和公公司章程的的規(guī)定；(二)出席會議人人員的資格格、召集人人資格是否合法有有效；(三)會議的表決程序、、表決結果果是否合法有有效；(四)應上市公司司要求對其其他有關問問題出具的的法律意見見。（4）上市公司司股東大會會的特別職職權根據(jù)2006年修訂的《上市公司章章程指引》①上市公司下下列對外擔保行行為，須經(jīng)股東東大會審議議通過。（一）本公司及本本公司控股股子公司的對外擔保保總額,達到或超過過最近一期期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的的任何擔保保；（二）公司司的對外擔保總額，，達到或超超過最近一一期經(jīng)審計計總資產(chǎn)的30%以后提供的的任何擔保保；（三）為資產(chǎn)負債率率超過70%的擔保對象象提供的擔擔保；（四）單筆筆擔保額超超過最近一一期經(jīng)審計計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際際控制人及及其關聯(lián)方方提供的擔保保。或有負債變變?yōu)閷嶋H負負債（4）上市公司司股東大會會的特別職職權2006年修訂的《上市公司章章程指引》②審議公司司在一年內內購買、出售售重大資產(chǎn)產(chǎn)超過公司最最近一期經(jīng)經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；③審議批準準變更募集資資金用途事事項；④審議股權激勵計計劃；應當以特別別決議通過過的有：審議公司在在一年內購買、出售售重大資產(chǎn)產(chǎn)超過公司最最近一期經(jīng)經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；公司的對外外擔保總額額，達到或或超過最近近一期經(jīng)審審計總資產(chǎn)的30%以后提供的的任何擔保保；股權激勵計計劃。累積投票制制累積投票制制指股東大大會在選舉舉兩名以上的董事時，股東所所持的每一股份擁擁有與待選選董事總人人數(shù)相等的的投票權，股東既可用用所有的投投票權集中中投票選舉舉一人，也也可分散投投票選舉數(shù)數(shù)人，按得票多少少依次決定定董事入選選的表決權制度度。累積積投投票票制制目的的在在于于防止止大大股股東東利利用用表表決決權權優(yōu)優(yōu)勢勢操操縱縱董董事事的的選選舉舉，矯矯正正““一一股股一一票票””表表決決制制度度存存在在的的弊弊端端。。股東東在在選選舉舉董董事事時時擁擁有有的的表表決決權權總總數(shù)數(shù)，，等等于于其其所所持持有有的的股股份份數(shù)數(shù)與與待待選選董董事事人人數(shù)數(shù)的的乘乘積積。。投投票票時時，，股股東東可可以以將將其其表表決決權權集中中投給給一一個個或或幾幾個個董董事事候候選選人人，，通通過過這這種種局部部集集中中的的投投票票方方法法，，能能夠夠使使中中小小股股東東選選出出代代表表自自己己利利益益的的董董事事，，避避