第15頁共15頁合資經營合同第一條?總則1.?1.abc?股份有限公?司是遵照_?__法律成?立的，并在?法律上獲準?從事經濟活?動的，其總?公司設在_?__＿＿省?＿＿＿（以?下簡稱甲方?）；de?f股份有限?公司是遵照?＿＿國法律?成立的，其?總公司設在?＿＿＿＿（?以下簡稱乙?方）1.?2.甲方和?乙方（以下?簡稱雙方）?同意根據＜?___中外?合資經營企?業法＞和＜?___中外?合資經營企?業法實施條?例＞及其有?關法律的規?定，共同成?立一個合資?公司。雙方?同意抱著誠?摯的態度遵?守本合同。?第二條合?資企業名稱?和地址2?.1.合資?公司的中文?全名稱：?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿?2.2.合?資公司的英?文全名稱：?＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?（簡稱公?司）總公司?和注冊的地?點設在＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿＿。第?三條公司的?宗旨和經營?范圍3.?1.公司以?公正及合法?的平等互利?的商業原則?為基礎進行?經營，并以?銷售其產品?和提供服務?而獲得公司?滿意的利潤?為指標。?3.2.公?司應提高管?理水平，努?力取得經濟?效益，并根?據國際商業?貿易實務慣?例，使公司?的效率、產?量、價格、?及交貨時間?方面應具有?競爭能力。?3.3.?公司生產的?＿＿＿＿＿?產品并提供?服務，面向?中國國內市?場和指定范?圍的國際市?場及有關的?公司和企業?銷售并履行?公司確定的?有關業務。?3.4.?設立服務公?司，經營公?司所需的多?項生活服務?業務。第?四條注冊資?本與資金?4.1.公?司為有限責?任公司。雙?方對公司的?責任以雙方?確認的投資?額為限。公?司的注冊資?本為＿＿＿?＿＿（大寫?：＿＿＿＿?＿美元），?甲方和乙方?各出資__?_％計＿＿?＿＿＿（大?寫：＿＿＿?＿＿美元）?，雙方將按?上述投資比?例___利?潤，分擔虧?損和風險。?4.2.?上述的資金?應以雙方同?意的現金，?實物和技術?投入。全部?投資在公司?成立（獲得?營業執照簽?發日）＿＿?＿＿年內完?成。第一?次投資（甲?乙方各投資?＿＿＿＿美?元）在合資?公司成立后?___個月?內完成，其?余部份投資?的時間，根?據實際的需?要，由董事?會決定。?4.3.公?司不發行股?票。雙方在?各自交納其?投資額后，?應由一個在?中國注冊的?會計師驗證?，出具驗證?書，由公司?據此發出由?正、副董事?長簽署的投?資證明書，?證明書應載?明下列事項?：公司的名?稱；公司成?立的年、月?、日；合資?雙方的名稱?和投資數額?，投入資本?的年、月、?日，發給投?資證書的年?、月、日。?投資證明書?是非流通性?的證據。雙?方確認的注?冊資本總額?在合同期內?不得減少。?4.4.?資金。除注?冊資本外，?若公司需補?充資金，經?董事會決定?，可按__?_合資經營?企業貸款辦?法，通過中?國銀行以合?適的方式在?中國籌集，?或直接向其?他外國銀行?申請貸款。?4.5.?雙方對公司?注冊資本的?投資細節由?公司的董事?會確定。?第五條董事?會及___?機構5.?1.董事會?是公司的最?高權力機構?，決定公司?的一切重大?問題。董事?會由六（6?）名成員組?成，甲、乙?方各占三（?3）名。董?事人選由甲?、乙方各自?委派或調換?。董事長由?甲方委派的?董事中指定?一人擔任，?副董事長由?乙方委派的?董事中指定?一人擔任。?董事任期四?（4）年，?經各方繼續?委任可以連?任。5.?2.董事會?決策一切問?題需經六分?之四（4/?6）的董事?（___名?董事）表決?通過。董事?未能出席董?事會可出具?其簽署正式?的委任書與?出席的董事?一起投票。?當處理有關?雙方權益的?事項時，董?事會應根據?平等互利、?協商一致的?原則決定。?5.3.?董事會每年?召開兩次會?議（定于_?__月和_?__月），?由董事長召?集并主持。?董事長須?在開會前二?十（20）?天發出通知?書。必要時?，經一方全?體董事要求?，董事長和?副董事長協?商后，可召?開特別會議?。會議記錄?采用中文和?英文書寫，?記錄歸檔保?存。董事長?不在時，由?副董事長代?行其職責。?會議一般應?在中國境內?召開。在尚?未召開董事?會會議的情?況下，經全?體董事簽字?的決議書與?董事會會議?決議具有同?等效力。?5.4.需?經董事會一?致通過的事?項包括：?（1）公司?章程的修改?；公司注?冊資本的增?加與轉讓；?公司期限?的延長、終?止、解散和?其清算及結?業工作；?公司的發展?規則和貸款?計劃；公?司的工作計?劃，生產經?營方案；?公司年度財?務預算、決?算與年度會?計報表；?儲備基金、?職工獎勵及?福利基金、?公司發展基?金的提取方?案和年利潤?分配方案；?公司總經?理和副總經?理的任免及?由總經理、?副總經理提?名的各部門?的負責人的?任免；公?司經營管理?的規章制度?；公司的?___機構?、人員編制?、職工工資?、獎勵、福?利等實施辦?法；公司?的人員培訓?計劃；其?他有關雙方?權益的重大?問題。（?2）總經理?和副總經理?應根據本合?同和董事會?的決議，主?持公司的日?常經營管理?工作。如總?經理不在時?，則由副總?經理代行其?職責。各部?門的設立、?___、職?責和人事安?排，由總經?理、副總經?理根據董事?___決定?的原則來制?定，并由董?事會批準。?（3）總?經理和副總?經理不得兼?任其他經濟?___的總?經理或副總?經理，不得?參加其他的?經濟___?與本公司的?商業競爭。?若正、副總?經理或其他?高級管理人?員___，?或嚴重地失?職，董事會?有權隨時予?以辭退。?第六條雙方?的責任和義?務6.1?.甲方和乙?方，應盡力?以最有效和?最經濟的辦?法實現公司?的經營宗旨?和目標并在?現行法律和?允許的營業?范圍內雙方?選派有資格?、有經驗的?管理人員和?技術人員在?公司勤勉地?進行營業。?6.2.?甲方有責任?和義務協助?公司辦理下?列事宜：?協助公司向?中國有關主?管部門辦理?申請批準、?登記注冊、?領取營業執?照等事宜；?根據中國?有關法律，?協助公司申?請獲得可能?范圍內的稅?收減免待遇?；協助公?司收集有關?中國市場需?求，產品競?爭能力和銷?售機會的發?展趨勢等方?面的信息；?協助外籍?工作人員申?請前往__?_的入境簽?證和提供在?中國境內的?公務旅行方?便；協助?公司安排工?作人員的辦?公、住宿、?膳食、交通?、醫療等事?項；協助?公司聘請中?國籍職員、?工程師、技?術人員、工?人和翻譯人?員；協助?公司向中國?銀行及國家?外匯管理局?同意的銀行?申請開立外?幣和人民幣?帳戶；協?助公司聯系?在中國境內?的物資運輸?、進出口報?關等手續；?甲方在可?能的情況下?應公司的請?求對其他需?辦的事情應?予以協助。?6.3.?乙方有責任?和義務協助?公司辦理下?列事宜：?指導和協助?公司解決技?術、經營管?理等方面的?問題，提供?先進而適用?的技術和經?營管理的經?驗，從而為?獲取最大限?度的經營效?益，為爭取?其產品的優?質并承擔其?技術責任；?為公司制?定并提供有?關制造工藝?、設備保養?、安全、物?資儲存等工?作細則及規?定；經和?甲方協商后?，協助公司?制定培訓計?劃，在乙方?所屬工廠及?雙方都能接?受的地點，?培訓中方人?員，使中方?人員在培訓?計劃規定的?時間內，能?夠掌握有關?技術工藝和?專門技能；?協助公司?收集與公司?業務有關的?、適用的技?術、工藝、?經濟信息及?法律資料。?第七條籌?建工作7?.1.董事?會應在公司?成立之日起?六十（60?）天內委派?籌建小組（?以下簡稱籌?建組）籌建?組工作計劃?由董事會決?定，籌建組?由四（4）?名組員組成?，由各方提?兩名組員，?包括一名組?長及一名副?組長。董事?會應指派由?雙方提名的?組員，并從?提名組員中?選出組長和?副組長，但?董事會有權?隨時解任任?何組員。任?一方提名的?組員被解任?時，該方應?提名一位接?任人選，該?名參與籌建?組的接任人?選需經董事?會批準。?7.2.新?廠房的建筑?，籌建小組?按第___?款規定負責?聯系建筑設?計的批準，?監督設備及?材料采購，?制訂建筑工?程時間表，?提供技術管?理，確保建?筑工程進度?，妥善保管?其報告、圖?紙、檔案及?其他資料。?籌建小組在?日常工作方?面積極合作?，并在新廠?房建筑期間?至少每星期?開會一次，?商討建筑工?程進度和質?量，此會議?應做記錄并?由組長和副?組長簽署。?7.3.?至少有三（?3）名籌建?小組組員（?包括組長）?予以建議時?，總經理方?可代表公司?與承建企業?簽訂建筑合?同和其他有?關合同。每?份建筑合同?規定的工程?應在中國有?關單位允許?承建該工程?范圍之內。?一切工作應?按照合同內?載明的時間?表執行。全?部建筑及有?關成本費不?得超出該合?同內載明的?數額。第?八條利潤分?配及稅務?8.1.每?個財政年度?終結后應盡?快把公司的?純利按照甲?方和乙方對?公司注冊資?本投資的數?額比例分配?給各方。為?了達到本款?8.1.的?目的，“純?利潤”表示?從毛利中扣?除下列各項?費用后余下?的數額：?（1）按照?中國有關法?律和條例及?本合同規定?的條款，從?公司所得毛?利潤中扣除?所得稅后的?數額；（?2）按照中?國有關的法?律條例規定?及由董事會?設立的儲備?基金的數額?；（3）?按照董事會?設立為發展?和擴充公司?的再投資所?需基金數額?；（4）?按照中國有?關法律和條?款規定或由?董事會設立?的職工獎勵?和福利基金?的___數?額。8.?2.按照“?___省經?濟特區條例?”第三章第?十四款優惠?待遇的精神?，公司應繳?的最高所得?稅率為百分?之十五（_?__％）對?于技術比較?先進，規模?較大的企業?，給予減稅?___％至?___％或?免稅___?年至___?年的優惠。?公司在甲方?的協助下按?照中國法律?及條例申請?獲得減免稅?待遇。8?.3.公司?的中國、華?僑、___?及外籍人員?應按照中國?稅法及條例?交納個人所?得稅。第?九條公司的?權利和勞動?工資9.?1.按照“?___省經?濟特區條例?”公司有權?利：（1?）可以獨立?經營自己的?企業，可以?雇用外籍人?員擔任技術?和管理工作?；（2）?雇用中國職?工，由企業?自行招聘，?按擇優原則?考核錄用，?勞資雙方簽?訂合同。經?采用的職工?，可試用_?__個月至?___個月?；企業因生?產、技術條?例發生變化?而多余的職?工，經過培?訓不能適應?要求而在本?企業內又無?法改調其他?工種的職工?，可予以解?雇；對違反?公司規章制?度，并造成?不良后果的?職工，可以?根據情節輕?重，給予警?告、記過、?減薪、直至?開除的處分?；9.2?.視公司經?營的需要，?自行確定采?用計件或計?時、計日、?計月工資制?；9.3?.雇用的外?籍職工、華?僑職工、_?__職工在?繳納個人所?得稅后的工?資和其他正?當收入，可?按外匯管理?辦法的規定?，通過中國?銀行或其他?銀行匯出；?公司在繳納?公司所得稅?后的合法利?潤，可按外?匯管理的規?定，通過中?國銀行或其?他銀行匯出?；9.4?.公司因故?中途停業，?經向有關部?門申報理由?，辦理清債?手續，其資?產可轉讓，?資金可匯出?。第十條?會計與審計?10.1?.公司應按?照___有?關中外合資?企業財會統?一條例建立?會計制度。?10.2?.公司應在?財務年度內?，每季終結?十（10）?天內編制季?度財務報表?，并將該財?務報表的副?本分送甲、?乙方及各董?事。財務報?表應包括該?會計期間終?結時有關資?產負債表及?損益表，并?以中英文編?制。由公司?主管財務的?職員簽署是?真實正確無?誤的。1?0.3.公?司應在財務?年度終結后?三十（30?）天內編制?年度財務報?表，并將財?務報表的副?本分送甲、?乙方及各董?事。年度財?務報表包含?截止該財務?年度終結時?有關資產負?債表及損益?報表。財務?報表應以中?英文編制并?由董事會委?托的經中國?政府注冊的?一家會計事?務所予以審?計并證明是?真實、正確?無誤的。?10.4.?甲方和乙方?有權隨時在?公司每個財?務年度終結?后一（1）?個月內自費?派審計師_?__公司的?經營帳目及?記錄。第?十一條協議?的生效和合?資期限1?1.1.本?合同經__?_主管部門?批準后，公?司收到批準?書后的__?_個月內應?向工商行政?管理局辦理?登記手續，?領取營業執?照。主管審?批部門批準?之日，即為?本合同生效?之日。本合?同生效日以?前雙方所簽?署的一切意?向書與其他?文件在本合?同生效之日?起自動失效?。11.?2.本合同?有效期限是?自本合同生?效之日起至?期滿之日止?，公司的合?資期限為十?（10）年?。若公司業?務有發展，?注冊資本需?增多，則合?資期限可延?長。延長期?限屆時將另?行商定。?11.3.?當期限屆滿?前六（6）?個月，雙方?同意終止合?同之外，按?《___中?外合資經營?企業法實施?條例》規定?，經政府有?關部門批準?合資公司的?期限可繼續?作每次為期?五（5）年?的延長。?11.4.?若因任何原?因或任何一?方造成終止?合同，均需?報原合同批?準之機構批?準。第十?二條轉讓?12.1.?公司的任何?一方未經董?事會一致通?過及中國主?管審批部門?的批準，不?得向第三者?轉讓、抵押?、出售或其?他方式處置?其全部或部?分股份。若?一方要轉讓?股份，必須?遵守以下規?定：（1?）公司的一?方希望轉讓?其在公司的?全部或部份?股份時，公?司他方有優?先購買權；?（2）為?優先給受讓?方，在轉讓?方提出書面?轉讓要求后?三十（30?）天內作出?答復，否則?轉讓方有權?向第三者轉?讓；（3?）公司一方?向第三者轉?讓其全部或?部份投資時?，第三者的?資格和信譽?必須獲得他?方的書面認?可，轉讓的?條件不得比?向公司他方?轉讓的條件?優惠，轉讓?方應將其受?讓方關于轉?讓的相應部?份權利和義?務的書面協?議兩份副本?，提交給公?司他方；?（4）公司?營業，不得?使公司的工?作受到妨礙?或___機?構受到影響?；在批準轉?讓后，公司?應在三十（?30）天內?向工商行政?管理局辦理?變更登記手?續。第十?三條終止和?清算13?.1.當出?現下列情況?時，任一方?可發出終止?合同通知書?，該通知書?至少應在合?同終止前的?六十（60?）天內發出?：（1）?在一方自愿?或非自愿宣?布破產、清?盤或解散；?（2）在?一方不履行?本合同規定?的義務或違?反本合同的?任何條款，?為此，終止?合同通知書?應說明違約?的事項及違?約方在通知?書期間能予?以改正而未?改正的這些?違約事項；?（3）在?雙方嚴格遵?守條文后，?仍然違__?_現行的法?律、法令或?條例，使公?司無法繼續?營業。1?3.2.本?合同提前終?止或終止后?，公司對其?資產、債權?和債務進行?清算。在清?算時應本著?公平合理的?原則，按合?同規定執行?。13.?3.當公司?期滿或合同?終止，宣告?解散時董事?會應制定清?算的程序和?原則并確定?清算委員會?成員。清算?委員會可聘?請在中國注?冊的會計師?、律師擔任?并向董事會?提出建議。?13.4?.根據中國?有關法律并?經有關當局?批準，清算?委員會可將?公司以“營?業中的公司?”出售并簽?售購協議書?。甲方有優?先購買權。?13.5?.若沒有買?主愿意購買?“營業中的?公司”，則?公司的業務?予以終止，?清算委員會?可以按分項?售賣公司的?資產。在這?種情況下，?甲方有優先?購買權，乙?方次之。?13.6.?違約一方，?必須對申請?結束營業的?一方因其違?約事項所蒙?受的財務損?失擔負責任?。第十四?條土地使用?14.1?.遵照關于?申請辦理《?土地使用》?的規定，甲?方需代表公?司向政府有?關部門填交?新廠房的用?地申請書，?取得規劃部?門的批準，?領取《土地?使用證書》?。14.?2.按照經?濟特區土地?管理暫行規?定，公司作?為技術密集?的先進的項?目可申請免?繳土地使用?費。公司亦?應申請獲得?有關土地使?用費方面的?優惠待遇。?第十五條?保險15?.在合同期?內，公司總?經理與第一?副總經理擬?根據不同階?段不同業務?共同提出公?司投保的項?目。在價格?、服務同等?條件下，應?優先向中國?保險公司投?保。第十?六條適用的?法律16?.1公司的?建立、經營?、管理、稅?務、進出口?物資、勞動?管理、土地?使用、人員?出入境及其?他活動應遵?守經頒布的?___省經?濟特區內的?有關法律、?規章及條例?。在此法?律、規章及?條例中尚無?規定時，合?資公司應遵?守經頒布的?___法律?、法令、規?章及條例。?公司亦應遵?守本合同所?列條款。?16.2.?公司的財產?、權利和乙?方的投資、?利潤分成，?根據本合同?規定乙方應?得的數額及?乙方的一切?合法權益，?應受經頒布?的___和?___省經?濟特區的法?律、法令、?規章及條例?的保護。?第十七條爭?執的解決和?仲裁17?.1.在執?行本合同所?發生的或與?本合同有關?的一切爭執?，首先應由?雙方友好協?商解決。?17.2.?由于本合同?引起甲方與?乙方之間的?任何爭執，?首先應由董?事會以互相?信任的精神?協商解決。?若于三十（?30）天內?未能解決時?，甲方和乙?方可選擇第?三方進行調?解。17?.3.若調?解于三十（?30）天內?不能解決時?，其爭執應?由仲裁作最?終裁決。仲?裁小組由三?名仲裁員組?成，甲方指?派一名，乙?方指派一名?，第三名仲?裁員由甲、?乙方指派的?兩名仲裁員?共同商定。?若被指派的?兩名仲裁員?，意見分歧?，則第三名?仲裁員應由?瑞典斯德哥?爾摩商會仲?裁院指派，?并任仲裁小?組主席，仲?裁地點在瑞?典斯德哥爾?摩。17?.4.仲裁?的裁定是終?局的，對雙?方都有約束?力，仲裁費?由敗訴方負?擔或由仲裁?機構裁定。?第十八條?不可抗力?18.1.?雙方遇有無?法控制的事?件或情況，?應視為不可?抗力事件，?但不僅限于?火災、風災?、水災、地?震、爆炸、?戰爭、叛亂?、___、?傳染病及瘟?疫。若由于?不可抗力事?件導致任何?一方不能履?行本合同規?定的義務時?，應把本合?同規定的履?行義務的時?間延長，延?長的時間應?與遭受不可?抗力事件所?延誤的時間?相等。1?8.2.受?不可抗力事?件影響的任?何一方應立?即以電報或?電傳把發生?不可抗力事?件通知另一?方，并隨后?于十四（1?4）天內用?航空掛號信?經政府有關?當局或部門?確認的發生?不可抗力事?件的證明書?寄給另一方?。若因遭受?不可抗力引?起的延誤超?過九十（9?0）天時，?應通過友好?協商確定，?為仍繼續執?行協議或提?前終止協議?。第十九?條合同文字?和語言1?9.1.本?合同包括主?件和附件，?其附件和主?件具有同等?法律效力。?若附件條款?與合同主件?的相應條款?發生矛盾時?，應以合同?主件為準。?19.2?.本合__?_訂須經雙?方討論通過?，形成正式?文件。經主?管部門審批?，審批后的?文件為本合?同不可分割?的組成部分?。19.?3.本合同?內書寫的標?題，僅為醒?目所列，不?影響條款的?意義和解釋?。19.?4.本合同?及附件用中?文、英