PAGEPAGE8上海飛凱材料科技股份有限公司重大信息內部報告制度第一章 總則第一條為了加強上海飛凱材料科技股份有限公司的重大信息內部報告工作的管理2號——創結合公司實際情況,制定本制度。第二條本制度適用于公司董事、監事、高級管理人員及公司的控股公司(指公司直接或間接控股比例超過50%的子公司或對其具有實際控制權的子公司)及參股公司。第二章 一般規定第三條公司重大信息內部報告制度是指可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件出現時支機構和控股或參股公司的有關人員應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書報告的制度。第四條公司董事會秘書負責公司對外信息披露工作,具體包括公司應披露的定期報告和臨時報告等。第五條 公司總經理各部門負責人分支機構的負責人公司控股公司的董事長和總經理、公司派駐參股公司的董事監事和高級管理人員為內部信息報告的第一責任人,負有向公司董事會和董事會秘書報告其職權范圍內所知悉重大信息的義務,其職責包括:一) 負責并敦促相關工作人員做好對重大信息的收集、整理二) 組織編寫重大信息內部報告,并提交報告;三) 對報告的真實性、準確性和完整性進行審核;四) 及時學習和了解法律、法規、規章對重大信息的有關規定五) 負責做好與公司重大信息內部報告有關的保密工作。5%以上股份的股東,將有關信息向公司董事會和董事會秘書報告。單位的實際情況,各自制定相應的內部重大信息上報制度,以確保公司董事會和董事會秘書能及時了解有關信息。第七條按照本制度規定負有報告義務的有關人員及其他知情人員在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司的內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。第三章 重大事項的范圍第八條公司發生或即將發生以下情形時,負:一) 董事會決議;二) 監事會決議;三) 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知四) 股東大會決議;五) 獨立董事聲明、意見及報告;(六)董事會各專業委員會的會議通知、議案和決議;(七)有關交易達到下列標準之一的,應當及時報告:10%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;交易標的(如股權在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一10%以上,500萬元人民幣;交易標的(如股權在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;交易的成交金額含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;10%以上,100萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;以上交易的范圍,包括但不限于:購買或出售資產不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產,及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內);對外投資,司除外);提供財務資助含委托貸款提供擔保對子公司擔保);租入或租出資產;簽訂管理方面的合同含委托經營、受托經營等);贈與或者受贈資產;債權、債務重組;簽訂許可使用協議;轉讓或者受讓研究與開發項目;放棄權利含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等);深圳證券交易所認定的其他交易。八) 應報告的關聯交易包括但不限于:上述第八條第七6項規定的交易;購買原材料、燃料、動力;銷售產品、商品;提供或接受勞務;委托或者受托銷售;與關聯人共同投資;其他通過約定可能引起資源或者義務轉移的事項:上述關聯交易達到下列標準之一的,應當及時報告:30萬元的交易;100萬元,且占公司最近0.5%以上的關聯交易。九) 應當及時報告訴訟、仲裁事項十) 變更募集資金投資項目;十一) 業績預告和盈利預測的修正;十二) 利潤分配和資本公積金轉增股本事項十三) 股票交易異常波動和澄清事項;十四) 可轉換公司債券涉及的重大事項;十五)有技術進行改造取得重要進展,該等進展對公司盈利或者未來發展有重要影響或重大風險。(十六)出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時,應及時報告:發生重大虧損或遭受重大損失,300萬元人民幣以上;發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償,單項1,000萬元人民幣以上;可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任,500民幣以上;計提大額資產減值準備,300萬元人民幣以上;解散;股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;公司作出了減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;公司預計出現資不抵債一般指凈資產為負值);主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;營業用主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押或者報廢超過該資產的30%;主要或全部業務陷入停頓;公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重大行政、刑事處罰,;被有權機關調查或者采取強制措施,罰;利變化;的人員辭職或者發生較大變動;汰的風險;重要研發項目研發失敗、終止、未獲有關部門批準,或者公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權;發生重大環境、生產及產品安全事故;收到政府部門限期治理、停產、搬遷、關閉的決定通知;不當使用科學技術、違反科學倫理;深圳證券交易所認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形;深圳證券交易所認定的其他重大風險情況。十七),其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在符合條件媒體披露;十八) 經營方針和經營范圍和公司主營業務發生重大變化十九) 變更會計政策、會計估計;二十) 董事會通過發行新股或者其他境內外發行融資方案;二十一)的審核意見;(二十二)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化;(二十三)公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;(二十四)董事、監事、總經理提出辭職或者發生變動;二十五)生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化包括主要產品價格等);二十六訂立重要合同,;二十七)外部宏觀環境發生變化,可能對公司經營產生重大影響;(二十八)聘任或者解聘為公司提供審計服務的會計師事務所;(二十九)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份;(三十)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;三十一);(三十二)深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。第九條 公司各部門分支機構公司控股或參股公司應按照下述規定持續向公司董事會董事會秘書報告本部門負責范圍內或本控參股公司重大信息事項的進展情況:(一)董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的,應當及時報告決議執行情況;(二)就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的,應當及時報告意向書或協議的主要內容;上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的,應當及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因;三) 重大事件獲得有關部門批準或被否決的,應當及時報告批準或否決情況;四) 重大事件出現逾期付款情形的,應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排;(五)重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的,應當及時報告有關交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日報告一次進展情況,直至完成交付或過戶;(六)重大事件出現可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的,應當及時報告事件的進展或變化情況。第十條公司控股股東擬轉讓其持有的公司股份導致公司股權結構發生變化的,該控股股東應在就股份轉讓與受讓方達成意向之前,及時將該信息報告公司董事會和董事會秘書,并持續向公司報告股份轉讓進程。持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化時,應當主動告知公司董事會。如出現法院裁定禁止該控股股東轉讓其持有的公司股份情形時,該控股股東應在法院裁定后及時將裁定信息報告公司董事會和董事會秘書。5%等情形時,該股東應及時將有關信息報告公司董事會和董事會秘書。第十二條按照本制度規定負有報告義務的有關人員,應以書面形式向公司董事會和董事會秘書提供重大信息,包括但不限于與該信息相關的協議、合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。第四章 內部重大信息報告程序第十三條按照本制度規定負有報告義務的有關人員,應在知悉本制度第三章所述重大信息的當日,以電話、傳真或郵件等方式向公司董事會秘書報告有關情況,并同時將與重大信息有關的書面文件原件報送公司董事會秘書。第十四條公司董事會秘書在知悉公司有關人員的重大信息后,應及時向公司董事會報告有關情況。司章程的有關規定時將需要公司履行信息披露義務的信息向公司董事會和監事會進行匯報,提請公司董事會、監事會履行相應的程序,并按相關規定予以公開披露。第十七條發生瞞報、漏報、誤報導致重大事項未及時上報或報告失實的,公司將追究信息報告第一責任人的責任;已造成不良影響的,由該部門或該單位信息