目錄歐陽光明(2021.03.07)1緒論4TOC\o"1-5"\h\z研究背景和意義 4研究背景4研究意義4國內外研究現狀5\o"CurrentDocument"國外研究現狀 5\o"CurrentDocument"國內研究現狀 6研究方法和研究內容 6研究方法 6\o"CurrentDocument"研究內容 72股權激勵的理論基礎8\o"CurrentDocument"股權激勵的概念和種類 8\o"CurrentDocument"股權激勵的對象 8\o"CurrentDocument"股權激勵的概念 8\o"CurrentDocument"股權激勵的種類 9股權激勵的理論基礎9委托代理理論9\o"CurrentDocument"激勵理論 10\o"CurrentDocument"企業契約理論 113萬科集團股權激勵案例分析12萬科集團簡介12TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"公司治理結構 12\o"CurrentDocument"萬科集團實施股權激勵的動因 13\o"CurrentDocument"萬科集團實施股權激勵的外部動因 13\o"CurrentDocument"萬科集團實施股權激勵的內部動因 14\o"CurrentDocument"萬科股權激勵實施的主要內容 15萬科首期股權激勵實施的主要內容 15\o"CurrentDocument"萬科第二輪股權激勵實施的主要內容 15萬科股權激勵實施的結果 16萬科首期股權激勵實施的結果 16萬科第二輪股權激勵實施的結果 184萬科集團股權激勵存在的問題及解決對策19萬科集團股權激勵存在的問題19\o"CurrentDocument"萬科首期股權激勵實施存在的問題 19萬科第二輪股權激勵實施存在的問題 20基于萬科股權實施股權激勵案例的改進策略21參考文獻24摘要年國內股權激勵機制相關法律法規的陸續公布實施標志著股權分置改革在我國正式拉開了序幕。這一里程碑式的改革使得股權激勵機制在我國獲得了新生，各上市公司管理層股權激勵方案如雨后春筍般涌現出來。但是，隨著一些實施股權激勵的公司出現高管辭職套現、巨額激勵資金導致公司連年虧損等現象的產生，人們開始提出質疑，究竟股權激勵是用以激勵管理者為企業創造更多價值的公司內部治理激勵方式，還是只不過是一個管理者“中飽私囊”的變相手段？如何提高股權激勵的有效性而為企業贏得更有競爭優勢的長遠發展前景？這些都是目前我國股權激勵機制在發展中所遇到的問題。而萬科作為中國主板市場首開股權激勵先例的上市公司，從年開始實施首期股權激勵方案以來就一直備受關注。在公司治理方面被國內許多企業尊為標桿與榜樣的萬科，在開展股權激勵方案中所遇到的問題對于國內其他上市公司股權激勵方案的制定與實施有著很好的參考和借鑒作用。本文以萬科集團為具體案例，深入分析萬科股權激勵方案實施的背景、動因、方案主要內容以及考核指標的確定，并針對方案實施結果進行了詳盡的分析，以期從具體實踐出發探討出我國的股權激勵問題。關鍵詞：上市公司，股權激勵，萬科集團，改進措施ABSTRACTdomesticequityincentivemechanismrelatedlawsandregulationspromulgatedbytheimplementationofthereformofequitydivisioninChinaofficiallykickedoff.Thislandmarkreformmakestheequityincentivemechanisminourcountrywasnew,thelistingCorporationmanagementequityincentiveprogramshavesprungup.Butwithsomeimplementationofequityincentivecompanyexecutivestoresigncash,ahugeincentivefundsleadtoheavylossesinsuccessiveyearsasphenomenon,peoplebegantoquestionwhetherequityincentiveistomotivatemanagersforenterprisestocreatemorevaluetothecompany'sinternalgovernanceincentives,orjustamanagerpocketeddisguisedmeans?Howtoimprovetheeffectivenessoftheequityincentiveforenterprisestowinmorecompetitiveadvantageinthelongtermprospectsfordevelopment?Thesearetheproblemsinthedevelopmentofequityincentivemechanisminourcountryatpresent.VankeasChina'smainboardmarketopenedtheequityincentiveprecedentoflistedcompanies,frombegantoimplementthefirstphaseoftheequityincentiveplanhasbeenhighlyconcerned.IntermsofcorporategovernancebythedomesticmanyenterprisesrespectasabenchmarkandexampleofVanke,incarryouttheproblemsencounteredintheequityincentiveplanforotherdomesticlistedcompanyequityincentiveplanformulationandimplementationhasaverygoodreferenceandreference.TheVankeGroupasaspecificcase,indepthanalysisofVankeequityincentiveschemeisimplementedinthebackground,motivation,maincontentandassessmentindicatorsdetermine,andforprogramimplementationresultwasanalyzedindetail,inorderfromtheconcretepracticeofstartingtoexploreChina'sequityincentiveproblems.Keywords:listingCorporation,equityincentive,VankeGroup，countermeasuresandsuggestions1緒論研究背景和意義研究背景隨著公司控制權與所有權的分離，管理層與股東之間的委托代理問題成為公司治理中的一個重要問題，而激勵是解決代理問題的基本途徑和方式。由于企業的管理者與所有者的利益目標并不完全一致，因此需要通過激勵和約束機制來對經理人的行為進行引導和限制。股權激勵通過在一定時期內讓經理人持有股權，促使他們能夠在參與企業決策、承擔風險、分享利潤時也能以股東的身份參與進來，從而規避短期行為而將更多的關注給予企業的長期持續發展。早在90年代，我國企業就開始嘗試運用股權激勵制度來治理企業，可惜收效甚微。外部市場環境不完善、法律不健全以及內部治理結構不合理是導致我國股權激勵制度未能有效實施的直接原因。隨著我國股權分置改革的推進，與股權激勵相關法規的不斷完善使得股權激勵制度得以順利實施，股權激勵方案也在一部分上市公司中相繼正式啟動。萬科在年成功推出了首輪股權激勵方案，成為國內首家實施股權激勵的上市公司，作為首個吃螃蟹的人，其所運行的股權激勵對于國內其他上市企業具有非常好的參考及借鑒意義。本文試圖通過對作為國內房地產龍頭企業的萬科在實施先后兩輪股權激勵方案的過程中所存在問題進行分析，期望能夠對提高我國股權激勵的有效性以及其未來的發展帶來一點點啟發和推動。一、理論意義股權激勵作為一種有效的長期激勵方式，可以大幅度緩解企業的經營者與股東利益目標并不完全一致這一委托代理問題，將公司利潤與經理人的個人利益緊密聯系在一起。因此，為豐富和完善股權激勵理論，對股權激勵的研究是很有必要的，然而受限于企業外部的法律環境的不完備，監督機制不健全，內部控制結構不完善、外部市場體系不成熟等，股權激勵在我國的實施依舊是一個難題。本文通過剖析萬科兩輪股權激勵方案，以期能對股權激勵制度理論的完善起到一定的推動作用。二、實際意義股權激勵制度起源于上個世紀初期的美國，而我國的股權激勵的探索則起始于上世紀的九十年代。由于面臨著環境和條件的差異，因此我國企業在股權激勵方案選擇上不能盲目照搬照抄國外的經驗，要結合自己企業的實際情況來進行選擇分析。同時，股權激勵是把雙刃劍，它可以有效激勵管理者，也可能造成管理層盲目追求既定業績目標、進行暗箱操作等問題。然而目前我國的股權激勵機制的現狀卻不容樂觀:激勵指標確定的不合理，激勵方式片面單一。這使得股權激勵機制不能充分發揮其效用。因此，股權激勵的方案如何設定，激勵的指標如何規范，對管理者的行為如何進行監督和約束，這都是實際工作中迫切需要解決的問題。1.2.1國外研究現狀股權激勵自上世紀初從美國引入西方后，近一個世紀不斷的改進與發展使其在股權激勵方面的研究已經趨于完善成熟，正是股權激勵理論相對完整全面的體系強有力地推進了西方企業的發展壯大以及整個社會經濟的繁榮。西方相關研究結果的主要區別點是：股權激勵是否會對公司的績效與發展產生影響。Himmelberg(1999)通過固定效應模型、分階段線性回歸方程等方法對橫截面數據進行分析后認為管理層持有公司股權與公司經營收益存在正比例變化關系，而其與公司整體價值的關系卻正好相反。Aland()對股權激勵的實施是否會提升公司績效同時促進公司長遠發展持肯定態度。Christophers()公司實施股權激勵會有效提升激勵對象的積極性，從而提高公司業績，即兩者存在正相關的關系。Khurana()的研究結果顯示，公司股東的價值與股權激勵對象所享受的激勵股份價值呈現一定的正比例變化關系。Morck()等人通過對美國部分實施股權激勵方案的上市公司的業績報告進行分析后發現，激勵對象的持股數量對公司績效具有線性正相關性。*歐陽光明*創編 2021.03.071.2.2國內研究現狀國內對股權激勵的研究由于起步較晚，與西方相比存在較大差距。目前大部分的研究是在對國外研究結果進行分析的基礎上進行的進一步改良，缺少在國內具體經濟及法律環境下，對國內企業實施股權激勵的獨立研究，因此，尚未形成一個內容完善、可操作性強的理論體系。袁國良(1999)通過對隨機選取的100家國內上市公司1996年、1997年兩年的年度報告進行回歸分析后發現在當時的國內環境下，即使是非國家控股的上市公司，其績效并不受股權激勵對象持股比例的影響。魏剛(2000)在對816家國內上市公司1999年的公司年度報告進行分析后也得出兩者不存在相關性的結論。孫菊生()通過分析研究發現,對于那些成長性好、發展潛力較大的企業,管理者持股會明顯的影響企業的業績水平,呈正相關性。白仲林()對股權激勵與公司績效的關系進行分析研究的時候認為,管理層持股比例的高低與企業業績有著很重要的關系,管理層持股比例小,股權激勵對提升企業業績有正的促進作用。當管理層股權比例達到一定程度后,激勵效果便隨之減弱徐二明()的研究以相對公司價值等戰略績效代替了以往絕大部分研究所選取的每股收益、凈資產收益率等為公司業績的衡量標準，管理層持有公司股票與重新選取的公司業績衡量指標之間不存在正向變化的關系。*歐陽光明*創編 2021.03.07于東智,谷立日()經過研究得出，隨著管理者擁公司股權比例的提高，其對公司業績提升所產生的正面影響會更加顯著。吳淑棍()選取總資產利潤率作為公司績效的衡量指標進行的研究表明，其與管理層持股比例之間的相關性呈倒U型。1.3研究方法和研究內容研究方法.文獻法。文獻法是歷史研究的基本方法。在對股權激勵進行研究時，我利用知網了解最新的股權激勵的研究現狀，并對這些文獻資料進行了認真分析。一般的文獻資料可以讓我們對股權激勵有深入的了解,而要了解萬科股權激勵相關信息,最快的辦法莫過于互聯網絡的利用。因此,在進行本文的研究時,我還通過萬科的官網查閱了大量相關資料。.案例分析法。本文以萬科股份為例，在對萬科股權激勵的動因、方式、結果的研究基礎之上，探究萬科股權激勵的不足之處，并提出相應的改進措施。1.3.2研究內容本文將以萬科集團為例，先對股權激勵的基本理論進行簡單的概述，為后文的分析打下基礎。以萬科集團為例，對萬科進行股權激勵的動因、方法和結果進行詳細的研究分析，并找出萬科集團股權激勵中的不足，并提出相應的改善對策。希望可以從現實出發，對我國股權激勵問題盡自己的一份力。主要內容如下：*歐陽光明*創編 2021.03.07第一部分：緒論。介紹本文研究背景和意義、研究方法和研究內容。第二部分：簡要概述股權激勵的相關理論第三部分：對萬科股權激勵方案的背景和動因及實施方案進行闡述。第四部分：萬科股權激勵方案存在的問題。第五部分：提出萬科股權激勵方案的改進措施。第六部分：結論。2股權激勵的理論基礎股權激勵理論作為一種有效的長期激勵機制,其存在和發展必然有理論基礎。雖然在細節上仍然有很多分歧,但是總體上,股權激勵理論已形成了一套完整的理論體系,其基本原理對股權激勵理論的發展與應用有很大的指導作用。2.1股權激勵的概念和種類由于股權激勵理論的發展尚不完善,因此,至今仍沒有一個統一的概念界定。但是總體上還是達成了一個共識,形成了一個框架范圍內的概念。而股權激勵是一個總括的概念,包含很多小的類別,從不同的角度劃分可以分為不同的種類。股權激勵的對象企業高管人員是指企業的高層管理者,是指那些擁有企業的控制經營權,為企業服務,對企業業績負責的高級管理人員。企業高管人員與普通經營者的主要區別就在于是否具有獨立的決策權,是否能對企業的經營管理活動做出判斷性決策,是否對企業的經濟效益負責。高管人員的工作繁重,一般包括組織目標的確定,組織資源的優化,其中人力資源的配置問題尤為重要,以及參與企業重大問題的決策等。高管人員作為股東的代言人,要為股東謀福利,是企業實際的掌舵者和決策者,對企業的發展有著決定性作用和深遠的影響。本文所指的企業高管人員特指董事會和監事會成員以及總經理和財務經理等,這些成員大多身居要職,掌控者企業的命脈,對企業發展起決定性作用。股權激勵的概念通常來講,股權激勵是指在高管與股東之間建立一種激勵約束機制,這種機制以某種以股權作為紐帶,股東給予激勵對象即高管一定數額的股權,同時會設置股權形式的條件,在完成預定條件的基礎上,股東能享有本企業的部分股權,同時也共同承擔企業的一部分經營風險,從而獲得額外收益的一種長期產權制度。這種制度在實質上是股東讓渡一定的剩余索取權給管理者或員工,使其利益與股東的利益趨于一致,為實現企業價值最大化也是股東權益最大化而努力工作。股權激勵的種類概括而言,按照激勵對象享有的權利和承擔的義務,股權激勵可以分為股票激勵和期權激勵兩類*歐陽光明*創編 2021.03.071、股票激勵股票激勵是指管理人員享有股東讓渡的部分企業股票,使自己與股東利益趨于一致,結成利益共同體,共同承擔企業的收益和風險,從而為實現企業利潤最大化而努力工作。股票激勵又包括現股激勵和期股激勵。其中現股激勵是指股東直接給予激勵對象一部分資金激勵或者是通過按市價出售部分股票所得,使激勵對象獲得一定的股權,同時也規定了行權條件,即激勵對象必須持有股票一段時間而不得出售。期股激勵則實質上是指股東和激勵對象進行約定,在未來的某個時點上,激勵對象可以按某個特定價格購入企業約定數量的股票,一般而言,這個特定價格是當前該股票的市場價格。這種約定是強制性的,即高管人員一旦接受了這種激勵方式,那么,在將來約定好的那個時點,不管當時股票的市價為多少,激勵對象都必須按照當初約定好的價格去購買約定數量的股票,同時也一樣會做出約束,要求激勵對象在購入股票的一定時間內不得出售,必須持有股票。2、期權激勵期權激勵是指股東給予激勵對象一種權利,即高管人員在將來的某一時點有權以約定好的價格購入企業一定數量的股票。一般來說,這個價格采用的是目前的股票市場價值。這主要是看中企業的成長能力。同時也會對股票持有時間做出規定,不得隨意出售。期股激勵與股票激勵的區別在于,激勵對象到期可以選擇不行使這種權利。2.2股權激勵的理論基礎2.2.1委托代理理論委托代理問題是所有現代企業所不可避免的一個難題,也是業界一直關注的焦點問題,事實是,股權激勵機制的誕生就是為解決委托代理問題。委托代理問題的產生是由現代企業制度所引起的,所有權和經營權兩權分離而企業剩余索取權被股東獨享,導致雙方的目標利益相悖而引發的一系列道德風險和逆向選擇等問題。企業的投資人（債權人和股東）并不直接管理企業,而是尋求代理機制,利用一系列契約為依托,將企業的實際運營權交給管理者,形成一種委托代理關系。經濟學中的理性行為人假設提出,企業的管理者與擁有者的利益目標實際上并不完全一致,股東擁有企業的所有權,他們追求的目標是提高企業的資本收益,是資本的保值增值,增加股東價值,即股東價值最大化也叫企業財富最大化,主要體現為貨幣性收益的追求上。而企業的實際掌控者,作為股東在企業中的代理人,除了追求貨幣性收益目標外,如高工資、高獎金等,還追求貨幣性收益目標以外的利益,如豪華的商業用車,高調的應酬氣派、舒適的辦公條件以及崇高的個人聲望等。這些目標的實現必定要以損害股東的利益為代價,分享一部分股東的剩余索取權,導致股東利益受損。委托代理問題是由多方面的原因引起的,主要原因是代理人與股東之間的信息不對稱,同時契約也并不完備,無從判定代理人的努力程度,代理人的行為也無法進行量化考核等。代理人為滿足一己私利,就可能在增進自身效用的同時做出有損委托人利益的行為,可能會發生職務怠慢、侵吞公款、損害或侵蝕委托人利益的道德風險等問題。代理理論認為,建立激勵和約束管理者的長期契約是解決股東與經營者之間矛盾的一個比較有效的方法,一方面契約關系可以對代理人行為進行有效約束,方便控制和監督代理人的不利行為;另一方面契約也可以提供必要的激勵,使之有足夠動力努力工作,將之利益與企業和股東的利益捆綁在一起,從而最大限度的提升企業的價值,達成帕累托最優狀態。激勵理論激勵理論是管理學所涉及的內容。實際上正是由于委托代理問題的存在才產生了激勵的必要性。激勵理論的產生是以需求理論為前提,需求導致激勵。事實上,一定程度上的法律以及第三方的監督可以一定程度上改善代理人的工作努力程度,使其、更加賣力的工作,然而,這畢竟是治標不治本,只有滿足了人的最基本的物質需要,經理人才會有足夠的動力努力工作以創造更大的價值。激勵理論產生的理論依據是需求理論。激勵理論是人力資源管理的核心,與分配制度和人力資本理論密不可分。作為人力資源的最具作用的指導性理論,激勵理論的最重要作用就體現在緩解委托代理問題,降低代理成本,促進企業的良性發展。本文主要從馬斯洛的需要層次理論來深入剖析高管人員激勵的作用。馬斯洛的需求理論中闡述了激勵的基礎是需求這個觀點。他將人類的需求從低到高歸為五類,生理需要是低級的需要,緊接著是安全需要和社交需要,而尊重需要和自我實現需要則屬于比較高等級的需要。馬斯洛需求理論將企業員工的需要分為特定的幾種類型,只有在低等級需要得到滿足的情況下,員工才會追求更高級別的需要。因此,企業可以在了解員工需求層次的基礎上,按照各自的需求級別不同提供相應的激勵措施,以使其的需求得到滿足,從而為企業努力工作。員工的需求是在不斷變化的,在低等級的需求得到滿足之后會追求更高的等級,因此,企業要始終做到對員工的需求有所了解,以真正的激勵為手段,達到企業發展的最終目的。經營者股權激勵是激勵制度中一種最具代表性的方式。激勵方式是股東出讓少量的剩余索取權給高管,使其利益與企業利益息息相關,從而促使高管人員努力工作,這樣既提升了企業的價值,也給高管人員自身帶來了收益,是一種帕累托最優狀態,也有利于企業的長遠發展和社會的進步,這就在很大程度上緩解了委托代理問題。企業契約理論企業契約論的原理是將整個企業理解為一系列契約的組合。企業契約論的觀點是,不完備性是企業的契約的主要特點。在現實的企業運營中,管理者和股東都要承擔相應的風險,但是由于企業的實際擁有者是股東,而管理者只是一個專業的經理人,因此,他們承擔的風險是不同的,這就必然會導致收益的不同。因此,過多依賴企業業績來判定經理人的努力程度以及激勵的程度是不科、學的、經理人會因此承擔更多的風險。但是,由于經理人和股東之間明顯的信息的不對稱性,使得經理人道德風險和逆向選擇的可能性大大增強,可能會損害股東的利益,增加代理成本。而企業契約論正是基于這種情況而產生的,為了防止代理人可能出現的道德風險和逆向選擇問題,減少代理成本,委托人可能會傾向于共享,即在享有大部分利益的基礎上,分出一部分利潤給企業的管理者,使得管理者們的利益與股東趨于一致,從而為企業的發展也是個人利益的實現而努力工作。3萬科集團股權激勵案例分析萬科集團概況萬科集團簡介萬科股份有限公司是目前中國最大的、綜合實力最強的專業住宅開發商，其最大的持股股東是華潤集團。萬科成立于1984年，其前身是深圳現代科教儀器展銷中心，主要以進口電器為經營項目，很快就向多元化趨勢發展，經營項目增加了出口、廣告、飲料生產、股票投資等多個領域。1988年進入房地產行業，并正式更名為深圳萬科企業股份有限公司，1991年在深圳交易所上市，是我國首批上市的大型企業。到1993年，萬科轉變經營策略，不再進行多元化經營，而是專做房地產，將其他多余的行業都賣掉，這樣不但有足夠的精力來研究好一個行業，而且賣出的產業可以回籠大量的資金，為做好一個企業提供有力的后盾。自此萬科從多元化經營過渡到專業化經營，經過二十余年的發展，業務覆蓋珠三角、長三角、環渤海三大城市經濟圈以及中西部地區，共計53個大中城市。公司通過自身的不斷努力，業績不斷提高，規模不斷擴大，一步一個腳印，逐步成為我國房地產行業的佼佼者。現如今，即使國家的宏觀政策對房地產進行了一定的限制，萬科的年銷售面積及銷售額仍呈現出逐年遞增的態勢，年銷售面積近1300萬平米，銷售額達到1400億元，年銷售面積近1500萬平米，銷售額達到1700億元，年銷售面積超1800萬平米，銷售額達到2100億元，穩居國內住宅開發企業前列。公司治理結構1、股權結構萬科第一大股東是華潤股份有限公司，持股比例低，現在的持股比例僅僅為15.23%；第二、三大股東是新近的HKSCCNOMINEESLIMITED和深圳市鉅盛華股份有限公司，持股比例分別是11.90%和8.38%。這樣的情況在我國是比較特殊的，因為我國上市公司的情況多是一股獨大，極少見如此分散的股權結構。這說明萬科公司不存在控股股東及實際控制人，公司的經營權與所有權基本完全分離，是一家管理層驅動的公司，由于股東的約束不大，加之經營這個所有者的利益難以達成一致，所以管理層為了自己的私利而損害股東權益的可能性很大。萬科如此分散的股權結構所帶來的問題，需要一套完備的監督與激勵制度來解決，而股權激勵恰好具備這兩項優點，所以為使高管與股東的利益一致，避免高管的自利行為，股權激勵的實行顯得尤為重要。2、組織結構目前，萬科的董事會共有董事11人，其中4人為獨立董事；2名董事在高管團隊中兼任職務，分別為總裁郁亮和首席財務官王文金。萬科的日常運營主要是由總裁郁亮及其帶領的高管團隊負責。從萬科的組織結構看，屬于矩形型的混合結構，組織結構中靈活的事業部和剛性結構部門并存，最高層是總決策者及集團總部各部門，在其下面設置一個過渡的管理層次，即區域總部，管理該地區的一線公司，然后是各事業部。萬科采用這樣的設置方式主要是由于萬科的組織規模比較龐大，組織結構復雜，如果每個樓盤、每處銷售都由總部直接領導，工作量太大，精力有限，而且每個地區的定位不同，在總部很難了解全面，會導致效率低下，不利于企業的發展。在每個區域設置一級管理機構，該區域的所有事業部均由此區域公司統一管理，為事業部提供明確的奮斗目標，可使各事業部團結起立，相互配合，統一資源與人力的調配，以優化資源配置，達到提高生產效率的目地。這樣的設置不但提高生產效率而且也能減少上下交流的成本。雖然這樣的結構提高了生產效率，但是如此分散結構也可能帶來上級總部與下級區域公司之間的代理問題，也增加了管理者與股東之間在分享公司收方面的矛盾，這種組織結構存在的問題亦需要監督與激勵制度來解決，即需要股權激勵制度來對各地域的管理層進行約束與激勵。3.2萬科集團實施股權激勵的動因外部市場環境的不斷變化以及內部自身特殊的股權結構使萬科在發展進程中產生了一系列有待解決的公司治理難題，這也促進了萬科選擇開展股權激勵來取得進一步提升的決心。3.2.1萬科集團實施股權激勵的外部動因促使萬科選擇實施股權激勵方案的外部動因主要有兩個方面：第一個方面，法律欠缺障礙的消除是萬科開啟股權激勵方案強有力的外部助推劑。正是由于我國證券法律方面的相對缺失使萬科在1993年實施的股權激勵方案被叫停，嚴重影響了國內上市公司的發展進程。年我國開展了股權分置改革，對證券方面的有關法律法規進行了進一步制定與修改，這大大改善了上市公司在實施股權激勵過程中相關法律的缺失，具有里程碑式的意義。年底由證監會發布了國內股權激勵制度的相關管理辦法，為國內上市公司股權激勵的實施開啟了嶄新的篇章。一系列相關法律法規的陸續出臺為股權激勵在國內的實施提供了具體的法律依據。股權激勵方案在我國上市企業中如雨后春筍辦開展起來。萬科也希望能夠借此東風，通過股權激勵來解決公司在發展中所遇到的問題，為公司未來的發展注入新的活力。第二方面，隨著國內房地產市場進入了國際化競爭時代，為了激勵公司管理層積極迎接新的挑戰，抓住新的機遇，萬科于年適時地推出了首輪股權激勵方案，期望能夠通過引入已經在國外許多優秀企業成功運行多年的激勵機制，充分激發公司所擁有的卓越人*歐陽光明*創編 2021.03.07力資本創造價值的能力，幫助萬科在日益激烈的競爭環境中不斷提升自身優勢，為公司的未來找到更加明確的長遠發展方向，使公司能夠在國際化競爭時代立于不敗之地。3.2.2萬科集團實施股權激勵的內部動因萬科選擇實施股權激勵方案的主要內部動因是公司內部日益突出的代理矛盾。隨著經濟全球化的快速發展，近年來，眾多國內房地產企業通過加速產業整合來迎接國際化競爭時代的來臨。為了迎接新的挑戰，提升企業競爭力，配合建設吸引新人才，維持現有人才的公司中長期激勵制度。萬科選擇實施股權激勵方案與其自身內部治理結構所具有的特點有著很重要的關系。第一，萬科相對分散的股權結構可以避免實施股權激勵所可能產生的分散公司控制權的不利影響。股權激勵機制的實質是賦予公司經營者部分公司股東對企業剩余收益進行索取的權利來緩解兩者之間所存在的利益沖突。如果公司的股權結構相對集中，大股東對公司擁有絕對控制權，就可能由于大股東不愿將自身的利益分享給經營者而導致公司開展股權激勵受到阻礙，這不僅使小股東的利益受到一定損害，也會影響公司的長遠發展。萬科相對分散的股權結構（圖2.3）可以有效地反映出管理層、大股東以及小股東的三方意志，發揮了股東制衡機制，為股權激勵方案能夠在萬科順利開展提供了有利條件。第二，萬科組織規模龐大，擁有眾多的區域事業部，在最高決策者與各區域事業部之間又增設了中層管理層來進行過渡。較為完善的組織結構提升了公司整體的管理效率，但同時也增加了萬科管理者的代理成本以及管理者與股東之間在分享公司收益方面的矛盾，這顯然會對公司的長遠發展造成阻礙。萬科期望借助股權激勵方案的激勵效用能夠維持管理團隊和業務骨干的穩定，進一步提升管理層的工作積極性，促使公司所擁有的卓越人力資本能夠充分發揮出經濟利用價值，創造更多企業財富，有效降低代理成本，緩解公司管理層與股東之間存在的利益沖突，從而為實現萬科的愿景“成為中國房地產業的領跑者”做出杰出貢獻。3.3萬科股權激勵實施的主要內容萬科首期股權激勵實施的主要內容（1）激勵方式：限制性股票。萬科首輪股權激勵方案采用預提激勵基金的限制性股票激勵方式。按照—年間3個不同年度，分3個獨立賬戶運作。激勵基金用于購買授予激勵對象的其公司流通A股股票，整個過程交由公司董事會予以授權的獨立第三方深圳國際信托投資有限責任公司進行運作，在公司當年相關業績考核指標以及公司A股股價達到股權激勵方案中的相關要求及限制條件時，獨立信托機構將事先購買的股票過戶給激勵對象。（2）激勵對象：在公司受薪的董事會和監事會成員、高級管理人員、中層管理人員、以及由總經理提名的業務骨干與有卓越貢獻人員，不包括董事以及其他僅在公司領取董事酬金火箭是抽筋的董事會和監事會成員。總人數約為160人，不超過公司專業員工總數的8%。（3）實施期間：由三個獨立年度方案構成，即年至年每年一個方案，每個方案期限通常為兩年，最長不超過三年（僅當發生補充歸屬時）。只有在T+1年的股價均價高于T年時，當期激勵基金所購買股票才能一次性歸激勵對象，如果不滿足上述條件，且在當年業績條件滿足股權激勵方案相關標準時，可進入補充歸屬期，即延至T+2年,且當T+2年均價高于T年且T+1年股價均價時，仍可順利實施激勵，否則所屬股票必須出售，并將資金返還公司。（4）年度獎勵金提取的業績指標：①年凈利潤（NP）增長率超過15%；②全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%；③萬科如向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。（5）股價指標：只有當T+1年的股價均價高于T年當期激勵基金所購買股票才能全部一次性歸屬激勵對象.如若不滿足上述條件，則延至T+2年，但其均價必須高于T年以及T+1年。當無法滿足補償歸屬相關規定時，則必須將應歸屬的股份全部予以出售，并將出售所得資金返還給公司。激勵對象在取得股票后，每年最多可以賣出25%。萬科第二輪股權激勵實施的主要內容（1）激勵方式：股票期權。萬科在第二輪股權激勵方案中選擇了風險及收益相對較高的股票期權激勵方式，在公司業績達到相關考核標準時，在行權有效期內，激勵對象即可擁有以授日公司規定的行權價格8.89元購買其公司A股股票的權利。激勵對象可以選擇購入一定數額的公司股票亦可選擇放棄該項權利。（2）激勵對象:在公司受薪的董事、高級管理人員、核心業務人員，不包括獨立董事、監事和持股5%以上的主要股東。本方案的激勵對象總人數為851人，占公司目前在冊員工總數的3.94%。（3）實施期間:授予的股票期權的有效期為4年。授予的股票期權于授權日開始，經過一年的等待期，在之后的三個行權期，第一、第二和第三個行權期分別有40%、30%、30%的期權在滿足業績條件前提下獲得可行權的權利。當期未滿足業績條件而未能獲得行權權利的期權將立刻作廢，由公司無償收回并統一注銷。（4）股票期權行權的具體條件：股票期權行權的業績指標包括：①全面攤薄凈資產收益率（ROE）;②歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率（凈利潤增長率）。（5）授予的股票期權的行權價格：為8.89元。即行權價格為下列價格之高者①本激勵方案草案摘要公布前一個交易日的公司A股股票收盤價；②本激勵方案草案摘要公布前30個交易日內的公司A股股票平均收盤價。在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜時，行權價格將根據本方案相關規定進行調整。*歐陽光明*創編 2021.03.073.4萬科股權激勵實施的結果萬科首期股權激勵實施的結果年萬科首次公布股權激勵方案時引起了市場很強的重視程度，并立即得到了市場的廣泛回應。在公布股權激勵方案的一個多月的時間里，萬科的股價由3月21日的5.72元迅速增長到5月10日的6.93元，漲幅高達20.63%。這充分體現出萬科股權激勵方案的積極作用得到了市場及廣大股民的普遍認可。年萬科繼續保持著快速持續發展，業績同上一年相比有了進一步的提升，主營業務收入增加了69.04%，同時凈利潤增加了59.56%。年扣除非經常性損益后的凈利潤為1，336，851,5745元，在年達到了2，067,878,243元，增長了54.68%，全面攤薄凈資產收益率（ROE）為13.89%，雖然較 年略有降低，下降了2.2%，但仍穩定保持在業內較為領先的水平。 年全面攤薄的每股收益（EPS）增長了31.75%,為0.493。年度激勵方案的業績考核指標達到了相關標準，其中，萬科在年實際的凈利潤與全面攤薄每股收益增長率超出股權激勵方案業績指標3倍之多。同時，萬科A股每日收盤價向后復權年均價從年的7.10元上漲到年的33.81元，漲幅高達376.2%，遠遠超出了年度股權激勵方案的股價考核指標。按照萬科首輪的股權激勵方案，作為獎勵，相關激勵對象可獲得公司一定數額的A股股票，其中，董事長和總經理的分配額度分別為當年股票激勵方案擬分配信托財產的10%和7%。萬科首輪股權激勵方案第一期在年9月順利完成實施。年在公司大規模進行并購以及當年過熱的市場投資等相關因素的影響下，萬科的發展速度與年相比更進一步，營業收入，凈利潤，扣除非經常性損益后的凈利潤以及全面攤薄的每股收益較年均約翻了一番，相關業績指標均大幅度超出股權激勵方案相關標準。全面攤薄的凈資產收益率小幅上漲至16.63%，高出股權激勵方案業績指標4個百分點。雖然其業績指標成功通過了股權激勵方案的相關業績指標，但是由于受到席卷全球的金融風暴造成的全球的股市動蕩，導致公司股價指標未能實現：以年1月1日為基準，萬科年A股每日收盤價向后復權年均價與年相比降低了23.72%，沒有實現股價考核指標。根據首期限制性股票激勵方案的規定，年度激勵方案中預先由獨立信托機構購入的限制性股票能夠順利歸屬予激勵對象的股價條件為：在年之后的兩年及中，需至少有一年的萬科A股每日收盤價向后復權年均價高于年同口徑股價，因此，年股權激勵方案進入補充歸屬期。然而，年萬科A股每日收盤價向后復權年均價為25.50元，同樣低于年對應股價。年度激勵方案持有的限制性股票歸屬條件未能達成。最終，由于其股價未能達要求，盡管年萬科順利完成了股權激勵方案的相關業績指標，年的激勵方案也只能遺憾地以失敗告終，并于年1月正式終止實施。在首期股權激勵方案的最后一年年中，由于受到國內“抑制過熱”政策疊加、住房保障制度等相關房地產市場調控政策的出臺以及金融危機的影響尚存等因素的共同作用下,萬科在年罕見的出現了凈利潤的負增長,下降幅度達16.74%,致使相關業績指標未能達到激勵方案的相關標準，最終也以遺憾收場。在為期三年的首輪股權激勵方案中，雖然年萬科完成了激勵方案中設置的業績指標及相應的股權指標，激勵得以順利實現，這一完美的開端提高了萬科成功開展首輪股權激勵方案的信心，然而由于受到年席卷全球的金融風暴造成的全球股市動蕩，國內房地產市場泡沫破裂以及為抑制投資過熱國內相關房地產市場調控政策的出臺等因素的影響，在首輪股權激勵方案的余下兩個年度中，其相關業績指標及股價指標未能同時達到激勵方案的相關要求，導致萬科首輪股權激勵方案遺憾地以失敗收場，為實現激勵而設置的高額獎勵最終也未能落入激勵人員的囊中。年底，萬科正式發布公告宣布首期股權激勵方案終止實施，并按照先關規定，由信托機構出售了年度激勵方案項下的全部萬科A股股票。3.4.2萬科第二輪股權激勵實施的結果年10月萬科正式宣布開始了第二輪股權激勵方案，激勵方式是股票期權。在之后半個月的時間里，萬科的股價與首次公布股權激勵方案一樣，都有了一個較大幅度的上揚，增幅大約為10%。這再次表明投資者對于股權激勵方案的實施給公司發展所帶來的影響持有的積極肯定的態度。在年10月萬科發布的《年A股股票期權激勵方案（草案）》中將授予的股票期權有效期設定為4年，而在年3月發布的《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵方案（草案修訂稿）》中，將有效期修改為5年。同時，在5月公司年度分紅派息方案實施后以及年7月公司實施年度分紅派息方案后，根據《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵方案（草案修訂稿）》中：在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本等事宜時，行權價格要根據“期權激勵方案”有關規定進行調整的相關規定。A股股票期權行權價格從《A股股票期權激勵方案（草案）》中制定的8.89元分別調整為8.79元和8.66元。在年萬科繼續保持了繼年以來的穩定發展勢頭，年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為96.25億元，增長了32.15%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為95.67億元，增長了36.98%，都不低于股票期權首個授權日（年4月25日）前最近三個會計年度（年）的平均水平55.49億元和54.26億元；公司年全面攤薄凈資產收益率增長了1.7個百分點，達18.17%。萬科在年業績上的優秀表現，使其順利達到了《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵方案（草案修訂稿）》中的第一個行權期的業績考核指標：①在方案有效期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；②年（T年）的全面攤薄凈資產收益率不低于14%,年較的凈利潤增長率不低于20%。萬科在年7月21日正式發布公告，宣布A股股票期權激勵方案第一個行權期已經成就，激勵對象可在可行權期內行使已授予的40%股票期權*歐陽光明*創編 2021.03.074萬科集團股權激勵存在的問題及解決對策4.1萬科集團股權激勵存在的問題4.1.1萬科首期股權激勵實施存在的問題萬科首期股權激勵方案自年正式開啟至年底遺憾落幕一直備受關注，由于我國股權激勵制度還不成熟，萬科此次推出的方案也可謂是“摸著石頭過河”，雖然以失敗告終，但從行權條件的相關細節可以看出，此次股權激勵方案萬科是精心研討設計之后的成果，在許多方面值得其他企業借鑒，下面提出方案中存在的一些問題。第一，激勵期限短，容易導致短期化行為。萬科首期股權激勵方案的實施期限為三年，對于追求長期持續發展的企業來說，三年的激勵期與發展目標有些不相匹配，這可能會導致股權激勵福利化，或者促使激勵對象為追求自身利益而做出有礙公司長遠發展的決策，這與制定股權激勵方案的目的是相悖的，并沒有通過降低代理成本而使公司治理中出現的代理問題得到有效解決。第二，業績指標門檻偏低。首期限制性股票激勵方案的行權條件為：①年凈利潤（NP）增長率超過15%;②全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%;③全面攤薄的每股收益（EPS）增長率超過10%。對于萬科而言，凈利潤增長率超過15%屬于經營常態，此項財務考核指標的設定相對偏低。在萬科決定開展首期股權激勵方案的前五年中，凈利潤增長率除年以外，在2000年至年中的其他年份中，均遠高于15%。在及年凈利潤增長率分別高達59.6%及124.8%。因此，15%的年凈利潤增長率指標與萬科實際的業績指標相比是顯然難以起到激勵作用。第三，會計利潤操縱空間較大。房地產行業較其他行業相比，企業擁有更為靈活的合法利潤操縱空間，這可能會導致激勵對象為了實現激勵方案考核指標，獲取個人利益，利用職務之便操縱會計利潤的現象的產生。若這種情況發生則會降低會計報表提供的信息質量，對會計報表的真實性與準確性產生不利影響，從而使公司今后的發展及股東利益受到損害。從而違背公司實施股權激勵方案的初衷。收入確認和存貨跌價準備是利潤可調控性最主要的兩個方面，同時激勵基金預提的會計處理方法亦會在一定程度上影響會計信息的質量。第四，股價作為考核指標未必合理一般而言，上市公司的股價會隨著股市整體行情出現牛市的情況而普遍走高，在這種情況下，公司股價的上漲并不能夠體現出股權激勵人員對公司發展所做出的貢獻。此時激勵人員從公司激勵方案中獲得的個人收益并不完全源自于他們的工作為公司所創造的價值。相反，當股市整體低迷時，公司股價的表現很可能無法擺脫市場整體行情的拖累，激勵人員在此期間為公司創造的價值及所做出的貢獻同樣無法通過下跌的公司股價體現出來，此時，激勵人員無法得到相應的激勵收益，這兩種結果均缺乏合理性與公平性。因為這是由于激勵對象無法預料和控制的因素所產生的結果，將會使股*歐陽光明*創編 2021.03.07權激勵方案的激勵作用大打折扣。4.1.2萬科第二輪股權激勵實施存在的問題繼年因行業低潮首期股權激勵方案夭折后，萬科在年10月再次啟動新一輪股權激勵方案。年，受公司高層人事變動后，于當年3月公布了第二輪股權激勵方案的修訂草案，將實施期間從4年延長至5年。第二輪股權激勵方案的第一個行權期公司順利達到相關業績考核指標，并于年7月正式宣布A股股票期權激勵方案第一個行權期順利成就。此次方案選擇股票期權的激勵方式，相比于首輪的業績指標要更加嚴格。但是此次激勵方案仍存在需要注意的一些問題。第一，與首輪股權激勵方案相比，此次股權激勵方案的實施期間已經有所延長，但對于把穩定長期持續健康發展作為發展目標的公司，5年的時間對于充分發揮激勵方案的激勵作用還是不夠充足。特別是此次股票期權為了采取將股票期權行權日分開到不同的年度，雖然這樣可以使適用高稅率的股票期權適用低稅率，達到節稅目的，但這也無形中降低了對激勵對象中長期的“金手銬”約束作用。第二，萬科首期股權激勵方案中的激勵方式是限制性股票，激勵對象在獲得公司激勵方案中的相應股票以后，仍需要承擔一定的風險，因為，如果公司股票價格下跌，則會直接導致激勵對象的經濟損失。從某一方面而言，這可謂是對激勵對象進行了直接的經濟懲罰。而在第二輪股權激勵方案中所選擇的是股票期權方式，這一方式與限制性股票激勵方式不同，激勵對象不必承擔多余的收益風險，因為在相應獲得股票購買權利以后，在有效行權內，如果公司股票價格下跌，激勵對象可以選擇放棄行權從而避免自身的經濟損失。由于降低了激勵對象的持股成本，使得股票期權的激勵方式對激勵對象的約束力也相對有所減弱。4.2基于萬科股權實施股權激勵案例的改進策略從宏觀方面來說。第一，建立健全完善的國內證券市場。萬科實施的首輪股權激勵方案中將股價作為行權條件之一，同時股價是股權激勵行權價格的依據，只有在股票價格能夠真實反映公司的經營狀況的前提下，這一考核標準才能夠提高股權激勵的激勵效用。如果證券市場缺乏效率、不夠健全完善，無法做到公平、公正、公開，就無法避免欺詐行為等現象的產生，這就會導致公司實際經營狀況與其股票價格并不存在可靠的相關性。此時，將股票價格定為股權激勵的考核標準就會缺乏一定的科學依據。可能會導致激勵對象利益手中職權操縱股價而從中牟利。建立嚴格的信息披露制度，建立健全完善、高效率的證券市場，加強證監會等國家相關的職能部門對證券市場進行有力監管是確保股權激勵行之有效的必要條件。第二，完備與股權激勵相關的法律體系。年我國股權分置改革以后，國資委財務部、證監會等相關主管部門對相關法律法規進行了修訂與完善，使得國內證券市場的效率得到了顯著提高，秩序得到了明顯改善，這在一定程度上，為國內各上市企業實施股權激勵機制掃清了法律障礙。但是，隨著各上市公司如雨后春筍般地選擇開展股權激勵制度，在實施過程中不斷涌現出的新問題顯示出相關配套法律法規仍然無法滿足股權激勵的發展速度而稍顯滯后。因此，我國股權激勵的相關法律體系仍然需要不斷完備，尤其是在相關法律法規的細節方面，仍需要進一步的完善改進，使為了個人利益而進行內部交易，向外部提供虛假信息以及操縱會計利潤等行為能夠得到有效地限制。第三，健全股權激勵機制的相關會計制度。我國目前股權激勵的相關會計制度與準則對于企業在具體實施過程中所選擇的會計政策與方法給予了很大的自主性，這可能會導致公司相關管理層出于對個人利益的考慮而選擇一種對保障自身利益最有利的會計政策與方法。如果無法保證會計政策與方法完全按照公司業務的實質進行確定，那么按照此種非最合理的會計政策與方法所編制的公司財務報告等會計信息的可靠及公允性就無法得到保障。這種缺乏基本公允性的會計信息可能會由于向資本市場專遞了誤導信息而給公司股價帶來不恰當的影響，從而產生管理層通過高漲的股價謀取暴利情況。這不僅嚴重損害了投資者的利益，也嚴重阻礙了公司的長遠發展。在保障實質重于形式的前提下，應該對于我國股權激勵的相關會計制度與準則進行進一步的約束與規范，這樣能夠引導各企業實施股權激勵機制向著更加健康有序的方向發展。從微觀方面來說。第一，完善企業的內部治理結構。內部完善的約束機制能夠對企業利益相關方產生有效制約，這是企業良性發展的基礎，也是股權激勵機制充分發揮激勵效用根本保障。在建立公司內部有效的約束機制時，應注意結合外部的法律及市場環境。應該主要從制度以及法規兩個方面來對公司內部的治理進行改進與完善，以此提升對管理層決策行為的約束力度。首先，應該建立規范合理的董事會及監事會制度結構，明確董事會、監事會的相應職責，保障兩者的監