論公司制度的制訂公司制度是企業的內部法。企業必須自上而下形成敬畏制度、恪守制度的文化。一、制度目的制度目的，第一層面是為了實現公司經營管理目標，核心在于公司章程中約定的宗旨；第二層面是為了決策層實施有效管理。制度目的是衡量制度合適性的根本標準。二、制度原則制度是公司內部行為規范的固化，應切合經營管理需求，務必可行，不必追求面面俱到。僅迎合上級單位和外部監管需要的、或不具可執行性的、或重復性的制度只能增加管理成本，無存在價值可言。常見的弊病，是照搬上級或外部制度文件、凡事務都要定制度、凡制度都要定期總結。日積月累，形式工作消耗大量工作時間，管理成本有增無減。其實，如果對上級或外部制度文件無實質性改動，不必另行制訂,直接執行即可；不同種類業務的共同規范，可統合為一項制度；制度執行情況的總結可納入公司層面或專業條線的定期總結。制度原則是制度制訂的基本準繩，是解決制度制訂過程中各方爭議的立足點。制度應包括以下原則：（一）目標清晰。所訂制度是基于什么目的，實現怎樣的目標，必須明確。如果實質上僅是引用上級或外部制度，則不必專門制訂，只需要發出內部通知，參照執行即可。（二）切實可行。制度條款必須契合于工作實際，完全具備可執行性。制度如果涉及實務操作，應先模擬實施、驗證可行性。例如，新績效考核方案，可基于往年數據測試；新的業務規范，可基于存量與潛在業務測試。（三）能簡則簡。任何新制度的實施，都可能意味著增加管理要求，從而增加工作量，即管理成本。因此，非必要的規定，能免盡免，盡可能減少新增定期、例行工作，盡可能減少資料報送，盡可能減少審批環節。（四）剛柔并濟。制度通常包含剛性與柔性條款。剛性條款，是必須滿足、控制，不可突破的。柔性條款則是以指導性為主，一般情況下遵照執行,特殊情況下可酌情掌握,但應經授權審批人同意。制度是基于過去經驗而制訂的規定，往往不能涵蓋未來發生的情形，因而設定剛性條款須慎重,不宜過多。對于未能預見的事項，可基于制度的本義、指導性原則,在風險可控的前提下作處理。一些公司，不允許制度條款使用“原則性”等字樣。其實，“原則性”就是柔性條款，是符合實務需求的。三、制度層級章程相當于公司的憲法，在內部法中處于最高地位。章程之下，公司制度可分為三個層級：基本制度、專項制度、細則規范。四者構成了制度體系。制度體系應務求簡練、易查、易記,以便于執行，發揮最大效能。（一）基本制度，是基礎性規范。例如，制度管理辦法、授權管理制度、全面風險管理制度、基本財務制度、議事規則等。基本制度應以綱領性、原則性為主，體現經營管理中各條塊的共性規定。此部分制度一般由董事會或股東會審議，數量應盡可能少。（二）專項制度，是日常經營管理的具體規范，一般從屬于某項基本制度。各專項制度中共性的規定，盡可能放在基本制度內，避免重復。專項制度作為某項基本制度的分支，著重于相關事項的特定規定。專項制度之間要盡可能避免交集。例如，各類業務審批涉及的職責、流程大同小異，可以歸納為業務審批流程制度，沒必要在各專項制度都規定職責分工、審批流程。專項制度一般由公司經營班子集體審議。（三）細則規范，是基于某專項制度的細化規范。例如，單項經營業務的操作指引、某專項制度的實施細則等。專項制度一般由公司總經理審定。上級與下級制度是大小公約數的關系。下級制度是上級制度的細化，不可與上級制度沖突，盡量避免重復。如沒特定規定，相近事項（業務）可參照已發布的制度執行。四、制訂過程（一）制度需求制度制訂與修訂的發起，一般基于年度計劃和臨時需求。公司應有牽頭部門負責制度體系管理，每年發起制度制訂、修訂需求征詢，確定年度制度建設計劃。臨時需求是年度計劃外的制度制訂需求。（二）制度蘊釀制度制訂一般都有蘊釀過程，需要牽頭部門、主筆人負責搜集各方意見，歸納、整合為制度初稿。（三）意見征集牽頭部門向相關部門征集初稿意見，需要時召開研討會。由于意見良莠不齊，單純的采納，可能導致制度條款前后不協調、相互排斥、跑題、違背制度原則等情形。此時，決策者應充分理會主筆人的想法，讓其據理回應各方意見。所謂理據，就是制度的目的、目標與原則，以及條款之間的意思銜接。千萬不要有“官大學問大”思想。（四）制度實施如果制度制訂尚欠成熟且需要盡早推行，可考慮先以牽頭部門通知的形式發布、試行。試行期滿，再檢查執行