中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

本協(xié)議，于19年月日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿〔以下簡稱Ｘ〕，代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿〔以下簡稱Ｙ〕，代表人為＿＿＿＿。茲證明鑒于

本協(xié)議，于19年月日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿〔以下簡稱Ｘ〕，代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿〔以下簡稱Ｙ〕，代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事消費和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于Ｙ具有在外國消費合同產(chǎn)品的經(jīng)歷并有才能提供消費這類產(chǎn)品的技術(shù)效勞；

鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，消費以下詳細描繪的產(chǎn)品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)效勞并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)效勞；

為此，以本協(xié)議所述的互相義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達如下條款：

第一條設(shè)立新公司1.2本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一〔51％〕，Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九〔49％〕；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五

〔5〕名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負責(zé)，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責(zé)。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。

1.3本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)保或以任何其他方式處置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份〔或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益〕。

1.4Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當局的答應(yīng)的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足施行法律對需獲答應(yīng)的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。

1.5ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立即著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條產(chǎn)品和技術(shù)效勞

2.2ＦＣＡＭ消費和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱"合同產(chǎn)品";。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。

2.2協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)消費產(chǎn)品的答應(yīng)證和技術(shù)效勞，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)效勞協(xié)議并作為本協(xié)議附件二〔以下稱作"技術(shù)效勞協(xié)議";〕";

第三條產(chǎn)品銷售

3.1因為這對ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟效益最大，符合其最大利益，所以ＦＣＡＭ消費的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2當ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ消費的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ＦＣＡＭ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，假如ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴重違背＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。

第四條商標

4.1協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ消費的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達成的本協(xié)議附件三商標答應(yīng)協(xié)議的條款〔以下稱作"商標答應(yīng)協(xié)議";〕。

4.2Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關(guān)聯(lián)的商標，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標。不過，假如使用這種關(guān)聯(lián)商標是法律上要求的，但是法律又允答應(yīng)設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。假如使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標是不可防止的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財產(chǎn)。

第五條"ＦＣＡＭ";的管理

5.1雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。

5.2協(xié)議雙方同意受權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經(jīng)營方案的報批和監(jiān)視執(zhí)行負責(zé)。該經(jīng)營方案需提交協(xié)議雙方審閱和批準。

5.3盡管本協(xié)議作了上5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和互相信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)常互相協(xié)商，獲得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描繪的限制：

〔1〕ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

〔2〕短、中、長期經(jīng)營方案及其調(diào)整；

〔3〕資本金的增加與減少；

〔4〕董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

〔5〕審閱和批準財務(wù)報表，分配ＦＣＡＭ財政年度的利潤利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲藏用于業(yè)務(wù)有效開展的政策。另外，雙方愿意在儲藏留足后通過獲得互相一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

〔6〕為ＦＣＡＭ的經(jīng)營和開展籌措資金；

〔7〕重要的人事問題；

〔8〕擴大消費才能；

〔9〕負責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排；

〔10〕新產(chǎn)品的引進；

〔11〕ＦＣＡＭ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原那么業(yè)已達成的意見投票。

5.5協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權(quán)利以及其它管理的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名受權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或消費經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負責(zé)的管理人員

第六條人員調(diào)換

6.1除了由任命為ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔(dān)任會計經(jīng)理、消費經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計經(jīng)理、消費經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計經(jīng)理和消費經(jīng)理負責(zé)。

6.2來自Ｘ或Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由ＦＣＡＭ根據(jù)其在ＦＣＡＭ工作時間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)詳細情況，由ＦＣＡＭ支付或襝給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。

6.3本協(xié)議有關(guān)闡述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會應(yīng)要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能獲得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條機器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購置經(jīng)過Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)效勞協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)效勞協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ進供技術(shù)資料。

第八條雙方合作

8.1一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其別人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進展的現(xiàn)行培訓(xùn)方案的合作。

8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合互相同意的書面條件，視詳細情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的效勞，或有關(guān)方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡ

Ｍ提供Ａ組的合作，或Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作：

Ａ.

(1)獲得進口設(shè)備、零件和材料所需的答應(yīng)證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進展的法律程序；獲得墨西哥當局受權(quán)給予的答應(yīng)證、優(yōu)惠政策、認可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當局和＿＿＿＿進展會談；

(7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對ＦＣＡＭ為到達不斷提出的經(jīng)營目的而需增加的銷售量，當ＦＣＡＭ需要時，給予商務(wù)上的幫助；

Ｂ.

(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品方案，從而到達ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營目的；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準備工作；

(3)零件和材料的購置；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的答應(yīng)和認可；

(5)會計和財務(wù)分析，本錢計算；特定事項的進展或施行負責(zé)〔ＦＣＡＭ應(yīng)單獨對上述事項的進展或施行負責(zé)〕，也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用〔這些費用應(yīng)由ＦＣＡＭ單獨承擔(dān)〕。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，ＦＣＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補償其向ＦＣＡＭ提供的效勞發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元

第九條期限和終止

9.1在本協(xié)議1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或Ｘ和或Ｙ繼續(xù)是ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2當下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

〔1〕Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章檢條款答應(yīng)的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份；

〔2〕提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕虮举|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)承受人或托管人之時；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時；

〔3〕所有以

〔2〕中描繪事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ；

〔4〕Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述

〔2〕所描繪的相關(guān)事件；

〔5〕Ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

〔6〕Ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

〔7〕假如商標答應(yīng)協(xié)議和技術(shù)效勞協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十〔180〕天仍未生效。

9.3假如當墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認購股份的百分之四十九〔49％〕；或因商標答應(yīng)協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標答應(yīng)協(xié)議或附加商標答應(yīng)協(xié)議，假如ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提早終止技術(shù)效勞協(xié)議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)效勞協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提早

〔90〕天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方本質(zhì)性地違背了本協(xié)議和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十

〔90〕天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，假如因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長〔最長不能超過三百六十〔360〕天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的忽略、遵從政府當局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推延行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5一旦根據(jù)協(xié)議9.2的

〔3〕或

〔5〕或者9.3條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認為將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。

9.6當出現(xiàn)9.2

〔2〕的情況〔除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散〕，雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ＦＣＡＭ。

9.7當出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ＦＣＡＭ負債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是ＦＣＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補償。

第十條技術(shù)資料的使用及保密

為了協(xié)議雙方和ＦＣＡＭ的最大利益，互相達成如下規(guī)定；

〔1〕協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了消費產(chǎn)品由ＦＣＡＭ獨家使用；ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了消費產(chǎn)品由ＦＣＡＭ獨家使用；ＦＣＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。

〔2〕Ｘ將保存并對Ｙ提供給ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。

〔3〕除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。

〔4〕在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項詳細的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或制止非受權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，防止終止。

第十一條競爭和分銷

為了防止降低ＦＣＡＭ的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，假如這些個人或公司在墨西哥如今或?qū)硐M和／或銷售與ＦＣＡＭ一樣類型或一樣規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事消費或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和ＦＣＡＭ之間的協(xié)議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。

Ｙ和ＦＡＣＭ將在互相認為方便的時候訂立一個進口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條總條

12.1通知

為到達本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認為有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．假如派人遞送，送達之時應(yīng)視作收到；

Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。

12.2仲裁

協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)那么仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)那么任命一名或多名。仲裁程序用英文進展。

視詳細情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請承受裁定并給予執(zhí)行。

12.3繼任者和委派人

本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本領(lǐng)先獲得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。

12.4協(xié)議整體性和修改

本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜詳細整體性。當本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議