精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------《公司法》課后練習及參考答案一、名詞解釋：公司是依照公司法設立的，股東以其出資額或股份對公司承擔有限責任的企業法人。P3公司法是指規范公司的設立、組織機構和公司行為以及公司對內、對外關系的法律制度的總稱。P17股份有限公司是指公司全部資產劃分為等額股份，股東以其所持有的股份額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔清償責任的企業法人。4、資合公司以公司所擁有的資產為基礎的。具有如下特征：第一，由公司的全部凈資產對公司的債務承擔責任第二股東對公司債務承擔有限責任股東的責任以其對公司的投資額為限；第三，資合公司股東之間不承擔連帶責任。5、一人公司是指由一個股東單獨出資設立的公司。（一個自然人、法人設立的有限責任公司和國有獨資公司）P6二、簡答題：1、簡述公司的法律特征。P5-6答：（1）公司是具有獨立人格的商事組織。公司具有獨立人格首先意味著公司設立成功后就與其股東的人格相分離成為一個完全獨立的實體不能將公司與其股東混為一談其次公司具有獨立人格意味著公司能以自己的名義從事商事經營活動，對外獨立承擔民商事法律責任。2）公司是以營利為目的的企業法人。（3）公司是依法成立的企業組織。一是公司成立應當具備我國公司法所規定的實質條件二是公司成立必須遵循我國公司法所規定的程序履行相關的法律手續。2、簡述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特別是股份有限公司可以有效地將社會資金轉化為資本。（2）公司有限責任制度是投資者可以預測、控制自己的投資風險）公司高度專業化管理制度可以更為有效的創造社會財富，推動社會經濟的發展。（）公司制度對我國市場經濟制度的建立和發展有著特殊的意義。（）公司制度的建立和發展對解決生產經營、司法實務中的問題有著廣泛的作用。三、思考題談談2005年我國公司法溴代的主要內容。P21-24要點1.大幅度降低公司的設立的門檻公司出資方式更加靈活2.放松對公司管制，鼓勵公司自治。3.承認一人有限責任公司，引入法人人格否認制度。4.強化了對公司中小股東合法利益的保護。5.公司社會責任具體化。一、名詞解釋法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。公司章程是公司全體股東訂立的，股東、公司的內部組織機構的組成人員、公司的內部職工等必須遵守的內部行為規則是公司設立的要件也是有限責任公司設立的必須程序。P29驗資時經依法設立的驗資機構，對股東的全部出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明的行為。P33二、單項選擇題---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1、我國公司法規定，公司的章程應采取的形式是（B；）A、口頭形式；B、書面形式；C、公正形式；D書面形式并且必須經過公證2、在我國，公司設立登記的主管機關是（A；）A、工商行政管理機關；B、稅務機關；C、財政機關；；D、公安機關三、多項選擇題1、有限責任公司設立申請時，所必需提交的文件有（AB；；；）A、驗資證明；B、公司章程；C、省級人民政府的批準文件D、公司住所證明2、下列屬于我國公司法規定的設立有限責任公司所必須具備的條件有（ABCD；）A、股東符合法定人數；；；；；；；；；B、股東出資達到法定最低限額C、股東共同制定公司章程；；；；；D、有公司名稱、組織機構四、簡答題1、簡述有限責任公司設立的條件。P28-30答：（1）股東符合法定的人數。（2）股東出資達到法定資本最低限額。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，并建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有公司住所。2、簡述有限責任公司設立的程序。P31-34答：（1）發起人發起。（2）公司名稱的預先核準。（）制定公司章程。（4）辦理必要的行政審批。（5）繳納出資。（6驗資。（7）申請設立登記。（8）登記機關簽發營業執照。五、案例分析題某市三個有限責任公司甲乙丙共同設立有限責任公司丁丁公司的主要業務為生產計算機顯示器，甲公司出10萬元，乙公司提供廠房兩間，經評估作20萬元，丙公司系市政府的下屬企業，出資10元現金，同時利用其和市政府特殊關系作家10萬言計折合股份總額萬元甲乙丙三方約定按出資比例進行分成于是新成立的有限責任公司丁以注冊資金萬元登記取得營業執照。問（1）我國公司法規定的公司資本具體形式有哪幾種？2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關系作為出資？（3）有限責任公司丁能否成立？為什么？一、名詞解釋：股東指持有公司股權的人。P42董事是公司董事會的組成人員。P47董事會是指依法由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。P45高級管理人員是實質公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。P53二、單項選擇題1、有限責任公司的董事會成員應為（C）。A、3人以上；；；B、5人以上；；；；C、3人以上13人以下；；D、5人以上9人以下---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2、有限責任公司的分立、合并或者解除以及變更公司的形式，須經股東代表的（B）同意作出決定。A、全體過半數；；；；B、代表2/3以上有表決權的股東C、代表3/4以上有表決權的股東；；；D、全體代表的2/3以上的多數3、劉某系甲有限責任公司的董事兼總經理，該公司主要經營計算機銷售業務。任職期間劉某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司甲公司知道后提出異議。把南應該如何認定和處理？（）劉某的行為與甲公司無關，甲公司無權提出異議。劉某違反競業禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機應由甲公司優先購買。劉某違反競業禁止義務，但并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應當歸甲公司所有。劉某違反競業禁止義務，但并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的收益，僅存在被罷免的可能性。三、多項選擇題1、下列事項屬于有限責任公司監事會或者監事職權范圍之內的有（）。A、檢查公司財務對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督提議召開臨時股東會會議當董事會的行為損害到公司利益時，要求董事予以糾正2、有限責任公司董事會行使的職權包括（ABCD。負責召集股東會，并向股東會報告工作執行股東會的決議決定公司內部管理機構的設置制定公司增加或者減少注冊資本的方案3、以下屬于必須有限責任公司股東大會決議并且經代表以上表決權的股東通過的是（BD）A公司利潤分配方案；；；；；；；；；；；；；；；；；B、增加公司注冊資本C、向公司股東以外的人轉讓出資；；；；；；；；；D、修改公司的章程四、簡答題1、簡述有限責任公司股東會職權。P39-40答（1）決定公司的經營方針和投資計劃2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項（）審議批準董事會的報告（4）審議批準監事會或者監事的報告（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（8）對發行公司債券作出決議（）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10）修改公司的章程11）公司章程規定的其他職權---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2、簡述有限責任公司董事會的職權。P45-46答：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作（）執行股東會的決議（3）決定公司的經營計劃和投資方案（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案（5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方（6制定公司的增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案（7）制定公司的合并、分立、解散、或者變更公司形式方案8）決定公司內部管理機構的設置9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理財務負責人及其報酬事項（10）制定公司的基本管理制度（）公司章程規定的其他職權五、案例分析題某有限責任公司的董事會議擬增加注冊資本，公司監事會全體七名成員堅決反對但董事會堅持決議于是監事會中的三名監事聯名通知全體股東召開臨時股東會議除兩名股東因故未參加股東會議以外其余股東全部參加與會股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事會決議事會認為會會議的表決未達到法定人數，因而決議無效。董事會認為，監事會越權召開股東會，會后有對會議決議橫加指責，純屬無理之舉。問（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？2）臨時股東會的召集程序是否合法？（3）臨時股東會通過的決議是否有效？一、名詞解釋1、一人公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。2、國有獨資公司是我國公司法中規定的一種特殊形態的有限責任公司，是指國家單獨出資國務院或地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。P663、股權轉讓簡稱轉股，使之股東將代表股東身份和股東權利的股份移轉于他人的民事行為。P123二、單項選擇題1、在下列幾個選項中，屬于國有獨資公司特征的是（）。A投資者的單一性；；；；；；；B適用特別法律；；C、投資者可以有多個；；；；；；；；；；D、沒有最高權力機構2、國有獨資公司的董事會在國家授權投資的機構或國家授權的部門有授權情況下，可以行使的職權有（A；）。A定公司的經營方針和投資計劃；；；；；；；；；；；B、決定公司的年度財務預算方案和決算方案決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對變更公司形式、清算等事項作出決議3、國有獨資公司的監事會主要由以下人員組成（）職工代表國有獨資公司的經理國有獨資公司的財務人員國家授權投資的機構或國家授權的部門委派的人員三、多項選擇題1、公司法對國有獨資公司的組織機構有哪些特殊規定？（）。A、不設股東會---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------不設監事會董事會和經理只能由國家授權投資的機構或者國家授權的部門任命公司重大事項只能由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定2、關于國有獨資公司，下列說法錯誤的是（）。須設董事會，但不設股東會不設董事會，但必須設股東會既要設董事會，也要設股東會須設董事會和監事會3、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資（）A、經出席股東會議的股東所持表決權的半數以上通過；；；；；；；；；；；；；；；；；；經出席股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過經其他股東的半數同意；；；；；；；；其他股東有優先購買權不同意也不購買的股東視為同意四、簡答題1、簡述一人公司的特征。P61答：股東的唯一性；責任的有限性；一人有限責任公司，特別是自然人一人有限責任公司。2、簡述國有獨資公司與一般國有企業的區別。答：設立根據不同；財產權不同；管理體制不同。3、簡述有限責任公司股權轉讓中股東的優先購買權。答：有限責任公司股權轉讓中股東的優先購買權：經股東同意轉讓的股權在同等條件下,其他股東有優先購買權.兩個以上股東主張優先購買權的,協商確定各自的購買比例；協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權一、名詞解釋1、股份有限公司是指公司全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔清償責任的企業法人。2、準則主義原則：分）單純準則主義原則是指公司設立的必要條件有法律作出統一規定凡是公司創辦人認為符合法定條件的不需經過任何行政機關的審批，公司即可設立并取得法人資格。（2）嚴格準則主義原則是指在嚴格規范公司設立條件加重公司設立責任的同時增加了法院判定設立或行政機關設立登記的監督公司的設立程序。P943、發起人是指依照法定條件與程序參加公司設立活動，即認購股份、承擔公司籌辦事務的并對公司的設立行為承擔責任的人。二、簡答題1簡述股份有限公司的法律特征。P83-84答設立程序的復雜性和條件的嚴格性股東責任的有限性資本的股份性與等額性；資本運營的社會性與公開性；公司信用的資合性。2、簡述股份有限公司的設立條件。P89-92答（1）發起人符合法定的人數（2）發起人人購和募集的股本達到法定資本最低限額。3）股份發行、籌辦事項符合法律規定，（4）發起人制訂公司章---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------程，采用募集方式設立的經創立大會通過。（）有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。（6）有公司住所。；；；；3、簡述股份有限公司的設立程序。P97-101答：（1）發起設立的程序：發起人之間以書面形式訂立發起人協議；發起人認購股份發起人按照協議的規定繳納出資選舉董事會和監事會請設立登記。（2）募集設立的程序：發起人認購股份；制定招股說明書；發起人應該同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議并與銀行簽訂代收股款的協議提出募股申請股申請經國務院證券管部門審批股申請經國務院主管部門批準以后，發起人應該公告招股說明書，并制作認股書；取得驗資證明；召集有發起人、認股人組成的創立大會由創立大會選舉董事會向公司登記機關報送有關文件申請設立登記。三、論述題1、試述股份有限公司的利弊。P84-86答：1、股份有限公司的優越性：集資的便利性，股份有限公司是籌集資本的最有效的公司組織形式，因為股份有限公司的資本分為等額股份，公開對外發行，賣多賣少完全取決于共眾自己，公司金額較小，可以廣泛滴吸收社會閑散資金，股份有限公司的資本具有穩定性一方面有利于公有計劃地組織經營活動另一方面也增強了投資者對公司信心風險的分散性股東僅以出資額為限對公司承擔責任總體上決定了其風險的分散型另外由于股份可以隨時自由轉讓核沒固金額較小大量股東的投資只站公司總資本的一小部分從而有利于分散投資者的風險投資的靈活性投資者可以基于自己的意志自由選擇投資方式是購買葛粉還實施購買債券也可以自由轉讓自己所持有的股份管理的科學性與公司組織的完備性股份有限公司適應了社會化大生產的需要實行所有權與經營權分離，實行管理的專門化。2、股份有限公司的局限性：設立程序復雜，資本數額要求高這一局限性決定了中小投資者對成立股份有限公司望而止步公司股東責任感弱由于股份轉讓的自由性在公司處于困難時眾多股東基于自身利益的考慮而選擇拋售股票，成為“單純的資本所有者”，而不是公司的主人；效率低下這種情況下再我國尤其嚴重因為股東大會召開的復雜性時公司運作效率低下；易被操控和投機，股東人數眾多，股份高度分散，很容易被大股東操縱，小股東的利益得不到保護；由于資本運營的公開性，通過股票市場交易，很容易被投機者通過操縱市場、內幕交易等非法行為牟取暴利。2、試述股份有限公司發起人的法律責任。P103-104答：1、資本從實責任。表在三方面對公司未能認足的股份承擔認購擔保責任（2）對未繳納的股款承擔繳納擔保責任（3）對實物出資承擔價格填補責任。2、損害賠償責任表現在三方面：1）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任，（2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任一、名詞解釋股份與股票股份是股份有限公司資本的最基本構成單位股份是股票的價值內涵股份是計算股東權益的基本依據骨牌哦是股份有限公司證券化的形式股---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------票與股份的關系密切形同表里使股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證。P110、P129二、簡答題1、簡述股份的特征。P110-111答：（1）金額化：每一股份都需要用一定的貨幣金額來表示，賦予它貨幣的價值；（2）平等性：每一股所代表的金額相等，而且每一股所代表的權利與義務也平等；（3）自由轉讓性：股份在法律規定的場所，依照法定的規則、程序可以自由轉讓；（4）證券性：股份有限公司的股份必須采取股票形式，股票所代表的股東權是一種有財產內容的權利，可以自由地轉讓與流通。2、簡述新股發行的條件。P134-135答：新股發行條件（1）具備健全且運行良好的組織機構；2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。3、簡述股票上市的條件。P132-133答：股票上市的條件：（1）根據公司法和證券法的規定，必須符合股票公開發行的條件。（2）符合證券法規定的上市條件：①股票經國務院證券監督管理機構核準已經公開發行；②公司股本總額不少于人民幣萬元；③公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上；④公司最近3無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。三、論述題試論述股份的轉讓。P123-128答：1、股份轉讓的原則（）股份的自由轉讓原則：是指股東有權自由轉讓其享有的股東權；（2）股份的概括轉讓原則：是指股份一旦轉讓，則屬于股東權的權利、義務概由受讓人繼受2、股份轉讓的方式：1）記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規規定其他方式轉讓；（）無記名股票，由股東在依法設立的證券交易所將股票交付受讓人后即發生轉讓的效力3股份轉讓的限制：（1）有限責任公司股權對外轉讓的規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日為答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的不同意的股東應當購買該轉讓的股權不購買的視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（）國有獨資公司股份轉讓的規定：國有獨資公司股權轉讓及其他公司國有股份的轉讓都應進行股份價格評估，以評估價格作為股權轉讓的價格依據時在股權轉讓之前應征得國有資產管理局等政府主管部門的審批同意。（3）外商投資企業股份轉讓的規定：外商投資企業的股份轉讓應辦理外經貿主管部門的審批手續份轉讓協議從批準之日起生效對通過收購國內企業股權設立外商投資企業的外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買資金特殊情況經批準應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買金額的％以上，在一年內付清全部購---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------買金，在此之前不得取得企業的決策權。（）上市公司股份轉讓的限制：①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。②公司公開發行股份前已發行的股份公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓③公司董事監事高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司的股份④公司章程可以對公司董事監事高級管理人員轉讓其所持有的本公司的股份作出其他限制性規定（5）特殊情況下的股份轉讓(1)關于離婚中的股份轉讓：①夫妻協商一致將出資額部分或全部轉讓給該股東的配偶過半數股東同意其他股東明確表示放棄優先購買權的該股東的配偶可以成為該公司的股東②夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后過半數股東不同意轉讓但愿意以同等價格購買該出資額的人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割過半數不同意轉讓也不愿意以同等價格購買該出資的視為其同意轉讓該股東的配偶可以成為該公司的股東。(2)關于繼承中的股份轉讓：繼承中的股份轉讓適用股份轉讓的概括性規則，公司有權在公司章程中規定強制買賣協議條款。關于公司回購股份:公司不得收購本公司股份但在下列情況除外減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。于因股份質押導致的股份轉讓：以股份有限公司的股份出質的，適用《公司法》有關股份轉讓的規定以上市公司股份出質的質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效以非上市公司的股份出質的質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。；一、名詞解釋股東大會是指由全體股東組成的股份有限公司的權力機構。董事會是股份有限公司筆社的義務執行和經營意思決定機構，應對股東大會負責。P150累積投票制度是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監視人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。二、簡答題1、簡述股東大會的特征。P144答股東大會是公司的最高權力機關股東大會是公司的必要但非常設的意思表示機關；股東大會是由公司股東組成的機關。2、簡述董事、經理、監事的任職資格。P157-158答：有下列情形之一，不得擔任公司的董事、經理、監事：（）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰執行期滿未逾5年或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事長或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------的法定代表人并負有個人責任的自該公司企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。三、論述題P158試論述董事、經理、監事的義務答：董事、經理、監事的義務由：1、忠實義務與勤勉義務，即董事、經理、監事高級管理人員應當遵守法律行政法規和公司章程對公司負有忠實義務和勤勉義務；2、人品擔保義務，即高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產公司經理必須保持優良的品質不得對公司的財產進行貪婪的占有；3、不得從事禁止性行為的義務，即董事、高級管理人員不得有下列行為（1挪用公司資金（將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保（4）違反公司章程的規定或者未經股東會股東大會同意與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類業務；（）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（7）擅自披露公司秘密（8違反公司忠實義務的其他行為。四、案例分析題李某某是A電器有限責任公司的董事兼總經理。年7月，A公司所在地出現罕見的高溫空調供不應求于是李某某以B司的名義從外地購進一批總價為200萬元的空調。之后，李某某將該批空調銷售C公司，獲10萬元A公司董事會聞訊后，認為李某某甚為公司董事兼總經理，應當忠實履行其職責，負有競業禁止的義務不得經營與本公司同類的業務李某某的行為違反了公司法，應屬無效。于是，董事會作出決議，責成李某某取消該合同，并A公司將該批空調買下C公司認為批空調的買賣在公司和B公司之間進行的，與A公司毫無關系，兩公司之間簽訂的合同是雙方當事人一致意思表示的結果，并且合同內容并不違法因而雙方簽訂的合同是有效的至于李某某身為公司董事，經營與A公司同類業，屬A公司的內部事務。A公司董事會的決議缺乏法律依據，沒有對外效力。A公司訴至法院。法院判決李某某將所獲利10萬元交歸A公司，C公司與B公司的買賣合同合法有效。問何為董事競業禁止義務？C公司與B公司的合同有效嗎？應如何處理李某某所獲利10萬元？一、名詞解釋公司財務會計制度是指由法律、法規和公司章程所確立的公司財務、會計的處理規則。包括公司財務制度和會計制度。公司利潤分配是公司的稅后利潤的分配。公積金又稱準備金，是指公司從稅后利潤和從資產收益中提取出來的，用于彌補虧損和擴大投資的公司自有資金。P178公司財務會計報告是反映企業財務狀況和經營成果的總結性書面文件，包括資產負債表、損益表、財務狀態變動表（現金流量表）、有關附表以及財務情況說明書。P169---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------資產負債表是記載企業在某一特定時日（年末、季末、月末）資產、負債和所有者權益狀況及其相互關系反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表有成財務狀況表。P169現金流量表是反映公司在一定會計期間現金流入和流出信息的報表。二、簡答題1、簡述公司財務會計制度的作用。P164答1.規范公司的生產經營活動保障公司的健康發展2.保護股東和公司債權人的合法利益3.有助于劃清公司管理者的經營責任考核其經營業績4.有助于國家的宏觀調控，維護社會經濟秩序。2、簡述公司財務會計報告的構成。P169-174答公司財務會計報告是反映企業財務狀況和經營成果的總結性書面文件包括資產負債表、損益表、財務狀態變動表（現金流量表）、有關附表以及財務情況說明書。其內容具體包括：（1）資產負債表：資產負債表是記載企業在某一特定時日（年末、季末、月末）資產、負債和所有者權益狀況及其相互關系，反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表，有成財務狀況表。資產負債表的內容：資產=負債+所有權權益。（2）利潤表：利潤表，又稱損益表、收益表，是記載企業在一定時期內的收入和費用，反映企業在一定會計期間經營成果的財務報表。利潤表內容：收入-費用=利潤。（3）現金流量表：現金流量表是反映公司在一定會計期間現金流入和流出信息的報表。（）會計報表附注：會計報表附注是為了便于會計報表使用者理解會計報表的內容而對會計報表所提供的信息所作的補充說明。（5）財務情況說明書：財務情況說明書是對公司的資產負債表利潤表現金流量表等財務會計報表所列示資料以及其他對公司財務狀況有重大應響的事項作出的必要或進一步說明。一、名詞解釋公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。P183可轉換公司債券是指公司債權人可以根據自己的意愿在一定期限內，依事先確定的辦法，將持有的公司債券轉換為公司股票的公司債券。記名公司債券是指在公司的債券及公司債券的存根上記載債權人的姓名的公司債券。P187擔保公司債券是指以公司的財產對該債務的還本付息作出擔保的公司債券。P187二、簡答題1、簡述公司債券的法律特征。P184答（1）公司債券發行和交易必須符合法律的規定（2）發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出）公司債券的本金到期歸還，公司債券的利息是固定的。（）公司債券持有人在公司解散或破產的情況下，優先于公司股東得到債務清償。2、簡述我國公司債券上市交易的條件。P196答：公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元（3）公司申請其債券上市時符合法定的公司債券發行條件---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3、簡述我國公司債券轉讓的法定條件。P194-195答：1、公司債券轉讓的一原則（1）對公司債券實行自由轉讓的原則，對債券轉讓的行為不附加過多的限制條件。（2）對公司債券的轉讓實行依法進行的原則，對于公開發行的債券，限定公司債券的轉讓地點、方式等。（）對公司債券的轉讓實行價格約定的原則債券的轉讓實際上類似于債券的移轉允許當事人進行自由協商，而不受發行價格等因素的影響。、轉讓方式：記名公司債券由債券持有人以背書方式或者法律行政法規規定的其他方式轉讓無記名公司債券，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。、轉讓場所應當在依法設立的證券交易場所上市交易依法設立的場所包括證券交易所和場外交易場所在證券交易所上市交易的方式應采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。、轉讓價格：采用價格約定原則，沒有具體規定，允許當事人進行自由協商。三、論述題試論述我國公司債券發行的條件和程序。P189-193答：1、公司債券的發行條（1）發行公司的資信條件：股份有限公司的凈資產額不低于人民3000萬元責任公司的凈資產額不低于人民6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產額的40％；最近年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息籌集的資金投向符合國家產業政策債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；國務院規定的其他條件。（）公司債券發行的限制事項前一次發行的公司債券尚未募足的對已公開發行的公司債券或者其他債券有違約或者延遲支付本息的事實仍處于繼續狀態的違反證券法規定改變公開發行公司債券所募集資金的用途的（我國證券法規定發行公司債券籌集資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。）等不得發行公司債券。2、公司券的發行程序（1）董事會制訂發行方案，股東會作出決議2報國務院證券管理部門批準公告公司債券募集辦法4）募集債款①直接募集:公司直接向社會公眾募集②間接募集:債券發行公司委托證券承銷商承銷或特定人代銷。第一，包銷：指證券公司將發行人的證券依照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第二，代銷：是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券的代銷、包銷期限最長不得超過日。（5）置備公司債券存根簿。一、名詞解釋公司合并是指兩個或兩個以上公司依照法定的程序，通過協商達成一致，共同組成一個公司的法律行為。P201公司分立是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為3、公司增資簡稱增資，是指公司為籌集資金、擴大營業、拓展業務，依照法定條件和程序增加公司的資本總額的行為。P2124公司減資簡稱減資是指公司因資本過剩等原因根據生產經營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。二、簡答題1、簡述公司進行合并是的法律程序。P203-206---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------答：訂立合并協議；做出合并決議；編制資產負債表及財產清單；通知和公告債權人公司應當自作出合并決議合并之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告債權人自接到通知書之日起三十日內未接到通知書的自公告之日起四十五日內可以要求公司清償債務或提供相應的擔保履行保護債權人的法定程序；辦理合并登記。2、簡述我國公司法對公司增資、減資的法律限制。答；3、簡述公司進行減資時的法律程序。P213答由分立公司的股東會作出分立決議并編制資產負債表及財產清單公司分立應履行債權人保護程序具體包括信息公開制度公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告債務清償的規定公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任但是公司在分立前與債權人就債務的清償達成書面協議另有約定的除外對違反債權人保護程序規定的應強制分立后存續公司履行清償債務或提供擔保的義務辦理登記手續公司分立后應當自公告之日起45日后申請登記。三、論述題試述公司合并、分立的法律效果。P206-207P211答：1、公司合并的法律效（1）參與合并的公司發生變化，以合并方式的不同公司合并可導致公司消滅公司變更核心公司的設立三種結果①公司消滅又分成兩種情況一是在吸收合并的情況下被吸收的公司法人資格消滅二是在新設合并的場合參加合并公司均歸于消滅產生一個新的公司公司變更：在吸收合并時存續公司的股東資本等都發生了變化需修改公司章程并向政府管理部門變更登記③公司設立這種情況只存在于新設合并時因合并形成了一個新的公司，需按規定辦理設立登記手續。（）權利義務的概括承受：因合并而消滅的公司，其權利義務由合并后存續的或新設的公司概括承受。2、公司分立的法律效果（1）公司分立的法律效果是指公司分立后原公司的權利義務對分立后的公司產生何種影響或者說分立后的公司如何繼承原公司的權利義務。（2）公司分立引起公司的變更、解散和新設，相應的分立公司的資產和股東都會發生變更。（3）除了公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的外，公司分立前的債務由分立后的公司承擔責任。一、名詞解釋公司解散是指業已成立的公司，因發生法律或章程規定的解散事由而停止其積極的業務活動，并開始處理未了結事務的一種法律程序。司法強制解散是指當公司出現股東無力解決的不得已事由，公司董事的行為危及公司的存亡，或者公司業務遇到顯著困難，公司的財產遭受重大損失之時，法院依據持有一定比例的出資額或股份的股東以及公司債權人等利害關系人的請求通過特殊程序審理后判決公司解散這種基于司法機關判決而導致的公司解散，即為司法性強制解散。P219公司清算是指公司解散后依照法定程序了結公司未了結之事務收回債權、清償債務，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱。二、案例分析---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1995年2月，吳某與個體工商A、B共同設立某服裝有限責任公司（下稱服裝公司），吳某擁有公司的大部分股權，并被選聘為公司的執行董事兼經理年7月服裝公司先后與凱豐服裝廠簽訂了來年股份皮衣和西服購銷合同合同約定凱豐服裝廠向服裝公司供應某品牌皮衣件服40套共計價款萬元。同年9月，凱豐服裝廠按約定將皮衣和西服運送至服裝公司倉庫。月20日，服裝公司因經營狀況不佳，資金緊張，與吳某達成協議，向其借10萬元人民幣服裝公司因主客觀等多方面的因素經營狀況不好在與凱豐服裝廠訂立皮衣西服購銷合同前已拖欠躲避債務未還至1997年5月11服裝公司雖經過多方籌措只能償付凱豐服裝廠4元貸款鑒于經營狀況不景氣痛年月服裝公司召開股東會作出解散公司的決議即公司股東組成清算組，對公司的財產進行清理，并公告債權人。在清理債權債務時，吳某主張，自己作為公司的債權人，有權要求公司償還欠款10元，但凱豐服裝廠和公司的其他債權人主張吳某是公司的股東無權作為債權人要求公司償還其借款公司財產只能用于清償其他債權人的債務且如公司財產不足以清償債務吳某還應以其個人財產負清償責任故凱豐服裝廠聯合其他債權人以吳某和服裝公司為被告訴至法院，要求吳某和服裝公司共同承擔賠償責任。問：（1）凱豐服裝廠和其他債權人能否要求吳某以個人財產對服裝公司的債務承當賠償責任？（2）吳某和服裝公司之間是什么關系？他是否有權要求公司償還期借款？一、名詞解釋外國公司分支機構是指外國公司依照我國法律在中華人民共和國境內設立的不具有法人資格的從事商事活動的附屬實體。外國公司分支機構的撤銷是指解散已經成立的外國公司的分支機構，終止其在中國的業務活動的法律行為。P241二、簡答題1、簡述外國公司分支機構的概念及法律特征。答國公司的分支機構是指外國公司依照我國法律在中華人民共和國境內設立的不具有法人資格的從事商事活動的附屬實體。（）外國公司分支機構以外國公司的存在為前提2.外國公司分支機構必須依照我國公司法律法規設立，（3）外國公司的分支機構是以營利為目的而從事商事活動的組織（）外國公司分支機構是在中國境內設立和從事經營活動的。2、簡述外國公司分支機構的權利與義務。P239-240答：（1）外國公司分支機構享有的權利：在中國境內從事商事活動的權利，其合法權益受到中國政府和法律保障的權利國公司分支機構將其在中國的合法獲益轉移給該外國公司的權利以享受中國政府有關鼓勵外商投資優惠政策的權利（2）外國公司分支機構的義務：外國公司分支機構必須遵守中國的法律，履行相應的義務，外國公司分支機構不得損害中國的社會公共利益、善良風俗，外國公司分支機構被撤銷時必須清償合法債務外國公司分支機構必須有外國公司指定的代表人或者代理人并有與其從事的經營活動相適應的資金外國公司分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式將該外國公司章程置備在分支機構。3、簡述外國公司分支機構的設立程序。P236-238---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------答：1、設立的申請：必須向中國主管部門提出申請，應當提交下列證明文件：該外國公司的公司章程所屬國公司登記證書等該外國公司在中國境內指定代表人或代理人的姓名住所及其身份證明文件該外國公司向其分支機構撥付經營資金的證明；該外國公司最近幾年經注冊會計師審計或驗證的財務會計報表等；申請書主要內容：該外國公司的概況；擬在中國設立的分支機構；該公司必須遵守中國法律的條款。2、審批：外國公司分支機構的設立，我國公司法規定一律實行許可主義國公司設立分支機構國政府有關主管部門審核批準。審批機關在接到申請之日起90日內決定是否批準3登記:外國公司分支機構申請設立登記應提交文件請在中國設立分支機構的外國公司法定代表人簽署的登記申請書提出該申請外國公司章程及所屬國以為登記的證明書我國有關主管機關批準該外國公司在中國設立分支機構的批準文件國公司分支機構營業場地使用證明其他有關文件外國公司分支機構的登記事項包括外國公司分支機構的名稱外國公司分支機構的所屬公司的國籍外國公司分支機構的住所或營業所所在地外國公司分支機構用于經營活動的資金數額外國公司分支機構的負責人姓名外國公司分支機構的業務范圍外國公司分支機構的經營期限。；一、名詞解釋法律責任是指當事人違反了法律規定所應承受的法律后果。二、簡答題簡述法律責任的特征。P247答：1.強制性，2.法定性，3.條件性，4.綜合性，總分結合性。三、試論述公司的民事法律責任。P249-254答：1、民事責任就是指民事法律關系的主體沒有按照法律規定履行自己的義務所應承擔的法律責任。一般具有以下特征）民事責任主要表現為財產責任。（2）民事責任是違反民事義務所應承擔的法律責任2、民事責任的類型（）違約責任，2.侵權責任。3、民事責任的承擔方式：停止侵害、排除妨礙、消除危險、返還財產、恢復原狀、修理、重作、重換、賠償損失、支付違約金、消除影響、恢復名譽、賠禮道歉等4、承擔民事責任的具體內容（1認股人的認股違約責任，（2）發起人的設立責任：①對債務和費用的連帶責任，②對返還股款加息的連帶責任對公司的損害賠償責任對公司的資本充實責任公司董事監事高級管理人員的損害賠償責任①公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的應依法承擔賠償責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任，②公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益違反規定給公司造成損失的應當承當賠償責任。（4）公司清算組成員的賠償責任：清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。（）一人公司股東的連帶責任：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的當對公司債務承擔連帶責任。四、案例分析---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------；；于某某于2000年5月被某省服裝進出口有限責任公司聘為經理由于于某某業務精通管理到位公司發展勢頭較好于某某本人在做好日常管理工作的同時，也兼做部分業務，并掌握了一批較穩定的客戶。年8月，于某某負責的一日本客戶給于某某發來電子郵件，稱急需男子皮上衣件，愿出每件3000元的高價但務必于2001年9月底前到貨于某某接信后即開始練習貨源正好騎同學張某某開了一家服裝公廠專門從事皮衣制作于某某于招那個某某聯系后張某某稱貨源沒問題但其提出由張某某的妻子所開的外貿公司來做這筆生意，并給于某某30萬元的好處費。于某某難抵誘惑，答應了張某某的要求給日本客戶回信稱本公司一時難于組織到貨源推薦日本客戶外貿公司接洽。后B公司與日方以每件2500元成交件，B公司獲利100萬元，并支付于某某好處費30萬元。后服裝進出口公司的董事長崔某某隨政府組織的考察團赴日本考察，偶然得知此事。回國后，崔某某就向公司董事會、監事會作了匯報，監事會作出決議，責任于某某將所獲利萬元交給公司，其他不再追究，否則將訴諸法律。于某某不予理睬。于是，監事會訴至法院，要求判決于某某將所得好處費30萬元交給公司，并賠償公司造成的損失100萬元。于某某在答辯中提出自己只是為B公司牽線搭橋自己并沒有從事業務也算不上為他人進行經營自己為B公司提供一些信息進行適當幫助時基于同學情意不應當受到任何指責。即使違反了公司法，也只是把其所得萬元交給公司，對公司的其他損失則不予賠償法院審理后認為于某某作為公司經理理應遵守公司法關于經理義務的規定于某某沒有遵守這些規定把本來應由公司得到的商業機會給了其同學妻子所開的公司只是公司遭受到損害根據公司法的相關規定，董事、經理違反競業禁止義務，不但要將其所得收入歸公司所有，而且要對公司的損害給予賠償。于是判決（1）于某某30萬元所得交還給公司（2）于某某賠償公司100萬元損失于某某對一審判決不服提出上訴二審法院經審理認為損失賠償應以實際損失為準經查若服裝公司直接與日本客戶成交，服裝公司組織貨源成本略高于B公司為1700元每件獲利80萬元人民幣，遂改判于某某退還30萬元所得外，尚需賠償公司萬元。；；；問：公司對經理的法律責任是如何規定的？與某某如何承擔起法律責任？一、簡答題：1、簡述公司的法律特征。P5-6答：（1）公司是具有獨立人格的商事組織。公司具有獨立人格首先意味著公司設立成功后就與其股東的人格相分離成為一個完全獨立的實體不能將公司與其股東混為一談其次公司具有獨立人格意味著公司能以自己的名義從事商事經營活動，對外獨立承擔民商事法律責任。2）公司是以營利為目的的企業法人。（3）公司是依法成立的企業組織。一是公司成立應當具備我國公司法所規定的實質條件二是公司成立必須遵循我國公司法所規定的程序履行相關的法律手續。2、簡述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特別是股份有限公司可以有效地將社會資金轉化為資本。（2）公司有限責任制度是投資者可以預測、控制自己的投資風險）公司高度專業化管理制度可以更為有效的創造社會財富，推動社會經濟的發展。（）---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------公司制度對我國市場經濟制度的建立和發展有著特殊的意義。（）公司制度的建立和發展對解決生產經營、司法實務中的問題有著廣泛的作用。3、簡述有限責任公司設立的條件。P28-30答：（1）股東符合法定的人數。（2）股東出資達到法定資本最低限額。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，并建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有公司住所。4、簡述有限責任公司設立的程序。P31-34答：（1）發起人發起。（2）公司名稱的預先核準。（）制定公司章程。（4）辦理必要的行政審批。（5）繳納出資。（6驗資。（7）申請設立登記。（8）登記機關簽發營業執照。5、簡述有限責任公司股東會職權。P39-40答（1）決定公司的經營方針和投資計劃2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項（）審議批準董事會的報告（4）審議批準監事會或者監事的報告（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（8）對發行公司債券作出決議（）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10）修改公司的章程11）公司章程規定的其他職權6、簡述有限責任公司董事會的職權。P45-46答：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作（）執行股東會的決議（3）決定公司的經營計劃和投資方案（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案（5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方（6制定公司的增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案（7）制定公司的合并、分立、解散、或者變更公司形式方案8）決定公司內部管理機構的設置9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理財務負責人及其報酬事項（10）制定公司的基本管理制度（）公司章程規定的其他職權7、簡述一人公司的特征。P61答：股東的唯一性；責任的有限性；一人有限責任公司，特別是自然人一人有限責任公司。8、簡述國有獨資公司與一般國有企業的區別。答：設立根據不同；財產權不同；管理體制不同。3、簡述有限責任公司股權轉讓中股東的優先購買權。答：有限責任公司股權轉讓中股東的優先購買權：經股東同意轉讓的股權在同等條件下,其他股東有優先購買權.兩個以上股東主張優先購買權的,協商確定各自的購買比例；協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權9、簡述股份有限公司的法律特征。P83-84答設立程序的復雜性和條件的嚴格性股東責任的有限性資本的股份性與等額性；資本運營的社會性與公開性；公司信用的資合性。10、簡述股份有限公司的設立條件。P89-92答（1）發起人符合法定的人數（2）發起人人購和募集的股本達到法定資本最低限額。3）股份發行、籌辦事項符合法律規定，（4）發起人制訂公司章---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------程，采用募集方式設立的經創立大會通過。（）有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。（6）有公司住所。；；；；11、簡述股份有限公司的設立程序。P97-101答：（1）發起設立的程序：發起人之間以書面形式訂立發起人協議；發起人認購股份發起人按照協議的規定繳納出資選舉董事會和監事會請設立登記。（2）募集設立的程序：發起人認購股份；制定招股說明書；發起人應該同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議并與銀行簽訂代收股款的協議提出募股申請股申請經國務院證券管部門審批股申請經國務院主管部門批準以后，發起人應該公告招股說明書，并制作認股書；取得驗資證明；召集有發起人、認股人組成的創立大會由創立大會選舉董事會向公司登記機關報送有關文件申請設立登記。12、簡述股份的特征。P110-111答：（1）金額化：每一股份都需要用一定的貨幣金額來表示，賦予它貨幣的價值；（2）平等性：每一股所代表的金額相等，而且每一股所代表的權利與義務也平等；（3）自由轉讓性：股份在法律規定的場所，依照法定的規則、程序可以自由轉讓；（4）證券性：股份有限公司的股份必須采取股票形式，股票所代表的股東權是一種有財產內容的權利，可以自由地轉讓與流通。13、簡述新股發行的條件。P134-135答：新股發行條件（1）具備健全且運行良好的組織機構；2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。14、簡述股票上市的條件。P132-133答：股票上市的條件：（1）根據公司法和證券法的規定，必須符合股票公開發行的條件。（2）符合證券法規定的上市條件：①股票經國務院證券監督管理機構核準已經公開發行；②公司股本總額不少于人民幣萬元；③公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上；④公司最近3無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。15、簡述股東大會的特征。P144答股東大會是公司的最高權力機關股東大會是公司的必要但非常設的意思表示機關；股東大會是由公司股東組成的機關。16、簡述董事、經理、監事的任職資格。P157-158答：有下列情形之一，不得擔任公司的董事、經理、監事：（）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰執行期滿未逾5年或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事長或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人并負有個人責任的自該公司企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。17、簡述公司財務會計制度的作用。P164---------------------------------------------------------精品文檔---------------------------------------------------------------------精品文檔就在這里-------------類專業好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------答1.規范公司的生產經營活動保障公司的健康發展2.保護股東和公司債權人的合法利益3.有助于劃清公司管理者的經營責任考核其經營業績4.有助于國家的宏觀調控，維護社會經濟秩序。18、簡述公司財務會計報告的構成。P169-174答公司財務會計報告是反映企業財務狀況和經營成果的總結性書面文件包括資產負債表、損益表、財務狀態變動表（現金流量表）、有關附表以及財務情況說明書。其內容具體包括：（1）資產負債表：資產負債表是記載企業在某一特定時日（年末、季末、月末）資產、負債和所有者權益狀況及其相互關系，反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表，有成財務狀況表。資產負債表的內容：資產=負債+所有權權益。（2）利潤表：利潤表，又稱損益表、收益表，是記載企業在一定時期內的收入和費用，反映企業在一定會計期間經營成果的財務報表。利潤表內容：收入-費用=利潤。（3）現金流量表：現金流量表是反映公司在一定會計期間現金流入和流出信息的報表。（）會計報表附注：會計報表附注是為了便于會計報表使用者理解會計報表的內容而對會計報表所提供的信息所作的補充說明。（5）財務情況說明書：財務情況說明書是對公司的資產負債表利潤表現金流量表等財務會計報表所列示資料以及其他對公司財務狀況有重大應響的事項作出的必要或進一步說明。19、簡述公司債券的法律特征。P184答（1）公司債券發行和交易必須符合法律的規定（2）發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出）公司債券的本金到期歸還，公司債券的利息是固定的。（）公司債券持有人在公司解散或破產的情況下，優先于公司股東得到債務清償。20、簡述我國公司債券上市交易的條件。P196答：公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元（3）公司申請其債券上市時符合法定的公司債券發行條件21、簡述我國公司債券轉讓的法定條件。P194-195答：1、公司債券轉讓的一原則（1）對公司債券實行自由轉讓的原則，對債券轉讓的行為不附加過多的限制條件。（2）對公司債券的轉讓實行依法進行的原則，對于公開發行的債券，限定公司債券的轉讓地點、方式等。（）對公司債券的轉讓實行價格約定的原則債券的轉讓