關于公司關于改制并上市的法律建議書二oo年月敬啟者：***律師事務所非常榮幸有機會參與貴公司此次改制和未來股票發行上市。本建議書是根據貴公司提供的現有資料及信息編制，如果貴公司提供的資料與公司的實際情況有出入，請及時告知，***將根據具體情況提供法律建議。企業改制和公司公開發行股票并上市是一項龐大、復雜的系統工程，必須借助保薦機構（證券公司）、律師所、會計師所等中介機構協助策劃。***律師事務所作為國內著名律師事務所在長期的工作中形成了富有競爭力的經營特色和一整套良好的運行機制——客戶至上的服務機制、專業化分工的團隊合作機制、高效的業務流程管理機制和嚴密的風險控制機制。***愿積極參與此項重要工作并鄭重承諾：充分利用***資源和力量，安排最佳的項目組人員，提供優質的改制及發行上市服務，圓滿完成貴公司資本運作，并與貴公司結成長期合作的戰略伙伴。相信我們之間的合作將是十分成功和愉快的！***律師事務所關于A公司改制上市的法律建議書

目錄貴公司的基本情況貴公司資產方面的情況貴公司的基本財務狀況貴公司關聯方及關聯交易、同業競爭情況訴訟、仲裁行政處罰情況貴公司改制上市的方案需要解決的問題及解決方案按照最近上市公司的發行情況，貴公司上市的募集資金量及發行價、開盤價的初步估計***為貴公司提供服務的內容十***最近上市的項目介紹十一貴公司改制上市的初步時間按排一、貴公司的基本情況、A的基本情況1、A公司的工商登記的基本情況2、與A公司相同或相類似上市公司的基本情況及最近的財務指標3、A公司的歷史沿革4、A公司歷史延沿革中存在的問題及解決思路主要關注：1、發起人的股東半數以上在境內沒有住所2、發起人的人數是否在200人以上3、股東歷次出資的出資方式是否存在（1）股權出資（2）債權出資（3）實物、知識產權、土地使用權等資產出資未經過評估（4）房產、土地出資后權證的變更手續尚未辦理主要股東所持股份的質押、凍結和其它限制權利的情況是否系國有企業或集體企業改制而來公司歷次股權轉讓的價格及程序是否合理合法4、實際控制人近三年來有無變動。5、管理層有無重大變化（總經理、董事長變化或三分之一以上高管的變化）6、主營業務有無變化貴公司資產方面的情況二、A公司的資產情況1、A公司擁有的商標和專利2、有無關于商標和專利的訴訟3、A公司的產品有無涉及特許經營的情況（近三年中是否存在無特許經營權而經營的情形）4、公司的土地是否已經出讓、房產所有權證是否已在公司名下5、公司的重大資產受讓及轉讓是否合法6、是否存在貼牌生產的情況。貴公司的基本財務狀況三、A公司的財務狀況1、A公司的近三年來的凈資產情況2、A公司的近三年來的利潤情況3、A公司的主營業務收入情況4、A公司有無稅收優惠政策（是否有當地的政策）5、A公司的補貼收入：（是否都有批文）6、是否有國家扶持基金或者其他列入資本公積但未明確權屬的政府類返還或者補貼，納稅情況：7、貸款和擔保情況的核查：8、資金折借9、票據承兌10、近三年五險一金（“五險一金”講的是五種保險,包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險；“一金”指的是住房公積金）的交納情況。有無交納、是否依法交納。貴公司關聯方及關聯交易、同業競爭情況四、關聯方及關聯交易、同業競爭情況1、公司所有控股子公司及關聯方的基本情況、股東結構。2、公司取得控股子公司的股權是否合法、或出資方式出否合法，有無涉及國有集體資產或股權的出讓。3、近三年公司的關聯交易情況4、關聯交易的定價原則，有無經過審計、評估，價格是否公允。5、公司與控股股東控制的子公司（通過公司自身間接控制的除外）有無同業競爭情況。訴訟、仲裁行政處罰情況五、訴訟、仲裁行政處罰近三年來是否存在工商、稅務、海關、土管、房產方面的行政處罰，是否存在其他方面的訴訟。貴公司改制上市的方案六、貴公司改制上市的方案（實施方案的具體操作，寫詳細點）需要解決的問題及解決方案七、需要解決的問題及解決方案八按照最近上市公司的發行情況，貴公司上市的募集資金量

及發行價、開盤價的初步估計八、按照最近上市公司的發行情況，貴公司上市的募集資金量及發行價、開盤價的初步估計九錦天城為貴公司提供服務的內容九、***為貴公司提供服務的內容貴公司改制上市過程中***的工作職責介紹如下：1、為貴公司提供在其股份公司設立時及設立后股份公司遇到的股權投資方面的法律咨詢；2、為貴公司提供在其股份公司設立時及設立后股份公司投資管理方面的法律咨詢；3、為貴公司提供在其股份公司設立時及設立后股份公司收購兼并方面的法律咨詢；4、為貴公司提供在其股份公司設立時及設立后股份公司資產買賣方面的法律咨詢；5、幫助股份公司草擬或審查法律事務文書；6、為貴公司設立股份公司出具法律意見書（若需）；7、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次股東大會決議及會議材料；8、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次董事會決議及會議材料；9、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次監事會決議及會議材料；10、列席股份公司各次股東大會，并根據需要出具法律意見書；11、幫助股份公司制定發起人協議；12、幫助股份公司召開創立大會，并制作創立大會相關材料；13、幫助公司制定符合證監會要求的《公司章程》；14、協助券商對股份公司進行股票上市前的輔導；15、對股份公司董事、監事、高級管理人員進行股票上市前的培訓；16、配合公司接受證監會對上市輔導的驗收并制作相關法律文件。錦天城最近上市的項目介紹十、***最近上市的項目介紹1、本所委派十一貴公司改制上市的初步時間按排一、貴公司改制上市的