2023年保密及排他協議范本2023年保密及排他協議范本

甲方：乙方：

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

鑒于：甲方就工程事宜與乙方進展商務談判或合作履約，雙方在洽談或協議履約期間，均因工作需要可能接觸或把握對方有價值的保密資料（不管這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現的），且任何一方均成認如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方公司商業及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協議以共同遵守：

第一條定義

本協議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的涉及商業隱秘的書面、電子文檔或其它形式的資料和信息，該“保密資料”可以是符合法律規定條件的商業隱秘，也可以是尚未到達法律規定商業隱秘構成條件的其他保密資料。

本協議所稱“保密資料”不包括下述資料和信息：1、已經或將公布于眾的資料，但不包括甲乙雙方或其代表違反本協議規定未經授權所披露的；2、在任何一方向承受方披露前已為該方通過其他合法途徑知悉的資料。

其次條雙方責任

（一）甲乙雙方互為保密資料的供應方和承受方，負有保密義務，擔當保密責任。本協議的保密期限，即任何一方對對方保密資料負有保密義務的期限，為雙方談判期間、合同履行期間直至相關信息成為公開信息為止。

（二）甲乙雙方中任何一方未經對方書面同意不得向第三方公開和披露任何保密資料或以其他方式使用保密資料。雙方也須促使各自代表不向第三方公開或披露任何保密資料或以其它方式使用保密資料。除非披露、公開或利用保密資料是雙方從事或開展合作工程工作在通常狀況下應擔當的義務所必需的。

（三）雙方均須把對保密資料的接觸范圍嚴格限制在因本協議商定目的而必需接觸保密資料的雇員范圍內。

（四）除經過雙方書面同意而必要進展披露外，任何一方不得將含有對方或其代表披露的保密資料復印或復制或者有意無意地供應給他人。

（五）假如談判或合作工程不再連續進展或其中一方因故退出此工程或合同解除、終止，經對方在任何時候提出書面要求，另一方應當、并應促使其代表在五個工作日內妥當處理其占有的或掌握的全部保密資料以及包含或表達了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。

（六）甲乙雙方將以并應促使各自的代表以不低于其對自己擁有的類似資料的保密程度來對待對方向其披露的保密資料，但在任何狀況下，對保密資料的愛護都不能低于合理程度。

第三條學問產權

任何一方向對方或對方代表披露保密資料并不構成向對方或對方的代表轉讓或授予另一方對其保密資料、商標、專利、技術隱秘或任何其它學問產權擁有權益，也不構成向對方或對方代表轉讓或向對方或對方代表授予該方受第三方許可使用的保密資料、商標、專利、技術隱秘或任何其他學問產權的有關權益。

第四條保密資料的保存和使用

（一）甲乙雙方中的任何一方有權在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作工程工作中所擔當的法定義務與合同義務時使用該等保密資料。

（二）甲乙雙方有權在雙方合作期間或合作期滿后的雙方另行書面商定的合理期間，為對任何針對承受方或其代表的與本協議工程及其事務相關的索賠、訴訟、司法程序及指控進展抗辯時，或者對與本協議工程及其事務相關的傳喚、傳票或其他法律程序做出答復時，使用保密資料。

（三）任何一方在書面通知對方并將披露的復印件抄送對方后，可依據需要在提交對承受方有管轄權的政府監管部門或依據法律規定對承受方有管轄權的社會團體的報告、聲明或證明中合理的、有限度的披露保密資料。

第五條排他性條款

考慮到工程付出的時間以及支出，甲方同意自簽署本協議之日起3年內為本工程的排他期。

在此期間內，除了乙方以外，甲方及相關人員不得直接或間接于1公里范圍內開設同品牌直營或加盟店鋪，或尋求、啟動、洽談、承受關于此工程的任何其他合作方，不得直接或間接向任何第三方發起或者啟動針對此工程的合作活動。假如甲方及相關人員接到此類潛在第三方合作的懇求，應馬上通知乙方。

第六條違約責任

任何一方如違反本協議下的義務并給對方造成損失的，應當賠償對方因此而患病的直接經濟損失。

甲乙雙方熟悉到，任何一方對本協議任何一項的違約，都會給對方帶來不能彌補的損害，并且這種損害具有持續性，難以或不行能完全以金錢計算出損害程度。因此除按法律規定和本協議商定執行任何有關損害賠償責任外，雙方確認受害一方可以實行合理的方式來減輕損失。

第七條爭議解決和適用法律

本協議受中華人民共和國（不包括港澳臺地區，下同）法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。對因本協議或本協議各方的權利和義務而發生的或與之有關的任何事項和爭議、訴訟或程序，本協議雙方不行撤銷地承受中華人民共和國法院的管轄。

第八條其他

（一）本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

（二）本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）