/9企業登記事項發生變化，應當向原登記機關辦理營業執照變更登記。其中變更的事項不同，變更登記時提交的材料也有所不同。營業執照變更流程包含了變更營業執照企業名稱、變更住所、變更營業執照經營范圍、增加營業執照注冊資本或變更營業執照經營期限的變更登記、減少注冊資本的變更登記、董事會人員、正、副總經理變更等內容。（一）變更營業執照企業名稱，應向原登記機關提交以下文件：.由企業正、副董事長簽署的《變更登記申請書》（一式二份，下同）;.企業董事會決議;.有關合同、章程的補充修改協議;.營業執照正、副本;.登記機關要求提交的其他材料。（二）變更住所，應提交以下文件：.由企業正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;.董事會決議;.新住所使用證明;.營業執照正、副本。（三）變更營業執照經營范圍，應提交以下文件：.由企業正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;.董事會決議;.合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批準文件及換發的新批準證書;.經營范圍變更中涉及國家法律、法規需進行專項審批的批準文件;.營業執照正、副本。（四）增加營業執照注冊資本或變更營業執照經營期限的變更登記，應提交以下文件：.由企業正、副董事長簽署的《營業執照變更登記申請書》;.董事會決議;.原有注冊資本已出齊的驗資報告（未出調整注冊資本的除外）;.合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批準文件及換發的新批準證書;.營業執照正、副本;.登記機關要求提交的其他文件。（五）減少（指未出調整的）注冊資本的變更登記，應提交以下文件：.由企業董事長簽署的減少營業執照注冊資本的申請書;.由企業正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;.董事會一致通過的決議;.合同、章程的補充修改協議及原審批機關的批準文件及換發的新批準證書;.企業在省級以上報紙上三次登載企業減少營業執照注冊資本公告的證明;.企業債務清償或債務擔保情況說明書;.營業執照正、副本;.登記機關要求提交的其他文件。公司更名，首先拿上董事會（股東會）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業執照變更。2、帶上變更后的營業執照、組織機構代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經辦人身份證等資料，辦理組織機構代碼證的變更。3、帶上變更后的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公章等資料，辦理稅務登記證的變更。4、帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質證等證件的變更。一個月內必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機構代碼變更需要攜帶營業執照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復印件,如果變更股東需要攜帶新章程.變更地址就不需要攜帶什么，需要攜帶原組織機構代碼證正副本原件,IC卡。變更稅務登記需要攜帶稅務登記證正副本，組織機構代碼證副本復印件，營業執照副本原件，企業公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協議即可，公司公章一定要帶上。辦理時間最長3個工作日，變更費用不超過100元實務中，股份公司作為一個民事法律主體，除少量系新設外，大部分均系由原來存續的有限責任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司（以下簡稱整體變更）過程中，實務中出現了一系列工商登記、財務處理、稅務管理、外匯管理等財務與法律問題。一、整體變更是新設一個股份公司嗎？根據《公司登記管理條例》第34條：公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。因此，整體變更很顯然是一個變更公司類型的民事法律行為，不是新設股份公司。但在具體實務中，整體變更中的當事人（公司、工商部門、會計師事務所及其他相關方）似乎更傾向于將其作為一個新設股份公司來處理。這主要表現在：1．各方當事人把整體變更理解為新設一個股份公司。工商部門不區分有限公司與股份公司的資本是否發生了變化，視同新設處理，均要求企業提交驗資證明。企業把整體變更理解為有限公司股東以凈資產出資設立一個新的股份公司。在變更公司類型的過程中，有時資本并沒有發生變化，按照公司法、公司登記管理條例，這種變更不需要提交驗資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發生了變化，則公司需要向工商部門提交由會計師事務所出具的變更資本的驗資證明。我所碰到的實際情況是，某有限公司注冊資本6,000萬元，變更為股份公司后申請的注冊資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發生變化，按規定不需要提交驗資證明，但工商部門仍要求提供。2．驗資證明缺乏規范性，設立驗資還是變更驗資混淆不清。目前注冊會計師的執業規范并未明確變更公司類型同時變更資本情況下如何出具驗資證明，實務中會計師事務所的驗資證明也是五花八門，有些是作為新設股份公司進行設立驗資，有些是審驗范圍是變更驗資，但審驗結果還是寫成了新設驗資。因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業行政申請層面均把整體變更規范為變更公司類型的同時變更資本可能更為妥當，亦應區分變更公司類型的同時是否發生了資本的變化。如發生了變化，相應的驗資證明亦作變更驗資更為合規合理，這有賴于驗資證明格式的統一。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產出資？原《公司法》第99條規定：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司的凈資產額；新《公司法》96條規定：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。這就出現了“將有限公司凈資產額折合為股份有限公司股本”（以下簡稱“折股”）的概念。由于公司法的強制性規定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財務上到底又是一個什么概念呢？實務中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產出資投入到一個新設立的股份公司。我們認為，把公司法的這個關于折股的規定在財務上處理為其他所有權者權益轉增資本更為合理。凈資產不是一個確切的法律術語，是一個財務術語，其意思就是資產減去負債后的余額。從民法財產權的角度來看，折股實際是所有權人將凈資產的按份共有權作為出資折成股份。如果這個所有權人將凈資產按份所有權作為出資投入到一個新的法律主體，可以理解為凈資產出資；如果法律主體并未發生變更，那么其資產的權屬、價值均未發生變化，沒有新的股東投入新的資產增加新的資本，再理解為凈資產出資比較牽強，我們認為理解為“以凈資產扣除原實收資本后的其他所有者權益轉增資本”可能更為合理，即凈資產扣除原實收資本后的其他資產折合為新增的資本。顯然，整體變更并未發生法律主體的變更，在財務上處理上作為資本公積、留存收益轉增更為合理。此外，我們也注意到，如果整體變更時，有限公司的凈資產低于變更前的注冊資本，由于公司法關于折股的規定，企業不得不履行減資程序，而啟動減資程序不可避免將影響企業經營，但實際上此時企業的資產信用狀況并未發生任何改變。2010-5-1419:02回復xx會計師0位粉絲2樓因此，我們認為：1．在目前公司法律對“折股”規定沒有得到修正的情況下，如果在會計法規層面對這個處理做出規定，我們認為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節約社會成本。2．如果在公司法律層面能夠將關于“折股”的規定進一步調整到變更公司類型的同時變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。如果某企業在變更公司類型的同時，也希望提高注冊資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉增、留存收益轉增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時申請增加注冊資本。三、整體變更在財務處理上是否產生資本溢價？根據現行公司法，有限公司整體變更為股份公司時，原有限公司的凈資產不得超過擬設立的股份公司的股本。按照基本會計準則規定的會計處理原則，原股東將凈資產折合股份過程中超過資本的部分應作為資本溢價處理。因此，現在實務中，將原有限公司凈資產超過股份公司股本部分作為資本溢價計入資本公積處理，這樣的結果是將原有限公司凈資產中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價，不得再用于分配或彌補以后的虧損。但這里其實也有一個悖論：某企業作為一個獨立的民事法律主體，沒有新股東進入，也沒有老股東增加投資，僅僅變更了公司類型，何來資本溢價？我們認為，只要把整體變更中的資本變化作為變更驗資處理，當前整體變更會計處理中的資本溢價問題（即留存收益“固化”問題）就會迎刃而解。四、整體變更是否需要進行資產評估？《公司注冊資本登記管理規定》（中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號）第十七條規定：非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額??原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。我所在為擬上市公司提供審計鑒證服務過程中，也注意到各地工商行政管理部門在整體變更過程中均要求企業提供有限公司的凈資產評估報告。我們注意到，《公司法》、《公司登記管理條例》均未對此條件作出規定。由此引申出的另一個問題是：如果評估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產、負債、利潤、現金流情況均未發生變化，評估作價本身并無多大意義。四、整體變更時原有限公司凈資產在財務處理上是否可以評估入賬？經常碰到有企業來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務處理上可否按照資產評估的結果進行調賬處理？這個問題其實跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會計主體都延續的情況下，根據評估結果調賬是違反會計計量的基本原則的。在變更的時候進行調賬和在有限公司的狀態下調賬并無二致。根據企業會計準則，企業在對會計要素進行計量時，一般應當采用歷史成本。一般認為，只有在會計準則作出特別規定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現值、公允價值進行計量。五、整體變更在稅務管理上是否產生任何納稅義務？最近，筆者所在單位提供審計服務的一家股份公司的稅務管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個人所得稅。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊資本6,000萬元，凈資產10,000萬元，股份公司的資本仍為6,000萬元，整體變更過程中，該公司將4,000萬元的留存收益計入資本公積。稅務管理部門認為，凈資產折股過程中，由于有折股的過程，因此，產生了個人所得，自然人股東有納稅義務。我們分析，上述整體變更，注冊資本根本沒有發生變動，作為企業而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產生應稅所得，個人所得稅的納稅義務似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產中包括了資本溢價與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務問題可能更為復雜：是其中的資本溢價折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？我們認為，在稅務上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉增資本有利于稅收征管。從企業的角度來看，在公司章程、投資協議中明確資本增加的來源是股東新投入財產還是資本公積或留存收益轉增亦有利于納稅申報。六、外商投資企業整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項目外匯業務？整體變更同樣在外匯管理上也出現了一些問題。根據《國家外匯管理局關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》（匯發[2003]30號）等相關規定，外國投資者的出資發生增減變動，外匯局審核其提交的材料無誤后，應開立相應的資本項目外匯業務核準件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時，是否發生了資本項目外匯業務？是否需要辦理資本項目外匯業務呢？如果有，這個資本項目外匯業務又是什么性質呢？關于這個資本項目外匯業務在實務中也出現了很多爭議，有時外匯管理部門也不知道如何去辦理這個外匯業務核準件，因為資本項目變動的明細里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。我們建議，如果在工商登記、會計處理、稅務處理層面上明確了整體變更的處理，資本項目下的外匯業務核準也就有章可循了。綜上，我們認為，對整體變更過程中產生的問題及解決辦法進行梳理，在工商登記、會計處理、稅務處理、外匯管理上把整體變更這個法律行為規范到“變更公司類型的同時變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉增資本，也可以上股東新投入財產。公司法律關于“折股”的規定在實務中的執行是否可以得到相關