“公司法〞修改主要內(nèi)容(PPT29頁)公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度6條職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定公司的設(shè)立和公司資本制度1、較大幅度地降低了最低資本限制；原法規(guī)新法規(guī)26條81條有限責(zé)任公司10萬元、30萬元、50萬元3萬元，行政法規(guī)有規(guī)定的遵循其他法規(guī)股份有限公司1000萬元、上市公司5000萬元500萬元，行政法規(guī)有規(guī)定的遵循其他法規(guī)公司的設(shè)立和公司資本制度2、允許資本分期繳付原法規(guī)新法規(guī)26條81條有限責(zé)任公司不能分期繳付（外商可以）首次不低于20%，但不得低于最低資本額，兩年繳付清，投資性公司五年繳付清股份有限公司首次不低于20%，兩年繳付清，投資性公司五年繳付清。公司的設(shè)立和公司資本制度3、擴(kuò)大了股東向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍原法規(guī)新法規(guī)貨幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)等貨幣及評(píng)估轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)價(jià)值，但評(píng)估價(jià)不能實(shí)現(xiàn)的要追溯責(zé)任公司的設(shè)立和公司資本制度4、改變不同財(cái)產(chǎn)形式出資比例的規(guī)定：原法規(guī)新法規(guī)27條無形資產(chǎn)出資不得高于注冊(cè)資本20%貨幣資金出資不得低于30%公司的設(shè)立和公司資本制度5、增加了股份可以定向募集設(shè)立，原法規(guī)：有發(fā)起設(shè)立和公開募集設(shè)立。6、增加了一人規(guī)定了法定資本10萬元并一次繳足，不可設(shè)立新的一人公司，年報(bào)必須進(jìn)行審計(jì)〔法定審計(jì)〕。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定2條公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定1、刪除了對(duì)外投資比例的規(guī)定，只強(qiáng)調(diào)程序符合公司章程；2、提供擔(dān)保的決策程序，可以由公司章程決定，經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定關(guān)聯(lián)交易限制1、界定關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。21條關(guān)聯(lián)交易限制2、對(duì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的限制：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的：125條不得對(duì)該項(xiàng)決議行駛表決權(quán)，也不得代理其他董事行駛表決權(quán)。董事會(huì)有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)5條公司法人人格否定組織機(jī)構(gòu)1、完善股東會(huì)、股東大會(huì)召集程序原法規(guī)新法規(guī)27條股東大會(huì)由董事長或副董事長召集、主持股東會(huì)董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能履職的，由副董事長主持，副董事長不能履職的，由半數(shù)以上的董事推舉一名董事主持，不設(shè)董事會(huì)的由執(zhí)行董事主持；董事及董事會(huì)不能履職的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事也不能履職的，由代表10％以上表決的股東可以自行召集和主持。組織機(jī)構(gòu)2、完善董事會(huì)的召集程序原法規(guī)新法規(guī)27條股東大會(huì)由董事長或副董事長召集、主持董事會(huì)董事長召集和主持，董事長不能履職的，由副董事長主持，副董事長不能履職的，由半數(shù)以上的董事推舉一名董事主持。組織機(jī)構(gòu)3、完善監(jiān)事會(huì)制度54條股東監(jiān)事會(huì)職責(zé)。4、對(duì)公司法人代表的規(guī)定：依據(jù)公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。5、增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定，123條。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定4條對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定職工民主管理的規(guī)定1、國有或國有控股公司董事會(huì)成員應(yīng)有職工代表，其他公司董事會(huì)成員可以有職工代表，職工代表通過職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。45條2、必須維護(hù)職工合法權(quán)益，依法簽訂合同并參加社會(huì)保險(xiǎn)。17條職工民主管理的規(guī)定3、依法開展工會(huì)活動(dòng)。公司工會(huì)就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)平安等與公司簽訂集體合同。4、根據(jù)黨的章程設(shè)立黨組織，開展黨的活動(dòng)。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定公司董事及高管人員法定義務(wù)1、忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入。148條2、規(guī)定了違反忠實(shí)的行為，149條3、給公司造成損失要承擔(dān)賠償責(zé)任，150條公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)益保護(hù)5條組織機(jī)構(gòu)公司法人人格否定股東權(quán)益保護(hù)1、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)報(bào)表。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿。股東查閱帳簿提出書面請(qǐng)求，說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為有不正當(dāng)理由可以拒絕提供查閱。2、股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)可以實(shí)行累計(jì)投票制。股東權(quán)益保護(hù)3、增加了有限責(zé)任公司股東退出的機(jī)制：投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合理的價(jià)格收購股權(quán)，〔1〕公司連續(xù)5年盈利且不向股東分配利潤；〔2〕公司合并、分立轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；〔3〕公司章程營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東權(quán)益保護(hù)4、高管人員損害公司利益股東可以提出訴訟〔受損害的是公司直接受害人不是股東〕152條5、公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重虧損，存續(xù)會(huì)使股東受到重大損失的，持有公司表決權(quán)10％的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司法修改涉及的八個(gè)方面公司的設(shè)立和公司資本制度職工民主管理的規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定公司董事及高管人員法定義務(wù)關(guān)聯(lián)交易限制股東權(quán)