1、聯網企并財務風研以阿巴巴并購餓么為例摘要：著互聯網+概念的引入，互聯網企業如雨后春筍般出現，到目前為止，已經形成了許多大型和有能力的公司互聯網公司為能在競爭激烈的市場環境中占有一席之地在加速并購并購復雜且不可逆的行為，有很多風險可能導致合并失敗，尤其是整個過程中的財務風險是最重要的阿里巴巴并購餓了么是中國互聯網行業并購的典型案例。本文對阿里巴巴并購的整個過程進行 述，分析了阿里巴巴整個財務風險的問題和成因，從中得到啟示及措施。關鍵詞引言互聯網企業；并購；并購財務風險互聯網和人們生活的高度結合為互聯網公司的可持續發展提供了條件，為擴大組織規 模，增加市場份額和改進技術，互聯網公司加入了新一輪的并

2、購。企業并購已成為組織發 展業務的關鍵方法之一。但是，企業并購活動不僅是投資和擴張活動，而且在此過程中存 在許多并購風險。如果不采取行動來降低風險，則公司可能會遭受各種損失，并且可能對 公司的戰略擴張和長期發展產生不可逆轉的影響。重要的是要有效地防止財務風險，因為 財務活動是公司合并和收購中涉及最多的活動。1 互聯網企業并購財務風險概述 企業并購財務風險的界定及其來源互聯網企業并購的財務風險導致破產和資本結構不平衡的困境，主要是因為公司使用 不同的財務渠道來收購目標公司的股權或資產以增加債務。并購前目標公司的資產評估， 并購活動中選擇的融資方法和付款方式以及并購活動后的整合可能存在財務風險。互

3、聯網公司的并購風險是不確定性最重要的因素，不確定性因素是圍繞公司并購業務 的不確定性。實際上，不確定性在于實際結果的結果與并購過程中預期的目標有出入，而 這種表現是由于財務決策中的錯誤所致。互聯網業務并購相關的財務風險主要是由于以下原因：首先，由于并購過程中的信息 不對稱，導致與目標公司估值的偏離。其次，并購公司可能會遇到融資能力不足或融資方1法不正確的問題，這也可能導致在并購方面出現財務風險。此外，選擇錯誤的付款方式可 能會導致財務風險。并購的最后階段是金融整合階段，經濟整合階段的失敗將導致并購的 徹底失敗。 互聯網企業并購的特點）并購的融資方式主要是股權融資。與傳統的行業融資，銀行貸款和債

4、券發行不 同，互聯網公司的特征是不確定的發展和高風險。這使互聯網公司更難以通過傳統的籌資 渠道獲得發展資金，互聯網融資方式是相同的。公司成立時，就有尋找公司風險投資的趨 勢。一旦公司的成熟產品在市場上得到認可，它就可以通過首次公開募股撤出很大一部分 的風險投資，然后開始進行股權融資。從這個角度來看，為互聯網業務并購提供融資的主 要方法是股權融資。100股權參與收購和收購互聯網公司的頻率非常高。主要原因來自：首先，作為大 型合并公司，合并的整體財務狀況相對較強，被合并公司的整體規模較小。在互聯網公司 中，每個細分市場中都有許多競爭公司。其中，資本運作不充分的中小企業要進行并購， 合并后的 股權的

5、收購對整個公司都是方便和有利的。其次，這些并購可以使并購公 司顯著增加核心業務的價值 100 股權收購可以為主要業務提供人才，技術，銷售市場 和其他可用因素。此類合并和收購無疑是為企業提供堅實財務資源但缺乏用戶資源和技術 支持的一種好方法。）并購范圍廣泛。互聯網公司的收購和收購相關領域是多元化的，并反映在傳繞 PC 互聯網網絡服務與移動互聯網服務的集成中而互聯網服務則越來越與電信和銀行傳 統行業融合。互聯網公司更加關注長期利益，更加關注用戶的聲譽和市場份額。擁有堅實 的客戶基礎，互聯網公司只需較低的轉換成本即可滲透到其他領域。（3）多領域行業并購促進資源整合。在當前形勢下，許多行業中許多并購活

6、動頻繁， 這種現象的后果進一步促進了相關產業和相關產業的發展，首先，互聯網資源與文化產業 的整合是最重要的這是新媒體的出現網絡游戲的傳播以及追求總體發展的手段的結果。 其次，許多互聯網公司和銀行部門都以積極的態度合作和參與。互聯網公司與大型電信行 業之間的合作可以從看出，互聯網公司與我們的日常文化和支付方式更加緊密相關，并且 互聯網在縱向深度和橫向寬度之間都得到了進一步擴展。 互聯網企業并購存在的財務風險2（1）并購前的估值風險在當前時代市場競爭激烈的背景下，互聯網行業一直活躍于并購活動，互聯網行業的 并購始于 2013 年。這一浪潮在 2015 年達到頂峰，總體而言，并購仍在進行中，形勢穩定

7、 增長。原因是互聯網行業更具競爭力，該研究發現，互聯網行業中的大多數公司都希望盡 快躋身行業前列，從而搶占豐富的互聯網市場，獲利資源，成功的短期并購似乎比長期投 資帶來更多的收益，并更快地提高了業務的能力和實力，但是市場是變幻無窮的，任何并 購不一定都成功，因此也提供給并購公司更高的要求。并購通常基于兩種情況進行并購。 一個是他們在某些領域沒有優勢，但希望發展這一優勢。另一個是他們具有優勢，但想加 強這種優勢并成為行業領導者。但無論目的如何，并購都不容易。評估市場風險，評估目 標業務的價值以及評估自身在并購中的實力都是影響并購成功的關鍵因素。如果早期準備 工作無法正確評估，那么在完成并購的后期

8、階段，您將面臨公司資本流動性低，估值過高 而導致交換的風險損失，高債務風險和信任危機甚至沒有占據很大的市場份額，競爭實力 依然沒有得到提高。（2）并購中的融資風險和支付風險對于互聯網類型的企業，融資風險和并購支付的風險與能否成功完成合并前的支付相 關。大多數互聯網都是依賴技術而發展起來的，比如地圖類的互聯網企業，依賴定位的技 術；云管理類互聯網公司擁有強大的處理器來處理信息和使用云存儲技術等。這些公司沒 有早期發展，沒有足夠的資金，初期還沒有獲得大公司的投資，投資和技術管理的成本較 高，公司的流動性差，儲備金也低，因此面對巨額的并購投資活動時往往出現力不從心的 狀態。在企業發展的良好趨勢下，可

9、以通過外部融資活動獲取部分的資金，但是通常需要 很長時間才能在短時間內實現巨額資金。那么就要企業在并購開始時準備預測，可以提前 發行債券或股票融資，但如果預測失敗，將給公司的債務帶來巨大壓力，并存在一定風險 除了債券融資也可以向銀行進行貸款，但是銀行貸款的金額也將根據企業本身的價值進行 評估，價值高的企業可以獲得更多的貸款資金，但一些小企業沒有優勢。銀行貸款的審批 流程通常很嚴格，程序很困難，并購的利率很高，大多數企業無法承擔高利率的風險。（3）并購后整合風險并購完成后就進入到并購整合階段，必須整合雙方的業務、財務、人力、文化。一些 企業致力于游戲開發領域，一些公司致力于視頻制作領域，一些企業

10、致力于直播平臺。因3此涉及業務的整合需要更長的時間，對留住目標公司人才也是整合順利的因素。財務整合 要保障調整的新模式與本企業相融合，達到盡可能的統一，包括統一的財務管理模型，避 免壞賬和增加風險融資的相同模型，人為整合的風險主要是喪失高素質的技術人才和經驗 豐富的管理人員互聯網公司離不開技術支持被并購企業的人才對并購的整合至關要。 企業的文化整合失敗將使企業的整合時間更久，影響整個公司的工作氛圍和積極性，也可 能會導致并購風險加大。2 阿里巴巴并購餓了么案例概述及動因分析 案例概述（1）并購背景眾所周知，中國的互聯網產業在經濟發展和國家支持下蓬勃發展，已成為推動中國經 濟進步和技術水平的主要

11、動力為了滿足各個方面的客戶需求司不再專注于原始領域， 而是開始展示自己在其他領域的優勢。所有企業都希望在這個機遇與挑戰并存的時代，通 過并購可以迅速，輕松地抓住市場獲利。在這波并購浪潮中，百度、騰訊和阿里巴巴這三 大巨頭依靠明智的戰略計劃來擴大和豐富其產業線，并繼續滲透到與互聯網相關的各個領 域。（2）并購企業簡介并購方阿里巴巴：阿里巴巴由馬云等人于 1999 在杭州成立。阿里巴巴于 年在 紐約證券交易所正式上市，是全球領先的電子商務品牌和互聯網市場之一。 該公司涉及 的公司包括：淘寶，天貓，口碑，菜鳥裹裹，螞蟻金服等。被并購方餓了么“餓了么”這是張旭豪等人在 2008 建立的本地生活平臺。主

12、要業 務是新的零售，銷售和供應鏈，也是中國最早的國內餐飲 平臺。餓了么作為國內外賣 平臺的領先人，他的使命是“一切都需要 30 鐘”，他致力于使用技術構建本地生活服 務平臺，這促進了中國食品飲料行業的強勁發展。 企業并購的動因分析（1）擴大外賣市場近年來中國的在線食品供應行業發展迅速截至 2018 年在線餐飲已超過 8000 億， 增速為 46.4，增速迅速，市場潛力巨大。阿里巴巴是一家領先的在線公司，希望實現在4線和離線集成并找到新的增長點。外賣行業絕對是最佳選擇。與美團相比，餓了么的團隊 和經營理念更符合阿里巴巴的需求。（2）獲得協同效應并購能夠給企業帶來各種協同效應，讓兩家公司合并后的經

13、營成果要比以往更加多。 消費者在螞蟻金服的支付寶應用程序中快速找到并鎖定進來和餓了么，但是支付寶的直接 入口可為餓了么者提供便利，并增加了餓了么的食品訂單數量，相應的支付寶也將逐步占 據較大份額。比其他在線支付平臺更大的市場。在阿里巴巴的新零售部門中，城市附近沒 有部門可提供，而剛好餓了么正是該領域的佼佼者，可以充分彌補阿里線下派送騎手的不 足。阿里巴巴并購后，它獲得了強大的數據和用戶資源，這不僅給阿里巴巴帶來了一定的 消費量，而且在其大型平臺上為分析增加了更多的用戶數據。同時又增加了支付寶和餓了 么的市場份額。餓了么還取決于阿里巴巴提供的資金和資源，以增強其競爭力。（3）獲得規模效益提高中國

14、公司的并購效率主要意味著公司可以通過并購來補充和調整生產資本。此 外，在保持公司自己的生產系統的同時，每個子公司進行更專業的生產。盡管阿里巴巴看 起來很強，但是為了確保規模經濟并擴大與業內其他競爭對手的差距，這樣互聯網公司也 可能是領導者保持控制的一種方式。這也反映了當今中國互聯網行業的現象。在發展中的 中小企業中，資金不足，技能不足等問題無法與大型企業競爭，最終可以形成大型企業互 聯網的互補組合。 阿里巴巴并購餓了么的過程2016 年 4 月，阿里巴巴和螞蟻金服的總投資額為 億美元，占比 22。2017 年 4 月，阿里巴巴和螞蟻金服增股投資金額為 4 億美元。2017 6 月，阿里巴巴牽頭

15、進行了 10 億美元的戰略投資，到目前為止，阿里巴巴在餓了么中的股權已升至 ，使其成 為最大的股東里巴巴與餓了么于 2018 年 4 月正式簽訂合同并獲得了 100的股份 餓 了么的價格為 95 億美元，其中一些資金將由阿里巴巴和螞蟻金服共同承擔，即使納入阿 里巴巴，餓了么仍將獨立維護和運營。由于本次并購事件是經過雙方協商后發生的，所以屬于善意收購。確保股權投資是為 了獲得更好的控制權，先阿里巴巴采用了股權收購方法，后是用現金形式收購。此次的并 購是連續四次投資后完成的，隨著股權比例不斷的提高。雙方都屬于互聯網行業，他們的5并購屬于縱向并購，但是阿里巴巴專注于電子商務，而餓了么主要是在線食品訂

16、購業務， 因此這兩個業務具有不同的重點，所以屬于縱向并購類型。3 阿里巴巴并購餓了么的財務風險分析 阿里巴巴并購餓了么的財務風險（1）估值風險收購餓了么的阿里被稱為現金收購的最大案例，阿里巴巴和螞蟻金服以 95 美元的 價格收購餓了么95 億美元的價格具有溢價價值大部分估值基于阿里巴巴對餓了么的絕 對控制權以防止其他股東被懷疑的愿望。可以允許其他人撤資收購時，合并的雙方達成了 一項真誠的并購協議，其中有 95 億美元是博弈的結果。2018 年，新的零售物流將進入“一小時交付”階段。它所要做的就是引入外賣團隊并 集成智能交付技術。它可以在一小時內在同一城市交付。這是餓了么的力量，這種好處可 以增

17、加價值是沒有一項研究可以衡量 美元的付款也給阿里巴巴造成了一些干擾， 盡管阿里在 2017 的經營凈現金流達到 803 億元，但現金流足夠還是完成可以考慮額 支付。但是，應該在以后的階段中更多地考慮它們是否將餓了么并納入未來的發展中。餓 了么為了更好地與美團競爭，仍然需要投入大量現金，例如發放優惠券和紅包。這也將增 加合并后的資金風險。該平臺結合了食品類別級別并同時涵蓋了所有訂購時間段。食品配 送物流是外賣服務的重要組成部分。在 2015 年 8 ，餓了么構建蜂鳥，這是外賣行業中 第一個致力于建立美國最大的即時交付網絡的即時物流平臺。結果餓了么的表現繼續迅速 增長。這是餓了么價值的核心，但是蜂

18、鳥的交付平臺沒有科學而精確的評估方法，因此溢 價在 30 到 35 億美元之間。（2）現金支付風險阿里巴巴以 95 億美元的價進行收購，這被稱為中國最大的現金收購。它操作簡單 且易于操作，主要優點是可以快速控制目標公司。對于想直接控制阿里巴巴的公司來說， 這項投資應尋求商業業務的協調和控制，這種付款方式不一定是最佳選擇。且金額超過此 前單次收購金額的兩倍，這將會對阿里巴巴的現金流產生較大地影響，并導致其流動性風 險將進一步增加。（3）并購后財務整合風險首先，阿里巴巴是一家上市多年的公司，因此財務信息系統，管理系統，組織、文化6等都相對完善，而餓了么作為一個新興的創業公司，雙方在財務信息系統，管

19、理制度，組 織機構、文化等存在巨大的差異，當雙方開始合并的時，在沖突階段可能存在不令人滿意 的矛盾。另一方面，后續資源分配存在問題。餓了么的發展將不可避免地利用阿里巴巴的 資源。如果沒有有效的分配計劃，就會出現嚴重的財務問題。根據簽署協議，餓了么是一 家獨立企業，并且還會與口碑結合發展，將保持其在餐飲行業的市場份額。阿里巴巴在保 證餓了么與口碑沒有直接關系，但是金融整合容易出現問題，不僅對于企業整合，而且要 在組織整合中面臨創造協同效應和更多價值的挑戰。 阿里巴巴并購餓了么的財務風險控制分析3.2.1 估值風險控制分析（1）對目標企業進行充分的調查阿里巴巴在對餓了么進行并購之前，有必要對餓了么

20、的財務狀況進行全面調查和分析 以了解餓了么的財務狀況、業務活動和盈利能力。為目標業務定價時，向專家提供詳細信 息以進行估值，以防止估值與實際價值有所不同。（2）尋求專業人士的幫忙對目標公司的評估是一項乏味，詳細且專業的項目，必須由經過相關專業培訓的人員 進行。根據收集的數據以準確、科學的方式評估目標公司。因此，阿里巴巴必須聘請行業 專家組成一個專業的評估團隊。在專家的幫助下進行研究。對餓了么資產的結構、業務狀 況、資產價值、獲利能力和科學分析的全面理解將有助于對價值進行科學而準確的評估。（3）采用科學的價值評估方法阿里巴巴評估餓了么的困難主要體現在對資產的評估上。餓了么與傳統企業不同，傳 統公

21、司的資產主要以有形資產的形式存在并且易于量化。餓了么正在采用輕資產管理模 型，并擁有許多無形資產，包括技術專利，客戶信息，市場份額和網絡服務平臺，因此， 不可能使用傳統的評估方法來評估其價值。必須整合所有要素，并應使用適當的方法建立 評估模型，以便科學，全面地評估價值。3.2.2 支付風險控制分析餓了么股東的股權收購價值約為 95 美元，為了解決支付巨額并購費用對阿里巴巴 財務狀況的影響，阿里巴巴已經制定了周密的計劃，并制定了長期的準備措施。2016 年 4 月，阿里巴巴向餓了么投資 億美元2017 年又投資了 14 億美元。合并之前，阿里巴7巴成為了餓了么的主要股東，約占 43的股份，大大降

22、低了并購的支付風險。在阿里巴 巴與餓了么達成共識之后，在選擇付款方式之前，阿里巴巴對公司的資產和負債進行了深 入分析，以確定適合公司的方式。此方法不應對日常業務產生負面影響，否則會影響并購 的成功現金支付對阿里巴巴非常有利優點是直接和簡單它有助于快速完成合并過程， 并管理合并后公司的重組和整合。為了避免大筆現金支付給公司日常運營帶來的壓力，阿 里巴巴可以結合自身的財務狀況選擇分期付款的并購支付方式，這不僅可以減輕對并購公 司進行短期大筆現金支付的壓力，合并后將公司的業務結果轉移到支付源。阿里巴巴選擇以現金方式進行并購，全面評估其資產結構，募集資金和現金業務的能 力，并根據實際情況制定適當的策略

23、。在適當的情況下，股票支付也可以用來在一定程度 上減輕公司的流動性緊張。但要做好股東解釋工作。3.2.3 財務整合風險控制分析（1）構建新的財務管理制度由于阿里巴巴和餓了么在企業管理方面存在著巨大的差異，因此有必要在并購后根據 實際情況建立與業務發展相適應的財務體系一個新的財務團隊，并重新分配團隊成員的專 業職責，阿里巴巴必須首先充分了解兩家公司之間在人力，資產結構，業務范圍和文化方 面的差異。在公司人力，財力，物力和文化條件的合并與整合之后，就構成了一個相互促 進和認可的財務體系。在決定財務系統之前，應該首先考慮公司財務和員工的組織結構。 其次，在建立員工的財務管理和組織結構時，必須結合雙方

24、的實際情況和雙方的實際需要 和愿望。公司優化并整合了組織結構和員工，以盡快達到最佳狀態。最后，阿里巴巴還需 要開放技術壁壘以共享人員，渠道和市場資源，降低企業運營成本，并盡快開放技術壁壘 以實現規模優勢，實現資產之間的良好整合。（2）積極推進企業之間業務整合雖然阿里巴巴和餓了么雙方都屬于互聯網行業，但是阿里巴巴專注于電子商務。而餓 了么主要是在線食品訂購業務，因此這兩個業務具有不同的重點，但是，阿里巴巴和餓了 么擁有自己的競爭優勢，具有較高的市場份額和穩定的客戶基礎。服務平臺和細分市場之 間仍然存在很大差異，但是阿里巴巴需要利用自身優勢并彌補其不足，同時最大程度地利 用現有客戶資源和渠道，同時

25、優化服務平臺和業務類型，同時保持自身優勢執行優化和集 成。優化內部資源配置，以實現超過 1 + 1 2 的結果，保持市場競爭力，獲得更多的市8場份額，并為我們的客戶提供更好，更方便的服務。（3）注重企業文化整合阿里巴巴完成對餓了么的收購后，對公司高級官員進行了換血，然后融入了公司文化 和經營理念阿里巴巴和餓了么需要對公司文化進行重大調整例如傳統文化差異語言， 員工管理方法，工作效率，公司薪資和福利，甚至公司出勤系統。為此公司高管必須從兩 家公司的文化差異入手，并充分尊重兩家公司的公司文化和民族文化。公司需要從各個方 面入手，采取合理的步驟積極地指導員工。注重人文價值的培養，尊重員工的特點，使每

26、 位員工都能適應并購帶來的巨大變化。企業文化必須與公司的發展目標保持一致，并保持 與公司其他方面的協調發展。只有這樣企業文化才能在新的并購環境中充分傳播。 4 案例啟示 加強對目標企業相關信息搜集實際上許多評估風險是由雙方之間信息不對稱引起的。買方關于目標公司的信息越 多，對買方的評估就越有利，并且在談判中越有優勢。具體內容包括特許會計師盡可能使 用經審計的財務報表，加強對目標公司財務信息的收集，了解目標公司制定相應判斷策略 的商業動機，并及時發現可能的風險。 選擇靈活的并購支付方式并購有多種付款方式，包括現金、債券和股票。在選擇付款方式時，企業應避免選擇 單一。可以采用把兩種不同的支付方式組

27、合一起，提高付款方式的效率，當公司的償付能 力低時，可以采用基于股票的混合付款方式。每個公司都有不同的發展條件。因此為了提高競爭力，公司需要仔細衡量其財務和經 營狀況，并選擇適合其發展的付款方式。 加強資金的運營管理由于互聯網企業以燒錢運營的商業模式，因此公司在收購前后都有大量資本。由于互 聯網公司的經營模式是賺錢，因此公司在收購前后都有大量資本。此時并購公司需要加強 對資本的監管，嚴格控制資本是否投入和投資額度，不能超出預算或資金用光，保證有效 的資金投入。在具體實施方面，并購各方需要將金額劃分為多個等級，審批程序視金額而 異，以便有效利用資金。并購后的財務合并也需要注意這一點，并且通過調整合并的資金9管理機制以使合