1、泓域/殺蟲氣霧劑公司內部控制方案殺蟲氣霧劑公司內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115515889 一、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc115515889 h 3 HYPERLINK l _Toc115515890 二、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc115515890 h 7 HYPERLINK l _Toc115515891 三、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc115515891 h 10 HYPERLINK l _Toc115515892 四、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc115515892

2、 h 16 HYPERLINK l _Toc115515893 五、 內部監督比較 PAGEREF _Toc115515893 h 20 HYPERLINK l _Toc115515894 六、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc115515894 h 21 HYPERLINK l _Toc115515895 七、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc115515895 h 28 HYPERLINK l _Toc115515896 八、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc115515896 h 29 HYPERLINK l _Toc115515897 九、 機構

3、投資者治理機制 PAGEREF _Toc115515897 h 31 HYPERLINK l _Toc115515898 十、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc115515898 h 33 HYPERLINK l _Toc115515899 十一、 決策機制 PAGEREF _Toc115515899 h 37 HYPERLINK l _Toc115515900 十二、 激勵機制 PAGEREF _Toc115515900 h 41 HYPERLINK l _Toc115515901 十三、 發展戰略 PAGEREF _Toc115515901 h 47 HYPERLINK l _To

4、c115515902 十四、 社會責任 PAGEREF _Toc115515902 h 51 HYPERLINK l _Toc115515903 十五、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc115515903 h 54 HYPERLINK l _Toc115515904 十六、 內部控制整體框架：內部環境的發展 PAGEREF _Toc115515904 h 55 HYPERLINK l _Toc115515905 十七、 有效內部環境的屬性 PAGEREF _Toc115515905 h 56 HYPERLINK l _Toc115515906 十八、 內部環境如何發揮

5、作用 PAGEREF _Toc115515906 h 60 HYPERLINK l _Toc115515907 十九、 公司簡介 PAGEREF _Toc115515907 h 61 HYPERLINK l _Toc115515908 二十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115515908 h 62 HYPERLINK l _Toc115515909 二十一、 行業競爭格局 PAGEREF _Toc115515909 h 63 HYPERLINK l _Toc115515910 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc115515910 h 64 HYPERLINK l _To

6、c115515911 二十三、 項目簡介 PAGEREF _Toc115515911 h 65 HYPERLINK l _Toc115515912 二十四、 發展規劃 PAGEREF _Toc115515912 h 69 HYPERLINK l _Toc115515913 二十五、 法人治理結構 PAGEREF _Toc115515913 h 76 HYPERLINK l _Toc115515914 二十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115515914 h 89 HYPERLINK l _Toc115515915 項目風險對策 PAGEREF _Toc115515915 h 91

7、 HYPERLINK l _Toc115515916 （一）加強項目建設及運營管理 PAGEREF _Toc115515916 h 92 HYPERLINK l _Toc115515917 本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc115515917 h 92公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那么影響公

8、司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購

9、兼并、監督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人企業的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購

10、買的股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金來源不同。國家直接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企業的凈資產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多元化，所以企業績效無法準確評

11、價。由此也可以看出，國有股權對公司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發展階段及其行業特性公司的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大生產經營規模、分散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發

12、生的經濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業如同一個科層制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市

13、場的迅速變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能適應公司發展所需。由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市場競爭環境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展，這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業對管理者創新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環境由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，

14、公司治理與市場的結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的

15、大小會受到公司業績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下

16、，不同的利益主體通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托人發生了變更，控制權也會隨之發生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監督。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的核心是在創造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態性公司治理的動態性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發展階段有與它相適應

17、的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內容。到目前為止，公司治理理念經歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規定各自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內容達成協議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規則、分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制

18、等達成協議，從而節約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據，在本質上就是這種關系合約。它以簡約的方式規范公司各利益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現公司交易成本的比較優勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法規來規范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關法律法規來規范我國的公司治理。公司各利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關法律法規完善與否。在現階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關鍵內容之一。

19、（四）公司治理的制約性公司治理強調公司股東、董事會、監事會、經理人員之間的責、權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構。高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。監事會同時對董事會、經理人員進行監督。公司治理的制約性不僅體現在公司內部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關機構等社會力量對公司內部人員進行監督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質是進行價值創造，公司治理的好壞不能僅以是否實現有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指

20、合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據產品市場、資本市場、人才市場、技術市場等市場的變化，較快地調整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區具有不同的政治、經濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經濟文化發展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發

21、展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯合發布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現各成員及非成員

22、公司治理挑戰及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環境、歷史狀況以及傳統習慣為基礎建立的一套由法律、監管、自律安排、自愿承諾和商業實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一

23、個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執行的。（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監督、監管和執行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，

24、為所有股東行使所有權創造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應要求董事和主要執行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關

25、于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。

26、（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票權；董事和主要執行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權力的劃分，對評估公司的治理結構是很重要的。（2）應根據高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理

27、地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執行公司業務的常設權力機構，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”

28、的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現的惡性并購就是一個恰當的說明。其二，企業是一系列契約的聯結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他

29、認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發出的指令的仆人，而是按照規定被授予公司控制權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令。”公司治理框架應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經濟組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此，構建在這

30、些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當的實用價值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的特點，具體表現為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態考慮，指公司治理系統中持續互動的管控關系、功能和運行原理，包括監督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現出系統

31、的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區分為公司外部治理系統與公司內部治理系統。（一）外部治理系統外部治理系統指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環境、公司控制權市場、產品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，實現利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環境公司治理是一個經濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經濟

32、國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關于公司業績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創造了控制權市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業的管理者將被更換，然而經驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優惠，與原公司經理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產品和要素市場產品市場是指供人們消

33、費的最終產品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產要素市場包括生產資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產市場、技術市場、信息市場、產權市場等。產品（要素）市場競爭不僅是市場經濟條件下改善整體經濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產品和要素市場的監督力量對于新的和存在大量經濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業被看成一組合約，那么企業的所有制就不重要了，完善的經理人市場可以自動約束經理人的行為，并解決由所有權和控制權的分離而產生的激勵問題。Gibbon和Murphy

34、（1992）研究了當工人關注未來職業時最優的激勵合約設計。他們證明，最優的激勵合約將最大化包括來自職業關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。（二）內部治理系統內部治理系統指的是機制的設計或實施在一個企業資源計劃范圍內用來實現企業治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產生兩種相反的效應，第一種效應主要表現為債券會導致經理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現為，由于從聲譽角度出發考慮問題，公司或經理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而

35、不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監督、大股東侵害行為、

36、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當經理人的努力是多維，且對經理人績效的衡量不完備時，如何協調不同激勵方向的沖突問題。協調激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回報實現。內部監督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正

37、常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業內部控制整體框架和企業風險管理框架中都規定監督為其構成要素。COSO報告與我國企業內部控制基本規范在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業內部控制基本規范指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監督機構）。內部監督的

38、內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部審計

39、的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他

40、們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監督的程序我國企業內部控制基本規范第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在

41、漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這

42、是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得到記

43、錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層

44、的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內部信

45、息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的

46、授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方面。

47、（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控制在

48、一定時期內保持有效性。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發現控制差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結

49、果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事

50、會（審計委員會）、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。

51、評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。

52、2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市

53、場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直

54、接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包

55、括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見

56、等）施加影響。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我

57、國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資

58、者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息

59、不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他

60、利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣