1、上海國際際機場股股份有限限公司再融資項項目建議議書中信證券券股份有有限公司司20033年11月12致：上海國際際機場股股份有限限公司前言依托中國國最具活活力的城城市-上海海，多年年來上海海機場取取得了驕驕人的業業績，并并呈現出出持續、快速的的發展勢勢頭，顯顯示了良良好的發發展前景景。隨著著浦東機機場二期期工程和和樞紐港港建設工工作的啟啟動，上上海國際際機場股股份有限限公司又又面臨一一次巨大大的發展展機遇，我們相相信，作作為上市市公司發發展“推推進器”的資本本市場將將為此提提供更有有力的支支持。中信控股股有限公公司于220011年100月經國國務院批批準成立立，旗下下集合了了中信證證券股份份有限

2、公公司、中中信實業業銀行、中信信信托投資資公司、信誠人人壽保險險公司、中信資資產管理理公司以以及香港港聯交所所上市公公司中信信國際金金融控股股公司等等金融機機構，形形成了國國內最具具規模的的綜合金金融服務務平臺，在為大大型企業業提供境境內外綜綜合性融融資服務務方面積積累了豐豐富的經經驗。中中信證券券作為中中信控股股有限公公司下屬屬核心企企業之一一，自119955年成立立起始終終秉承榮榮毅仁先先生“誠誠信穩健健、勇于于創新”的經營營理念，目前已已經發展展成為國國內規模模最大、效益最最好的證證券公司司之一，并發起起設立了了長盛基基金管理理公司和和中信基基金管理理公司，管理著著同盛、同德、同智、同益

3、多多家基金金。20003年年1月66日，中中信證券券公司成成為國內內唯一公公開發行行上市的的綜合類類券商，并被亞洲貨貨幣評評為“220022年度中中國最佳佳證券公公司”。在投資銀銀行領域域，自119977年以來來，中信信證券是是唯一一一家股票票承銷業業務排名名連續位位居同行行業前五五位的券券商，中中信證券券目前擁擁有9條條發行通通道，是是擁有發發行通道道最多的的券商。中信證證券資產產質量優優良，近近幾年凈凈資本額額位居同同行業前前兩名，在承銷銷風險日日愈加大大的今天天，可為為大型項項目承銷銷的順利利實施提提供充分分保障，也有助助于客戶戶市場形形象的維維護。我們一直直關注著著浦東機機場二期期擴建

4、工工程的實實施，也也理解該該項工程程對于上上海機場場建設為為亞太地地區航空空樞紐港港及上海海市經濟濟發展的的重要意意義。為為集中優優勢資源源提高對對大型優優秀客戶戶的服務務質量，中信證證券成立立了專門門的行業業組，在在航空產產業方面面，先后后擔任了了深圳機機場配股股承銷商商、國航航集團重重組和購購并財務務顧問，并將擔擔任東方方航空美美元債券券的主承承銷商，積累了了較豐富富的航空空產業資資本運作作經驗。我們期期望能夠夠有機會會與貴公公司合作作，發揮揮我們的的專業經經驗以及及中信控控股的整整體資源源優勢，為貴公公司二期期工程融融資提供供一攬子子金融服服務。在前期初初步溝通通的基礎礎上，我我們針對對

5、如何發發揮上市市公司再再融資功功能進行行二期工工程建設設提交本本項目建建議書，希望能能夠與貴貴公司進進一步探探討和完完善融資資方案，同時也也期望能能以此為為契機，與貴公公司建立立長期、穩定、深入的的合作關關系，為為貴公司司提供持持續、優優質的金金融服務務。3目錄一、浦東東機場二二期建設設與融資資5機場業擴擴張面臨臨良好的的市場環環境浦東機場場二期工工程需要要多渠道道融資充分利用用上市公公司融資資平臺二、本本次再融融資首選選品種可轉轉債1111政策市場場環境有有利于可可轉債發發行籌資額比比較可轉債融融資成本本較低上海機場場財務狀狀況適合合可轉債債發行有利于維維持機場場集團之之控制權權發行規模模建

6、議30億億元左右右可轉債發發行前后后簡要財財務分析析三、關于于前次可可轉債的的考慮加快快轉股226加快前次次可轉債債轉股的的理由影響轉股股速度的的決定因因素股股價表現現加快前次次可轉債債轉股的的安排建建議4目錄四、如何何設計更更理想的的可轉債債發行條條款331設計基本本原則考慮利利益相關關者的利利益均衡衡20033年19月發發行的可可轉債主主要條款款20033年19月發發行的可可轉債條條款設計計特點上海機場場本次可可轉債設設計原則則建議可轉債純純債價值值投投資者關關注的重重點注重利益益相關者者的利益益均衡投資資者關注注的重點點如何設計計較高的的純債價價值本次可轉轉債實施施進度預預測五、選擇擇合

7、適的的投資方方式4444機場類上上市公司司資產業業務狀況況收購機場場集團跑跑道資產產直接投資資建設二二期航站站樓合資設立立項目公公司投資資建設二二期航站站樓合資設立立項目公公司二期期投資建建設六、機場場業發展展動態及及建議5522機場業發發展動態態適時介入入國際證證券市場場引入國際際戰略投投資者5一、浦東東機場二二期建設設和融資資6機場業擴擴張面臨臨良好的的市場環環境（一一）近十年世世界和中中國客、貨運量量情況注：20001年年是民航航總局采采用國際際標準計計算貨物物量的首首年（其其不包括括旅客行行李）。倘若此此方法用用于20001年年前的過過往年度度，中國國各年的的貨物總總量則會會低于上上圖

8、所示示數字。資料來源源：國際際民航組組織、220022年中國國民航統統計資料料、20002年年中國統統計摘要要近十年來來，中國國民航客客運量和和貨運量量的年復復合增長長率分別別達144%以上上，是國國際民航航組織締締約國總總體客貨貨運量增增長率的的三倍，民航航客貨運運運輸的的高速增增長相應應帶動了了對機場場服務的的需求。有鑒于于此，中中國在過過去十年年已經興興建或擴擴建多個個機場，包括北北京、上上海浦東東、廣州州、深圳圳、南京京、武漢漢、福州州、廈門門、昆明明和珠海海等地的的機場。根據波音音公司的的預測，全球003年航航空運輸輸的年均均增長率率為6.4%，在亞洲洲則為88.4%，而中中國將達達

9、到100.3%，從而而成為全全球增長長最快的的市場7機場業擴擴張面臨臨良好的的市場環環境（二二）上海經濟濟增長預預測資料來源源：上海海市20002年年統計年年鑒中國尤其其是上海海及周邊邊地區經經濟的快快速增長長對于上上海機場場的未來來發展有有重大影影響。從從發展前前景看，上海作作為全球球最具活活力的城城市之一一，憑借借先天的的地理位位置和改改革開放放政策優優勢，仍仍將保持持強勁的的增長勢勢頭，從從而為機機場服務務業提供供廣闊的的發展空空間上海地區區飛機起起降架次次統計httpp:/wwww.fddceww.coom/8浦東機場場二期工工程需要要多渠道道融資（一）上海獲得得20110年世世博會主

10、主辦權，預計年客流流量可達達到萬人人次，現現有機場場容量將將無法滿滿足屆時時激增的的需求。作為中國國經濟增增長的龍龍頭，上上海及周周邊地區區經濟持持續發展展并領先先于國內內其它地地區，從從而有力力地促進進民航運運輸業的的穩步增增長，適適應形勢勢發展，機場擴擴建十分分必要。總投資預預計超過過1000億元。預計第22條跑道道將于220044 年建建成，最最終建成成4條44E級跑道。大型集中中式航站站樓擬于于20007年投投入使用用，年吞吞吐能力力可達77,0000萬人人次。中國民航航總局和和上海市市政府適適應發展展，確定定了將上上海機場場建設成成為亞太太地區樞樞紐港的的遠期規規劃，二二期工程程建設

11、完完成后，從硬件件設施方方面為上上海機場場實現該該目標奠奠定良好好的基礎礎。 二期擴建建工程提提速二期擴建建將進一一步推動上海機機場的發發展建設投資資及時間間安排資料來源源：國國際金融融報香港文文匯報9浦東機場場二期工工程需要要多渠道道融資（二）涉及飛行區、航站區區、供油油、航管管四大主主體工程程以及空空中交通通管制系系統等配配套的機機場建設設投資額額巨大，而客貨流流量增長長過程雖雖然穩定定但比較較緩慢，因此機機場建設設投資回回收周期期較長，通過多多渠道融融資可以以形成風風險共擔擔、收益益共享的的機制，緩解政政府單一一投資的的壓力。政府直接接可以利利用的機機場建設設資金來來源為機場建設設費和民

12、民航建設設基金，其中機機場建設設費00由中中央集中中調控使使用，550留留機場使使用。而而民航建建設基金金從19993年年開始向向航空公公司收取取以來，曾下調調了兩次次，“非非典”期期間還暫暫停征收收。上述述資金相相對于建建設需求求來講仍仍顯薄弱弱，需要要盡量拓拓寬融資資渠道。市場投資資者對于于機場類類公司認認同度高高。由于于機場屬屬于基礎礎產業，壟斷性性強，利利潤穩定定，對于于市場投投資者具具有很強強的吸引引力。政策鼓勵勵吸納多多元化投投資主體體，拓寬寬融資渠渠道。國國家通過過出臺各各種政策策，支持持其它投投資主體體的介入入，包括括民營及及外資資資本，如如浙江民民營企業業均瑤集集團參股股武漢

13、機機場。在國家政政策支持持下，國國內已有有6家機機場實現現境內外外發行上上市，這這些公司司通過IPO和再融資資，為國國內機場場建設開開辟了更更高效的的融資平平臺。機場建設設投資額額巨大，政府單單一投資資壓力較較大，進進行投融融資體制制改革、拓寬融融資渠道道十分迫迫切機場區域域壟斷的的產業特特性受到到投資者者青睞，政府通通過出臺臺吸引多多元化投投資主體體的鼓勵勵政策以以及支持持機場改改制上市市，拓展展了多種種融資渠渠道。融資的各各種方式式浦東機場場一期建建設融資資來源：上海財財政、國國外政府府貸款、國家開開發銀行行貸款、IPO及可轉債債10充分利用用上市公公司融資資平臺依照“管管理一步步到位、優

14、質資資產逐步步注入”的思路路，股份份公司參參與二期期建設，可實現現與集團團公司乃乃至地方方政府之之間“輸輸血”和和“造血血”的良良性循環環，構筑筑完善的的業務框框架，為為未來業業務整合合和對周周邊機場場的管理理整合奠奠定基礎礎并培育育新的利利潤增長長點，增增強發展展后勁，進一步步奠定證證券市場場藍籌績績優股形形象。公司已具具備再融融資條件件，憑借借股份公公司良好好基本面面和績優優藍籌股股形象，持續融融資優勢勢明顯。上市公司司應積極極利用資資本市場場持續融融資功能能，增強強公司發發展后勁勁再融資實實施條件件成熟，建議220033年底啟啟動再融融資計劃劃，20004年年完成。IPO和可轉債債累計募

15、募集資金金30多多億元，投向浦浦東機場場候機樓樓等相關關資產。募集資資金已全全部投入入，促進進了公司司業務的的持續增增長。2002年度主營業務收入主營業務成本 虹橋國際機場60,69419,379 浦東國際機場76,40339,973合計137,09759,3522001年度 虹橋國際機場64,57019,579 浦東國際機場51,08330,124合計115,65349,703上海機場凈資產收益率指標扣除非經常性損益前的凈資產收益率扣除非經常性損益后的凈資產收益率 2000年13.01%13.00% 2001年11.29% 13.87% 2002年11.33%11.21% 2003年1-9月

16、6.26 %7.69% 為加快浦浦東機場場二期工工程進度度，建議議公司提提前準備備再融資資申請工工作，220033年底確確定融資資品種及及方案條條款論證證，確定定各中介介及內部部工作機機構，并并于20004年年盡早刊刊登年報報后開始始申報工工作，爭爭取當年年完成發發行。近三年的的平均凈凈資產收收益率高高于10%，歷年穩穩定，符符合各種種再融資資方式對對于盈利利能力的的基本要要求。11二、再融融資首選選品種可轉債債12政策市場場環境有有利于可可轉債發發行（一一）20011年以前前，配股股作為上上市公司司再融資資的傳統統方式，在再融融資市場場規?？偪偭恐姓颊紦?60%以上的絕絕對份額額。2002

17、2年起，配股的的份額明明顯下降降，增發發和可轉轉債兩大大再融資資方式后后來居上上，但兩兩者均經經歷了較較復雜的的發展歷歷程。20033年，可可轉債受受到市場場的普遍遍認同，一改220022年可轉轉債發行行的窘迫迫局面，發行市市場申購購踴躍，二級市市場表現現良好，同時單單個可轉轉債的融融資量逐逐漸放大大，1-9月發行的的12家可轉債債的融資資總額與與同期發發行的19家配股和和14家增發的的所有融融資量總總額基本本相當。由于配股股募集資資金量受受流通股股本限制制，因此此大多數數大盤績績優公司司轉而考考慮選擇擇可轉債債或增發發作為再再融資發發行方式式。20000年以來再再融資發發行家數數比較2000

18、0年以來再再融資發發行籌資資量比較較13政策市場場環境有有利于可可債轉發發行（二二）增發門檻檻提高發行價格格明顯降降低、籌籌資量減減小雖然市場場認同度度有所提提高，但但增發有有可能無無法實現現到預計計的融資資目標上市公司司提出增增發方案案相對謹謹慎在市場力力量的推推動下，增發經經歷了一一個由發發展到停停頓、再再到規范范發展的的過程。20022年，監監管層被被迫一度度暫停上上市公司司的增發發。同年年7月證證監會發發布關關于進一一步規范范上市公公司增發發新股的的通知，增發發成為門門檻最高高的再融融資方式式，只有有為數不不多的優優質公司司才能符符合增發發條件。按照新新的增發發政策，目前符符合增發發條

19、件的的上市公公司不足足1000家。上證綜指指由20011年的22000多點的高高點回落落到目前前的1400點以下，股價調調整充分分，增發發價格明明顯降低低，籌資資量也相相應降低低。目前，由由于增發發價格相相對較低低，而增增發公司司質地較較好，投投資者投投資熱情情大有提提高，尤尤其是一一些機構構投資者者的積極極參與，增發市市場逐步步出現了了超額認認購；統統計數據據顯示，20002年投投資者參參與增發發獲取的的收益率率高于其其他融資資方式。總體來來說，增增發的市市場認同同度有一一定的提提高。由于增發發在申購購時有一一個詢價價的過程程，最終終的發行行股數和和發行價價格在發發行前均均無法事事先確定定，

20、因此此，當市市場環境境不理想想時，有有可能無無法募集集到預計計的募集集資金量量。在當前證證券市場場持續低低迷的情情況下，上市公公司提出出增發方方案相對對謹慎。注：上表中的的超額認認購倍數數是指不低于發發行價，且扣除除優先認認購后有有效申購購相對應應的超額額認購倍倍數發行日期計劃發行股數（萬股）價格區間（元）計劃募集量（億元）實際發行股數（萬股）最終價格（元）最終募集量（億元）超額認購倍數浦發銀行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余額包銷5304萬股，占17.68%羅頓發展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74韶鋼松山1.2

21、2120007.05-8.178.00111607.178.0016.09海虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16魯抗醫藥5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42新潮實業6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72民豐特紙6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43華聯控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60九 芝 堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25華立控股

22、7.30350011.43-13.453.63327511.433.741.00福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26天壇生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18廈門建發9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57宏源證券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余額包銷2053萬股，占22.82%20033年19月已完成成增發的的上市公公司發行行情況14政策市場場環境有有利于可可轉債發發行（三三）20022年3月-20002年10月中旬：可

23、轉債債推廣乍乍暖還寒寒經過20000年年機場轉轉債和鞍鞍鋼轉債債的試點點后，220022年4月月18日日陽光轉轉債成功功發行，標志著著可轉換換公司債債券作為為上市公公司再融融資的一一種方式式進入了了正式推推廣階段段。但是是，由于于二級市市場持續續低迷、投資者者對轉債債這一新新的融資資品種仍仍覺陌生生、可轉轉債條款款無法根根據市場場的變化化進行及及時調整整等原因因，可轉轉債的發發行和交交易旋即即趨于冷冷落，不不僅出現現了券商商余額包包銷，而而且二級級市場可可轉債價價格普遍遍跌破面面值。20022年10月之前，可轉債債發行困困難、交交易清淡淡，轉債債價格普普遍跌破破面值20022年100月下旬旬開

24、始，監管機機構同意意通過發發審會的的上市公公司根據據市場情情況修改改發行條條款，上上市公司司紛紛修修改條款款增加吸吸引力20022年10月下旬-20002年12月：相關關政策積積極調整整為提高市市場認同同度，燕燕京轉債債發行后后，證監監會同意意包括過過會待發發的可轉轉債均可可在發行行前召開開股東大大會修改改發行條條款，過過會的可可轉債修修改條款款無需重重新上會會，并鼓鼓勵上市市公司在在不超過過19997年頒頒布的可轉換換公司債債券管理理暫行辦辦法相相關規定定的前提提下，對對條款進進行創新新。從220022年100月底起起，幾乎乎所有的的通過發發審會的的上市公公司均召召開股東東大會修修改條款款，

25、以提提高發行行條款對對投資者者的吸引引力。陽光轉債萬科轉債水運轉債絲綢轉2燕京轉債發行日39.910.16發行規模（億）8.3153.287有效申購總量（億）115.4132.084.035.823.27總體超額認購倍數13.91倍2.14倍1.26倍包銷2.18億包銷3.73億原股東優先認購（億）4.450.03優先認購之外的超額認購倍數13.91倍2.62倍1.26倍發行日或前一交易日收盤價（元）11.4911.4311.738.288.75初始轉股價（元）11.4612.1012.098.7810.59調整轉股價原因兩次分紅、向下修正兩次分紅、10轉增10分紅、10

26、轉增9.96017向下修正調整公告時間2002.8.132002.12.242003.7.12002.7.132003.5.132003.5.162003.10.152003.3.8開始轉股時間2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16至9.30轉股情況已轉1.58億未轉80.95%已轉7.86億未轉47.57%已轉0.11億未轉96.51%已轉0.06億未轉98.99%目前轉股價（元）7.595.855.867.0310.5910月31日股票收盤價（元）6.325.945.575.038.4010月31日轉債收盤價（元）100.81105.4

27、0101.7596.1398.8720022年5家可轉債債的發行行上市及及轉股情情況15政策市場場環境有有利于可可轉債發發行（四四）20033年1月-至今：可可轉債市市場逐漸漸恢復發發展20033年1月，根據據市場情情況修改改發行條條款后推推出的第第一家可可轉債新新鋼釩發發行的16億元可轉轉債獲得得了1.811倍的超額額認購倍倍數；2月，民生生銀行在在發行條條款并不不十分理理想、但但配合著著高比例例送配方方案，仍仍取得了了1.144倍的超額額認購倍倍數，同同時，民民生轉債債發行后后的二級級市場交交易十分分活躍，20033年5月26日，轉債債收盤價價達136元，市場場對可轉轉債這一一品種的的價值

28、判判斷逐步步向好。民生轉債債之后發發行的可可轉債超超額認購購倍數平平均在1100倍倍以上，國電轉轉債優先先認購之之外的超超額認購購倍數則則高達2287倍倍，市場場對可轉轉債的認認同度大大大提高高。進入20003年年，鋼釩釩轉債和和民生轉轉債發行行成功，民生轉轉債上市市后的突突出表現現，給之之后發行行的可轉轉債起了了很好的的示范效效應，轉轉債市場場旋即活活躍鋼釩轉債民生轉債雅戈轉債豐原轉債銅都轉債龍電轉債山鷹轉債桂冠轉債國電轉債西鋼轉債華西轉債云化轉債發行日1.222.209.10發行規模（億）164011.957.682.582

29、04.944.1有效申購總量（億）28.7845.741592.74275.57751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74總體超額認購倍數1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍原股東優先認購（億）0.243.901.270.880.1011.020.430.39優先認購之外的超額認購倍數1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍1

30、24.89倍發行日或前一交易日收盤價（元）5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67初始轉股價（元）5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43調整轉股價原因分紅分紅、送2股、轉增1分紅分紅調整公告時間2003.6.62003.4.82003.5.132003.7.11開始轉股時間2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.11200

31、4.3.12004.3.10至9.30轉股情況已轉0.92億未轉94.26%已轉2.17億未轉94.58%目前轉股價（元）5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.432003.10.31股票收盤價（元）6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.962003.10.31轉債收盤價（元）116.48110.48104.00103.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.2020033年19月12家可轉債債發行上上市及轉轉股情況況注：民生生

32、轉債最最高價曾曾達到108元，最高高的收盤盤價曾達達到136元。眾多基金金、財務務公司，甚至社社保基金金、QFIII參與了轉轉債的申申購?；ɑㄆ煸?0033年8月19日已持有有21.77%的山鷹轉轉債。16籌資額比比較配股：15220億億元增發：籌資上限限約566億元可轉債：籌資上限限約455億元根據規定定，增發發募集資資金量不不得超過過發行前前一年經經審計的的凈資產產。根據貴公公司已公公布的220033年第三三季度報報告，預預計20003年年度可實實現凈利利潤4.84億億元，另另假設在在20003年第第四季度度約有880000萬元機機場轉債債轉為股股份，220033年每110股派派發現金金股

33、利22元，則則預計220033年末上上海機場場凈資產產約為556億元元，增發發籌資上上限約為566億元。根據規定定，除非非機場集集團以現現金全額額認購，按目前前規定配配股比例例不超過過30；配股基數數按照220022年底股股本總額額計算，可配售售的流通通股基數數為5.13億億股；假設：公公司20004年年業績持持續穩定定增長，證券市市場逐漸漸恢復活活躍，若若公司配配股價為為10元元-133元，則預計可可籌資11520億億元。根據規定定，“上上市公司司發行可可轉換公公司債券券前，累累計債券券余額不不得超過過公司凈凈資產額額的400；本本次可轉轉換公司司債券發發行后，累計債債券余額額不得高高于公司

34、司凈資產產額的880”，但須須符合”可轉換換公司債債券發行行后，資資產負債債率不高高于700“的的要求。根據上述述假設，則本次次可轉債債籌資上上限約為455億元。17可轉債融融資成本本較低（一）銀行借款款成本年利利息(1-所所得稅稅稅率)/籌資額(1-籌資費費率)。銀銀行借款款籌資費費率可以以忽略不不計，目目前5年年期銀行行貸款利利率為55.588%，公公司所得得稅稅率率為155，則則 銀行行借款成成本44.7%注：上述述貸款利利率未考考慮銀行行可能給給予的利利率折扣扣企業債券券成本年利利息(1-所所得稅稅稅率)/籌資額(1-籌資費費率)。目目前5年年期企業業債券的的票面利利率約為為4，籌資費

35、費率一般般為1.5%左左右，公公司所得得稅稅率率為155，則則企業債券券成本3.55%考慮到機機場公司司經營的的特點，為簡化化起見，假定公公司股利利分配政政策為固固定股利利分配。根據固定定股利模模型，股股票資本本成本D/PD每股派息息P股票發行行價格20000年220022年上海海機場每每股派現現分配00.299元、00.155元、00.200元，按按照目前前市場利利率水平平，我們們假定本本次發行行價格為為10元元，上海海機場每每年每股股分配現現金股利利0.2元，則股股票資本本成本為為2.0%；為保證持持續融資資能力，假定公公司每年年凈資產產收益率率為6，實現現的凈利利潤扣除除15的法定定公積

36、金金后全部部用于股股東分配配，則股股票融資資成本60.88555.1%。則股股權融資資成本范范圍為22.0%5.1%。股票發行行時公司司還須支支付發行行費用，發行費費用主要要為承銷銷傭金，一般為為承銷金金額的11.5%3.0%，由于發發行規模模較大，取下限限1.55%。提示銀行借款款成本約4.77%企業債券券成本約3.55% 股權融資資成本2.0%5.1%發行費費用：籌籌資金額額的1.5%本建議書書所述資資本成本本均指稅稅后資本本成本，債券利利息及銀銀行借款款利息為為所得稅稅前列支支，故具具有“稅稅盾”效效應，而而股息為為稅后利利潤分配配，故不不具有“稅盾”效應。18可轉債融融資成本本較低（二

37、）融資方式15（億元）20（億元）25（億元）30（億元）35（億元）40（億元）銀行貸款7050940011750141001645018800企業債券525070008750105001225014000股權融資發行費用3000-765022504000-1020030005000-1275037506000-1530045007000-1785052508000-204006000可轉債1800-76502400-102003000-127503600-153004200-178504800-20400不同籌資資規模下下的融資資成本比比較單位：萬萬元可轉債兼兼有債性性及股性性，根據據轉股

38、程程度及時時間的不不同，籌籌資成本本范圍較較大，公公司具有有較大的的調整空空間可轉債融融資成本本1.2%-5.1%可轉債融融資成本本應為債債券成本本和股票票成本的的加權值值，及在在存續期期內轉股股的部分分和到期期還本付付息（或或贖回）部分的的成本的的加權計計算。假定本次次可轉債債票面利利率1.4%，融資費費率為11.5%，根據據下列兩種種極端情情形，計計算出可可轉債融融資成本本范圍為為1.22%55.1%。在轉股期期內無轉轉股在轉股期期開始即即全部轉轉股完畢畢19上海機場場財務狀狀況適合合發行可可轉債（一）國內機場上市公司資產負債率指標2003年9月30日2002年12月31日上海機場14.7

39、20.6%白云機場9.6%22.7% 深圳機場9.1%8.3%廈門機場3.2%10.3%上海機場經營性現金流量指標經營活動產生的現金流量凈額（萬元）每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股） 2000年74,1460.54 2001年86,1620.61 2002年 100,1510.712003年1-9月56,8340.40中國證監監會政策策鼓勵發發行可轉轉債之情情形資產負債債率較低低經營性性現金流流量充沛沛資料來源源：各上上市公司司定期報報告資料來源源：上海海機場定定期報告告20上海機場場財務狀狀況適合合發行可可轉債（二）上海機場成長性有關指標2003年19月2002年2001年2000年主

40、營業務收入增長率(%)23.018.533.315.9主營業務利潤增長率(%)-15.117.718.0-14.1營業利潤增長率(%)-24.016.77.0-15.4凈利潤增長率(%)--8.2上海機場主營業務相關指標2003年16月2002年2001年2000年主營業務利潤(萬元)56,36172,59061,64151,131其他業務利潤(萬元)-12,07711,98214,612主營業務利潤 所占比重(%)100%85.6%84.7%78.5%注：根據據財政部部有關規規定，上上海機場場從20003年年1月11日起開開始執行行民航航企業會會計核算算辦法，根據據該辦法

41、法，上海海機場將將原先納納入其他他業務利利潤核算算的廣告告、商品品銷售、場地租租賃、代代理及餐餐飲等業業務的收收入和成成本調整整為主營營業務收收入和成成本科目目核算。資料來源源：上海海機場定定期報告告資料來源源：上海海機場定定期報告告中國證監監會政策策鼓勵發發行可轉轉債之情情形成長性性較好主營業業務突出出21有利于維維持機場場集團之之控制權權上海機場場要發展展成為亞亞太地區區樞紐空空港，除除了加快快浦東二二期建設設，提升升機場硬硬件水平平外，一一條重要要途徑是是通過引引進海外外戰略投投資者以以提升公公司治理理水平和和管理水水平。因因此，在在確保機機場集團團對上海海機場的的控股權權的同時時，也要

42、要考慮為為可能引引進的海海外戰略略投資者者預留一一定的股股權空間間。機場集團團需要保保證對上上海機場場控股權權股權融資資會迅速速稀釋機機場集團團持股比比例,而而可轉債債則可延延遲、減減緩股權權稀釋程程度并可可延遲攤攤薄每股股收益機場集團團可以適適當考慮慮認購本本次發行行之部分分可轉債債假定：本本次募集集資金330億元元；在轉轉股期內內無股權權性融資資行為。則：上海機場場目前股股價為111元左左右，假假定增發發/配股股價格為為10元元，則本本次發行行后機場場集團持持股比例例降至550.44%。假定溢價價比例為為5，則轉股股價格為為11元元，由于于存在55年的轉轉股期，則5年年后機場場集團持持股比

43、例例降至551.22%。機場集團團認購的的可轉債債可以上上市流通通有利于維維持機場場集團之之控股權權22本次可轉轉債發行行規模建建議330億元元左右（一）可轉債是是貴公司司目前最最佳的融融資方式式市場認可可證監會政政策支持持募集資金金量較大大，融資資效率較較高有利于保保證機場場集團對對股份公公司的控控股權公司財務務指標更更適合發發行可轉轉債本次發行行規模測測算之主要考考慮因素素主要假假設前提提確保再融融資資格格，即發發行后凈凈資產收收益率不不低于66全部轉股股完成后后，集團團公司持持股比例例不低于于51適當的資資產負債債率水平平凈利潤假假定根據公司司20003年第第三季度度相關數數據，預預計公

44、司司20003年實實現凈利利潤4.84億億元;排排除20003年年“非典典”因素素，結合合公司往往年凈利利潤增長長情況，假設公公司凈利利潤自220044年起每每年增長長3（取近近三年凈凈利潤同同比增長長率的平平均值），20004年年公司凈凈利潤較較20002年年增長66；忽忽略計算算公司每每年的轉轉債利息息支出，忽略本本次轉債債的發行行費用；不考慮慮投資項項目新增增效益。股本假定定假設20000年機場轉轉債到20033年第四季季度約新新增80000萬元轉債債轉股，至20044年第三季季度末完完全轉股股（20044年約新增增5.5億元轉債債轉股，增加股股份55000萬股）；假設本本次轉債債將于2

45、0044年年底完完成發行行，在20055年底進入入轉股期期，故20055年未有因因轉股而而增加的的股份；2006620099年四年間間等比例例轉股，每年轉轉股比例例均為本本次發行行量的225%。分配政策策公司20033年20099年每年均均按每10股派2元的比例例派發現現金紅利利。23本次可轉轉債發行行規模建建議330億元元左右（二）轉股價為為12元元時，可可轉債發發行規模模不超過過35億億元，則則可保證證機場集集團的絕絕對控制制權轉股價為為12元元時，可可轉債發發行規模模不超過過30億億元，則則可保證證上海機機場再融融資資格格機場集團持股比例20億元25億元30億元35億元40億元45億元2

46、004E60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%2005E60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %2006E58.9%58.6%58.2%57.8%57.4%57.0%2007E57.4%56.6%55.9%55.2%54.5%53.8%2008E55.9%54.8%53.8%52.8%51.9%50.9%2009E54.4%53.2%51.9%50.6%49.5%48.4%不同籌資資額對機機場集團團持股的的影響凈資產收益率20億元25億元30億元35億元40億元45億元2004E9.859.859.859.859.859.852005E9.

47、609.609.609.609.609.602006E8.778.648.518.388.258.132007E7.677.387.686.856.616.392008E6.546.137.045.455.164.912009E5.535.066.514.344.053.79不同籌資資額對上上海機場場凈資產產收益率率水平的的影響24本次可轉轉債發行行規模建建議330億元元左右（三）如轉股價價低于112元，為保證證機場集集團的控控制權，本次可可轉債發發行規模模應不超超過300億元集團持股比例(%)20億元25億元30億元35億元40億元45億元9元52.751.149.548.046.645.3

48、10元53.451.950.649.047.746.511元54.052.651.349.948.747.512元54.453.251.950.649.548.4不同籌資資額及轉轉股價格格下，本本次發行行之可轉轉債至220099年全部部轉股完完成后機機場集團團持股比比例發行規模模建議：30億億元左右右根據上述述測算，從控制權權影響、持續融融資能力力及穩健健的財務務安排等等角度考考慮，中中信證券券建議本本次轉債債發行規規模在30億左右為為宜。25可轉債發發行前后后的簡要要財務預預測轉債方案案本次發行行規模330億元元；轉股股價格112元。其他其他假設設前提同同前“可可轉債規規模測算算部分”?；?/p>

49、假設設前提2003E2004E2005E2006E2007E2008E2009E當年凈利潤（億元）4.846.426.616.817.027.237.44期初凈資產（億元）53.4856.2665.2168.8580.0691.36102.74總股本（億股）14.3014.8514.8515.47516.1016.72517.352000年轉債轉股金額（億元）0.805.502004年轉債轉股金額（億元）07.507.507.507.50現金股利分配額（億元）(2.86)(2.97)(2.97)(3.10)(3.22)(3.35)(3.47)期末凈資產（億元）56.2665.2168.8580

50、.0691.36102.74114.21凈資產收益率8.60%9.85%9.60%8.51%7.68%7.04%6.51%每股收益（元）0.340.430.450.440.440.430.4326三、關于于前次可可轉債的的考慮加快快轉股27加快前次次可轉債債轉股的的理由盡管前次次可轉債債轉股后后會攤薄薄公司的的利潤，但基于于如下理理由，我我們仍建建議公司司考慮加加快轉股股速度：有利于本本次可轉轉債再融融資的申申報實施施。目前萬科科A繼20002年發發行可轉轉債后再再次提出出發行可可轉債的的申請。證監會會目前未未對此類類情形給給予具體體明確的的意見，但表示示將會在在審核過過程中考考慮適當當控制節

51、節奏。在在政策趨趨勢不明明朗的情情況下，盡可能能促進前前次轉債債轉股的的順利實實施將有有助于本本次再融融資申請請的順利利獲批。緩解到期期償債壓壓力，保保證投資資需要。截至220033年9月月30日日，尚有有6.228億元元20000年可可轉債未未轉股，若因市市場等因因素投資資者未轉轉股，則則公司面面臨較大大的償債債壓力，并增加加了財務務費用，直接現現金流出出還可能能會影響響到公司司投資項項目的統統籌安排排。樹立良好好的市場場形象。作為第一一家試點點可轉債債的公司司，轉股股成功有有助于樹樹立公司司良好市市場形象象，增強強投資者者對公司司未來發發展前景景的信心心，從而而為公司司持續資資本運作作提供

52、基基礎。基于再融融資審批批、財務務狀況及及市場形形象等方方面考慮慮，應積積極促進進前次可可轉債的的順利轉轉股上海機場場轉債期期限從20000年2月25日至20055年2月24日，轉換換期自20000年8月25日開始，目前轉轉股期尚尚余16個月，尚尚未轉股股的金額額為62,8833萬元，占占可轉債債發行總總額的446.554%。根據前次次轉債募募集說明明書約定定：持有有人有權權在20044年8月25日（“回回售日”）向本本公司回回售其持持有的全全部或部部分機場場轉債，每張機機場轉債債的回售售價格為為面值的的107.18。公司前次次可轉債債未轉股股余額比比例較高高，可能能面臨較較大的回回售壓力力2

53、8影響可轉轉債轉股股速度的的決定因因素股股價表現現（一）轉股比例例高低與與發行時時間長短短直接相相關，但但兩者相相關性較較弱。轉股起始期發行規模（億元）期限（年）已經過的轉股期（月）股價高于轉股價天數股價低于轉股價天數股價高于轉股價的天數占總天數的比例（%）轉股金額（萬元）轉股比例（%）機場轉債2000.813.553731244241.47216753.5鞍鋼轉債2000.9155362850100.014931899.5陽光轉債2003.48.335477438.81581519.1萬科轉債2002.1215591257961.37863852.4水運轉債2003.83.251262254

54、.211173.5絲綢轉 22003.385611500.780910.1鋼釩轉債2003.71652630100.091835.7民生轉債2003.84051380100.0216975.4截至20003年年9月330日已已處于轉轉股期的的上市公公司可轉轉債轉股股情況統統計*鞍鋼轉轉債在20011年11月26日因未轉轉換金額額低于30000萬元而停停止交易易。故統統計期間間為20000年9月14日至20011年11月26日?？赊D債試試點階段段的鞍鋼鋼轉債在在轉股期期內股價價始終高高于轉股股價，轉轉股速度度較快。機場轉股股由于股股價平穩穩，因此此轉股速速度也相相應較為為平穩。萬科轉債債雖然進進

55、入轉股股期的時時間較短短，但由由于大部部分時間間股價處處于轉股股價之上上，因此此轉股比比例相對對較高。由于股價價持續低低于轉股股價，陽陽光轉債債和絲綢綢轉2的轉股價價格曾根根據向下下修正條條款進行行了修正正。陽光光轉債在在轉股期期內修正正了轉股股價后刺刺激了轉轉股，但但由于之之后股價價仍低于于修正后后的轉股股價，因因此并未未促進快快速轉股股；絲綢綢轉2在未進入入轉股期期時即對對轉股價價進行了了向下修修正，修修正后股股價仍大大大低于于轉股價價，因此此幾乎沒沒有轉債債持有人人申請轉轉股。20033年下半半年開始始轉股的的水運轉轉債、鋼鋼釩轉債債和民生生轉債轉轉股比例例接近，且與股股價的良良好表現現

56、密切相相關。在轉股期期等基本本條件等等同的情情況下，公司股股價表現現與轉股股比例具具有高度度正相關關性。截至20033年9月已處于于轉股期期的可轉轉債轉股股情況分分析29影響可轉轉債轉股股速度的的決定因因素股股價表現現（二）截止9月月30日日，上海海機場可可轉債轉轉股主要要分為三三個階段段：第一階段段：20000.8.225-220011.6.29，股價高高于轉股股價，可可轉債轉轉股比較較密集，期間累累計實現現轉股662444.833萬股，占全部部可轉債債比例達達到466.044%；第二階段段：20001.7.22-20003.3.331，受受國有股股減持負負面影響響，股票票價格大大幅回落落，

57、基本本上徘徊徊于轉股股價之下下，期間間累計實實現轉股股19.03萬萬股，比比例僅為為0.114%；第三階段段：20003.3.331-99.300，隨著著基金倡倡導的價價值投資資理念被被市場認認可，公公司股價價回暖，基本維維持在110元以以上，期期間轉股股數量回回升，累累計實現現轉股9952.81萬萬股，占占比例為為7.006%。上海機場場股價高高于轉股股價時，轉股數數量明顯顯增加，但轉股股節奏可可能因為為其它因因素影響響而有所所差異百萬股上海機場場股價表表現與轉轉股情況況實證分分析元資料來源源：上海海機場定定期報告告30加快前次次可轉債債轉股的的安排建建議目前股價價雖然高高于轉股股價，但但考

58、慮到到可轉債債與股價價同步上上漲時造造成持有有人交易易成本和和持倉成成本較高高的因素素，股價價應保證證能夠持持續一定定時間高高于轉股股價。根據募集集說明書書約定，董事會會在妥善善考慮新新老股東東并確保保與證券券監管部部門充分分溝通的的前提下下，善意意行使轉轉股價格格修正權權，促進進轉股。充分利用用贖回條條款，促促進可轉轉債持有有人轉股股。由于公司司沒有規規定分配配現金紅紅利時，必須調調整轉股股價格，因此可可以適當當通過現現金分紅紅方式，促進轉轉股。公司基本本面素質質向好是是股價能能夠持續續上揚的的根本因因素，尤尤其在價價值投資資理念逐逐步盛行行的今天天，更要要重視公公司股票票內在價價值的挖挖掘

59、。公公司可通過組組織宣傳傳推介等等方式，加強與與投資者者的溝通通。截止9月月30日日，前110名可可轉債持持有人全全部為基基金，合合計持有有可轉債債余額662.55%，除除機場集集團外前前10名名股東合合計持有有的流通通股股數數占流通通股的117.77%，其其中部分分基金同同時持有有公司可可轉債和和基金。不同的基基金持有有人的投投資偏好好均有所所不同，其下一一步可能能采取的的操作策策略對轉轉股的成成功尤其其是轉股股節奏的的把握十十分重要要，因此此應加強與基基金持有有人的溝溝通，減減少信息息不對稱稱有可能能造成的的負面影影響。由于機構構投資者者對市場場的主導導作用越越來越強強，因此此應重視視持倉

60、量量較大的的機構投投資者的的看法根據監管管政策以以及二級級市場環環境情況況，采取取適當的的措施促促進轉股股31四、如何何設計更更理想的的可轉債債發行條條款32設計基本本原則考慮利利益相關關者的利利益均衡衡平衡區域老股東發行人可轉債投資者設計可轉轉債條款款時，應應充分考考慮發行行人、老老股東及及可轉債債投資者者利益相相關者各各自的利利益，從從純債價價值及溢溢價比例例等方面面尋求各各方均可可接受的的方案不同的市市場環境境，需要要對純債債價值及及溢價比比例進行行綜合平平衡3320033年19月發行的的可轉債債主要條條款（一一）鋼釩轉債（125629）民生轉債（100016）雅戈轉債（100177）發