1、協議編號： 投資咨詢、管理委托協甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 投資咨詢、管理委托協議下列各方均已認真閱讀和充分討論本協議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協議。本協議由以下各方在 共同簽署。甲方（委托方）： 法定代表人： 住所： 聯系方式： 乙方（受托方）： 法定代表人住所： 聯系電話： 鑒于：1、甲方是一家依法注冊登記設立并有效存續的有限合伙企業，從事股權投資和 其他有價證券投資。2、乙方具有從事股權投資和其他有價證券投資等方面的相關專業人員并具有相 關的專業經驗。甲、乙各方現經友好協商，現就甲方委托乙方為其從事股權投資和其他有價證券 投資提供項目投資咨詢和管理服務相關是以達成協議如下

2、：第一條 合作方式1、甲方在進行股權投資和其他有價證券投資過程中，乙方依照本協議商定向甲 方提供投資咨詢服務和投資項目管理服務。2、甲方向乙方支付管理費、投資收益成分。第二條 乙方為甲方提供服務的范圍和方式1、投資項目篩選(1)尋找具有投資價值的投資項目和投資企業，與可能的合作對象進行初步接觸洽談。(2)通過各種渠道調查、了解可能的合作對象和投資項目的基本情況，出具調 查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或委托相關 專業機構進行盡職調查，對投資項目進行可行性分析。根據調查結果和可行性分 子結果，初步選定投資的項目和企業。(3)對初步選定的投資項目和企業的投資價值、投資回

3、報、投資周期、投資風 險等方面進行評估，深入了解初步選定的企業的經營狀況和財務狀況，出具相應 的評估報告并向甲方提供。(4)向甲方提供初步選定的投資項目和企業的可行性分析建議或意見以及投資方案。 根據甲方要求向甲方投資決策委員會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委 員會的詢問，并根據甲方投資決策委員會的建議或意見對投資方案進行相應修訂。2、投資協議簽訂(1)根據甲方的投資決定制定詳細的投資計劃和實施計劃。(2)與合作對象或被投資企業進行協商談判，根據甲方的建議或意見起草修訂投資協 議。將起草后的投資協議提交甲方執行合伙人由甲方執行合伙人與合作對象或投 資企業簽訂。3、項目管理(1)乙方負責實

4、施投資計劃，對投資項目監控和監管。(2)監控投資過程，對被投資企業和合作對象履行投資協議的情況監督，對投 資項目的進展進行追蹤，隨時根據甲方的要求向甲方匯報投資項目的實施情況。(3)每季度向甲方提供一份投資項目實施情況的書面匯報，書面匯報應當包括 季度各投資項目的進展、投資計劃實施情況、投資風險等方面的情況。根據甲方 的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。(4)預防投資風險。4、項目融資(1)對投資項目和被投資企業提供融資咨詢，提供融資建議。(2)對投資項目和被投資企業制訂融資方案，介紹合作單位，進行相應的溝通協調 聯系。5、項目退出(1) 制訂被投資企業的證券上市（IPO,以下簡稱“上市

5、”）計劃。(2)依照公司上市的要求對被投資企業進行改造，確保被投資企業達到上市條 件。(3)執行被投資企業的上市計劃。6、其他服務(1)對于直接投資的企業提供上市輔導并推動企業的在國內外證券市場上市交 易。(2)為被投資企業的發展計劃、財務管理、組織架構以及法律事務等方面提供 宏觀指導：包括幫助培訓高級管理人員；提供技術、專家建議或意見和市場調查方面的 信息；幫助企業與其他商家建立戰略性合作關系；為企業提供更多的融資渠道； 在企業合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。(3)指派2名具有投資經驗的專業人員擔任甲方投資決策委員會的委員。該2 名委員應當認真、勤勉盡責的履行職責，并應遵守甲方關于投資

6、決策委員會委員 的相關規定。(4)本協議商定及各方商定的其他服務。第三條 甲方資金托管1、乙方應當依照如下規定接受甲方委托的資金托管銀行（以下簡稱“托管銀行”) 的監督與核查：托管銀行有權根據甲方與其簽訂的合作協議、甲方的授權委托以及關于法律法 規的規定對甲方托管資金的投資范圍、資產核算、資產凈值的計算、管理費、投 資收益成分的計提和支付等行為的合法性、合規性進行監督和核査。乙方應當予 以積極配合。托管銀行發現乙方的違規行為，有權及時一書面形式通知乙方限期糾正，乙方 受到通知后應及時核對確認并以書面形式給托管銀行和甲方發出回函進行說明，并及時糾正。2、乙方應當依照如下要求對托管銀行進行監督和核

7、查:乙方應當根據本協議商定、甲方的指令以及關于法律法規的規定對托管銀行是 否及時執行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產、是否擅自動用托管 資產、是否及時依照乙方的指令支付所有費用等是想對托管銀行進行監督和核查。乙方應當定時（每季度不少于一次）對托管銀行保管的資產進行核查。乙方發現托管銀行未對甲方托管的資產實行分賬管理、擅自動用托管資產、因 托管銀行的過錯致使托管資產破滅、減損、或處于危險狀態的，應以書面方式要 求托管銀行予以糾正和采取必要的補救措施。乙方并應要求托管銀行賠償資金因 此所受的損失。乙方發現托管銀行的行為違反關于法律法規的規定，應及時以書面形式通知其 限期糾正并通知甲方。第

8、四條 甲方資料文件資料文件資料保管1、資料文件檔案保存乙方應完整保存甲方的賬冊、投資項目資料文件資料、交易記錄、重要協議等資料文件檔案 15年以上。并應建立甲方的協議的檔案。2、甲方委托新的管理人，乙方應將全部資料文件和檔案交給新的管理人。第五條 服務要求1、乙方應當以誠實信用、勤勉盡責的原則提供管理服務，認真履行本協議商定 的所有工作。2、乙方應當配備足夠的具有專業資格/資質的人員進行甲方投資項目的投資分析、決 策，以專業化的經營方式提供管理服務。3、乙方應當接受甲方依法進行的監督，對于甲方合伙人會議或者投資決策委員 會的詢問和問題，乙方應當認真解答。乙方從事所有工作不得超過甲方的授權委 托

9、范圍，重大是想必須物的甲方的同意方可實施。上述重大事項包括：決定投資 項目；退出投資項目；退出投資項目的方式；決定投資方案和投資計劃等。 4、乙方應當保守甲方商業秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資計劃、投 資意向等任何信息。5、乙方應當與甲方委托的托管銀行、財務咨詢顧問等單位積極配合。第六條 服務期限1、本協議商定的服務期限為7年，自本協議簽訂之日起算。服務期限內，如 甲方提前解散的，本協議自動終止。2、上述服務期限屆滿后，各方協商一直并簽訂書面協議的，可以延長服務期限。 第七條 甲方聲明與保證1、甲方己充分了解和認識投資的風險，并自愿獨立承擔對外投資的切風險。2、甲方不得將乙方所提供的分析

10、建議或意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三 人共享。甲方亦應確保其合伙人不得將乙方所提供的分析建議或意見或建議等信息泄露 予任何第三人或與第三人共享。3、甲方有權自動決定投資項目，乙方應當依照甲方的要求進行投資。第八條 乙方聲明與保證1、乙方及其從業人應本著善良管理人之責任處理本協議商定的事務和甲方委托 的其他事務，除應遵守相關法律、法規的規定外，還應確定遵守下列事項：除法 律法規另有規定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協議商定的工作而得知甲方 的財產狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應保守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能取得收益或避免損失，也

11、 不保證投資的收益比例。3、乙方不得向甲方投資的項目或企業進行投資，亦不得以其他的變通方式向等 項目或企業進行投資4、乙方應當尊重甲方投資的決定。乙方并應維護甲方和甲方投資項目的合法權 益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的權益。5、甲方對外投資比例達到甲方全體合伙人認繳的總出資額的60%以前，乙方承 諾不募集新的股權投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權投資基金。 第九條 管理費的標準及支付方式1、甲方應當在每年度的最初30日內向乙方支付甲方全體合伙人己經實繳出資 總額的2%用于支付乙方的職工或員工工資、辦公室租金、差旅費、律師費、會計服務 費等管理費。2、如甲方的合伙人的實繳出資

12、總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不 足一年，但甲方仍應按新增實繳出資的2%向乙方支付該年度的管理費。第十條 投資收益分成的標準及支付方式1、甲方應按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標準為甲方年度可 分配利潤的20%。2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如甲方決定在年度中期分配利 潤的，甲方向乙方支付相應投資收益分成。甲方應當在其向合伙人分配利潤時向 乙方支付投資收益分成。第十一條 通知與送達任何與本協議關于的各方之間的通知或其他通訊往來（以下簡稱“通知”）應當采用書面形式（包括親自送達、郵遞和傳真號碼），并依照下列通訊辦公地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的

13、姓名方構成一個有效的通知。甲方： 聯系人： 辦公地址： 傳真號碼： 乙方：聯系人： 辦公地址： 傳真號碼： 前款規定的各種通訊方式應當依照下列方式確定其送達時間： (1)任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；(2)任何以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行， (3)任何一方的上述通訊辦公地址或通訊號碼發生變化時，應當在該變更發生后的7天之內通知對方，否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。第十二條 保密義務1、未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協議以及與本協議 相關的所有信息。若本協議未生效，任何一方不得向任何第三方泄露

14、其在簽約過 程中知悉或取得且無法自公開渠道取得的另一方的資料文件及資料文件資料（包括商業秘密、 公司計劃、運營活動、財務信息、經營信息及其他商業秘密等）。2、甲乙各方保證對其在討論、簽訂、執行本協議過程中所知悉或獲悉的屬于對方。 的且無法自公開渠道取得的資料文件及資料文件資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、 財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。但法律、法規另有 規定或各方另有商定的除外。3、在本協議終止之后，甲乙各方在本條費用下的義務并不隨之終止，各方仍 需遵守本協議之保密條款，履行其所承諾的保密義務，直到對方同意其解除此項 義務，或事實上不會因違反本協議的保密條款而給對

15、方造成任何形式的損害時為 止。4、任何一方若違反上述保密義務，應賠償對方因此而遭受的所有經濟損失。第十三條 適用法律和爭議解決1、本協議的訂立、效力、說明、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2、本協議各方因執行本協議所發生的或與本協議關于的任何爭議，首先應爭取通過友好協商解決，如爭議未能協商解決，則任何一方可向本協議簽訂地法院提起訴訟。第十四條 不可抗力1、如本協議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的事件內通過書面形式將 不可抗力事件的發生通知另一方，并在

16、該不可抗力事件發生后15日內向另一方 提供關于此種不可抗力事件及其延續事件的適當證據及協議未能履行或者需要 延期履行的書面資料文件資料。聲稱不可抗力事件致使其對本協議的履行在客觀上成為不 可能或部實際的一方，有責任所有合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過有好協商決定如何執行本協議。不可 抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的所有 義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協 議的能力，則各方可協商接觸協議或暫且延遲協議的履行。且遭遇不可抗力一方 無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，未能免除責任。4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響方未能合理監控的，無法預料或即使 課預料倒也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，是該方對本協 議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但 不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震、以及社會事件如戰爭（不論 是否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。第十五條 違約責任1、任何一方違反保密義務，給對方造成損失的，應當賠償對方損失。2、甲方遲延想乙方支付管理費和投資收益分成，每遲延一日，應向乙方支付遲 延支付費用千分之五的違約金，遲延超