1、xx目管理股份有限公司購買股權協議xx管理股份有限公司購買股權協議 購買股權協議本協議由下列各方于20 xxx月29日在xx市簽署：甲方：xxxx項目管理股份有限公司住所：x法定代表人：x乙方：將樂縣xx技術推廣合伙企業（有限合伙）住所：x執行事務合伙人：x乙方合伙人一：xx身份證號碼：xx乙方合伙人二：xx身份證號碼：xx乙方合伙人三：xx身份證號碼：xx乙方合伙人四：xx身份證號碼：xx乙方合伙人五：xx身份證號碼：xx丙方：xx平潭xx股權投資合伙企業（有限合伙）住所：xx執行事務合伙人：xxxx貿易有限公司（委派代表：x）丙方合伙人一：xx身份證號碼：xx丙方合伙人二：xx身份證號碼：

2、xx丙方合伙人三：xx身份證號碼：xx丙方合伙人四：xx身份證號碼：xx丙方合伙人五：xx身份證號碼：xx丙方合伙人六：福州xx貿易有限公司（普通合伙人）住所：x執行事務合伙人：xx丁方：xx省xx電力工程監理有限公司住所：x法定代表人：xx在本協議中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“各方”鑒于：甲方為一家依據中國法律設立并有效存續且公開發行股票并于xx證券交易所創業板上市的股份有限公司（股票代碼：xx）。乙方、丙方為丁方的股東，分別持有丁方80%、20%股權。xx為目標公司實際監控人。丁方為xx省xx電力工程監理有限公司（以下簡稱“目標公司”或“xx電力”），系一家依據中國法律設立并有效存續的

3、有限責任公司，現持有統一社會信用代碼為x的營業執照，法定代表人為xx。現甲方擬以支付現金的方式購買乙方持有的目標公司60%股權，目標公司全部股權價格為xx年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤的13.3倍。鑒于上述，本協議各方經過友好協商，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國協議法等法律、法規及規范性資料文件的相關規定，現就上述事宜達成如下協議：一、釋義除非下文另有商定，本協議中以下詞語定義如下：本次交易：甲方以支付現金的方式購買乙方持有的目標公司60%股權。目標公司/xx電力：指xx省xx電力工程監理有限公司。乙方：指乙方將樂縣xx技術推廣合伙企業（有限合伙）及乙方合伙人xx、x

4、x、xx、xx、xx的合稱。乙方合伙人：指乙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx的合稱。丙方：指xx平潭xx股權投資合伙企業（有限合伙）及丙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx和xxxx貿易有限公司的合稱。丙方合伙人：指丙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx和xxxx貿易有限公司的合稱。業績承諾人/補償義務人：指乙方合伙人。標的資產：指乙方持有的目標公司60%股權。交易基準日：指甲方聘請審計機構、評估機構對標的資產進行審計、評估的基準日。交割日：指甲方受讓標的資產并經xx變更登記為目標公司股東之日。過渡期：指交易基準日（不含當天）至交割日（含當天）期間。過渡期損益：指目標公司過渡期間所發生的凈

5、資產增加或減損。業績承諾期：指2017年、2018年、2019年三個會計年度。扣非凈利潤：指經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤。承諾利潤數：指乙方合伙人承諾目標公司在業績承諾期內各會計年度應實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。超額利潤/超額業績：指目標公司在業績承諾期間當期實現扣非后凈利潤超過當期承諾利潤數的部分利潤。業績增長率：指目標公司每一會計年度實現的扣非凈利潤相比上一會計年度實現的扣非凈利潤增長的比率。交易對價/股權轉讓款：指甲方本次購買標的資產需向乙方支付的交易價款。調整前對價：指本協議第2.3條商定的甲方根據目標公司業績履行情況調整確認實際應付金額前的各期

6、交易對價。股權回購義務人：指乙方。證監會：指中國證券監督管理委員會。深交所：指xx證券交易所。二、交易對價及支付方式甲乙各方同意，甲方本次購買標的資產的交易價格為人民幣150,000,000.00元（大寫：壹億伍仟萬元整）。本次交易對價分四期進行支付，具體按如下步驟和條件向乙方指派銀行賬戶支付：（1）首期交易對價為本次交易總價的30%，即人民幣45,000,000.00元（大寫：肆仟伍佰萬元整），自本協議簽署之日起十個工作日內支付；（2）第二期交易對價為本次交易總價的20%，即人民幣30,000,000.00元（大寫：叁仟萬元整），自甲方聘請審計機構出具目標公司業績承諾期第一個會計年度審計報告

7、之日起三十日內，根據目標公司業績履行情況調整確認實際應付金額后支付。（3）第三期交易對價為本次交易總價的20%，即人民幣30,000,000.00元（大寫：叁仟萬元整），自甲方聘請審計機構出具目標公司業績承諾期第二個會計年度審計報告之日起三十日內，根據目標公司業績履行情況調整確認實際應付金額后支付。（4）第四期交易對價為本次交易總價的30%，即人民幣45,000,000.00元（大寫：肆仟伍佰萬元整），自甲方聘請審計機構出具目標公司業績承諾期第三個會計年度審計報告之日起三十日內，根據目標公司業績履行情況調整確認實際應付金額后支付。如目標公司在業績承諾期第三個會計年度實現扣非后凈利潤低于當期承諾

8、利潤數或發生虧損，且第四期交易對價低于當期目標公司扣非后凈利潤與當期承諾利潤數的差額以及當期目標公司發生虧損的數額（如有虧損）之和，則甲方實際應支付第四期交易對價=（業績承諾期第三個會計年度實現扣非后凈利潤業績承諾期第三個會計年度承諾利潤數）*第四期交易對價45,000,000.00元。乙方指派的賬號信息為：賬戶名稱: 將樂縣xx技術推廣合伙企業（有限合伙）開戶銀行： x賬號：x乙方合伙人同意在甲方向乙方支付首期、第二期交易對價后，通過二級市場競價交易、大宗交易及認購甲方非公開發行股票等方式購買甲方股票，具體安排如下：（1）xx、xx、xx應在甲方向乙方支付首期交易對價之日起九十個交易日內，以

9、現金方式合計購買等值于甲方支付首期交易對價40%金額的甲方股票，其中xx、xx、xx購買甲方股票金額合計不得低于人民幣18,000,000.00元（大寫：壹仟捌佰萬元）；（2）xx、xx、xx應在甲方向乙方支付第二期交易對價之日起九十個交易日內，以現金方式合計購買等值于甲方支付第二期交易對價40%金額的甲方股票，其中xx、xx、xx購買甲方股票金額合計不得低于人民幣12,000,000.00元（大寫：壹仟貳佰萬元）；（3）xx、xx、xx應在第一次買入甲方股票前應以書面形式通知甲方買入股票計劃，如甲方股票交易處于窗口期或停牌期，則相應順延；（4）xx、xx、xx應在購買上述股票履行過戶登記手續

10、之日起十個工作日內，在中國證券登記結算有限責任公司辦理所購買股票的鎖定登記手續，鎖定時為自鎖定之日起至業績承諾期限屆滿終止。甲方應在鎖定時屆滿后十個工作日內配合xx、xx、xx辦理上述股票的解除鎖定手續。xx、xx、xx因甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的甲方股票，亦應遵守前述鎖定要求。如證監會、深交所或其他上市公司監管機構對鎖定時另有要求，乙方合伙人應根據該等要求調整鎖定時；（5）xx、xx、xx如需在所購買甲方股票鎖定時屆滿前對外質押或設置第三方權利的，應事先通知甲方并取得甲方書面同意；（6）如xx、xx、xx未按本條商定購買甲方股票，甲方有權在向乙方支付下一期交易對價時

11、扣除乙方合伙人未足額購買的部分金額。三、標的資產的交割乙方應自甲方支付首期交易對價之日起五個工作日內，配合甲方辦理履行標的資產轉讓的xx變更登記手續。四、業績承諾、業績補償及業績獎勵【業績承諾】補償義務人承諾：目標公司業績承諾期為2017年、2018年、2019年三個會計年度，且目標公司xx年度承諾利潤數不低于人民幣1,900萬元。同時，以具備證券期貨業務資格/資質的會計師事務所出具的2017年度審計報告所顯示扣非凈利潤實際數額為基數，目標公司于2018年、2019年所實現扣非后凈利潤均應比上一會計年度增長不低于30%，同時應收賬款原值增長符合本協議第8.1條第（5）款的商定條件。舉例：假設目

12、標公司2017年實現扣非后凈利潤為2,000萬元，則2018年承諾利潤數應為2,000萬*1.3=2,600萬元，2019年承諾利潤數應為2,600萬*1.3=3,380萬元，以此類推。【補償測算】業績承諾期內，甲方在每一會計年度終止后聘請具有證券期貨業務資格/資質的會計師事務所對目標公司進行審計，同時對目標公司扣非后凈利潤實現數與承諾利潤數之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查建議或意見（以下簡稱“專項核查建議或意見”）。各方同意，在業績承諾期間，如甲方為目標公司提供業務支撐（包括為目標公司提供項目資源及其他經甲方運作實施為目標公司增加營業收入的情形），甲方應對該等業務支撐進行建檔備案，以

13、便核算。在會計師事務所進行補償測算時，目標公司當期會計年度因甲方提供業務支撐所造成或產生的凈利潤的85%應從目標公司當期會計年度所實現扣非后凈利潤中剔除，在此基礎上做補償測算。如甲方只提供業務信息，該業務造成或產生的凈利潤全部歸入目標公司當期會計年度所實現扣非后凈利潤。【業績補償】業績承諾期內，各會計年度終止后經會計師事務所補償測算，如目標公司當期會計年度實現扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長低于30%，則補償義務人應在專項核查建議或意見出具之日起十個工作日內向甲方支付業績承諾補償，具體補償方式如下：（1）如目標公司當期會計年度實現扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長低于30%，則當期甲

14、方向乙方支付交易對價金額應扣除10%后（在本條簡稱“首扣金額”）再依照目標公司當會計年度實現扣非后凈利潤與當會計年度承諾利潤數的比例進行計算支付，即甲方當期付款=當年實際扣非后凈利潤當年承諾扣非后凈利潤甲方當期調整前對價0.9。舉例：假設xx當期甲方向乙方支付調整前對價金額為3000萬元，目標公司原承諾當期會計年度實現扣非后凈利潤為2600萬，但當期會計年度實際扣非后凈利潤為2400萬，則甲方當期付款為=2400260030000.9。（2）如補償義務人需根據本條商定履行業績承諾補償義務，【業績獎勵】業績承諾期內，各會計年度終止后經會計師事務所出具專項核查建議或意見，如目標公司當期會計年度實現

15、扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長高于30%，則對超過30%至40%、超過40%以上部分的超額利潤分別采用級差累進算法計算業績獎勵，兩種業績獎勵方式不疊加，具體計算方式如下：（1）目標公司當期會計年度實現扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長等于或低于40%部分：扣非后凈利潤增長率比例等于或低于35%的部分，超額利潤不予計算獎勵；扣非后凈利潤增長率比例在35%（不含35%）至40%的部分，業績獎勵=該部分超額利潤*15%；（2）扣非后凈利潤增長率比例超過40%的，除上述業績獎勵外，額外支付業績獎勵=當期甲方應向乙方支付等額于交易對價金額*10%。（3）目標公司當年會計年度實現扣非后凈利潤與

16、上一會計年度同期相比增長40%（不含40%）以上部分，以增長40%為基數，重新計算超額利潤獎勵：扣非后凈利潤增長率比例在40%（不含40%）至45%的部分，不予計算獎勵；扣非后凈利潤增長率比例在45%（不含45%）至60%的部分，業績獎勵=該部分超額利潤*15%；扣非后凈利潤增長率比例超過60%（不含60%）的部分，業績獎勵=該部分超額利潤*40%；本協議第4.5條所述業績獎勵，各會計年度終止后經會計師事務所出具專項核查建議或意見后10個工作日內，以發放獎金的形式向目標公司管理層指派銀行賬戶支付，由此造成或產生的個人所得稅申報支付義務由目標公司管理層自行承擔并依法及時履行。【業績獎勵】甲方向目

17、標公司委派的業務團隊在目標公司業績承諾期內每一會計年度所承辦項目實現凈利潤中的25%，計入目標公司管理層考核凈利潤，由目標公司于下一會計年度三月末前，向截至當期會計年度12月31日仍在目標公司履職的管理層支付，作為業績獎勵。本條所述業績獎勵的具體方案由目標公司管理層于業績承諾期內每一會計年度終止后十五日內提出并經目標公司董事會審批通過確定。本協議第4.6條、第4.7條所述作為業績獎勵對象的“目標公司管理層”，其享有上述業績獎勵的比例為xx和xx占70%，其他管理層占30%。其他管理層的具體組建人員由目標公司總經理確認后報目標公司董事會審批通過確認。五、過渡期損益各方同意，目標公司在過渡期間所造

18、成或產生的盈利或因其他原因而增加的凈資產中依照標的資產計算的部分由甲方享有；過渡期間所造成或產生的虧損或因其他原因而減少的凈資產中依照標的資產計算的部分由補償義務人向甲方以現金方式補償，具體補償方式為：（1）各方同意，在交割日后30個工作日內，由甲方聘請具有證券期貨業務資格/資質的會計師事務所對目標公司的過渡期損益進行核算確認；乙方合伙人應在目標公司相應虧損數額經審計確定之日起（即上述審計報告出具之日起）10個工作日內向甲方指派銀行賬戶支付等值于過渡期內經審計虧損金額的補償款。；（2）若交割日為當月15日（含15日）之前，過渡期損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則過渡期損益審

19、計基準日為當月月末。乙方、丙方、丁方同意，除應遵守本協議其他商定外，在過渡期內還應遵守如下特別商定：（1）對目標公司不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務，不改變目標公司的生產經營狀況，保證標的資產的完整、權屬清晰；（2）對目標公司恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務（包括但不限于以正常方式經營運作標的資產，保持標的資產出于良好的經營運行狀態，保持標的資產現有的結構、核心人員基本不變，繼續保持與客戶的關系），不作出任何有損目標公司權益和標的資產價值的行為；（3）及時將對目標公司造成或可能造成重大不利變化或致使不利于交割的任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方；（4）根據本協議

20、商定，簽署并提交辦理轉讓標的資產的過戶或變更登記所需的所有資料文件，并負責辦理相關過戶或變更登記手續；（5）未經甲方書面同意，不得以任何形式直接將標的資產轉讓、贈與給任何第三方，不得以增資或其他形式為目標公司引入其他投資者，不得自行放棄任何因標的資產形成的債權，或以標的資產承擔其自身債務，或以標的資產、目標公司資產設定任何形式的擔保或第三者權益；（6）未經甲方書面同意，不得提議及投票同意修改目標公司的公司章程，不得提議及投票同意對標的資產進行除日常生產經營以外的其他任何形式的擔保、增加重大債務、資產處置、重組、合并或收購交易，不得提議及投票同意分配標的資產利潤或對標的資產進行其他形式的權益分配

21、；（7）不得從事任何拖欠目標公司人職工或員工資、社會保險金、住房公積金等違反勞動權益保障事宜的行為；如目標公司主要管理人員或核心技術人員提前提出辭職要求，乙方應立即書面通知甲方，并促使目標公司根據甲方的安排處理；（8）在過渡期內，不得協商或簽訂與標的資產轉讓相沖突、或包含禁止或限制標的資產轉讓條款的協議或備忘錄等各種形式的法律資料文件。六、目標公司的管理各方同意在交割日后對目標公司進行董事會改組，改組后目標公司設立董事會并由五名董事組建，其中三名董事由甲方委派。乙方、丙方應在目標公司股東會上表決通過該董事會改組議案。乙方、丙方、丁方保證，于交割日向甲方提供目標公司現任董事、監事、高級管理人員及

22、其他核心人員與目標公司簽署生效的競業禁止協議（見附件）。乙方、丙方、丁方保證，目標公司高級管理人員xx、xx應自交割日起在目標公司繼續擔任高級管理人員或其他管理類/技術類職位，且任職期限不低于交割日后五年，非經甲方同意或因違反法律法規喪失任職資格/資質及能力不得提前離職。同時，乙方、丙方、丁方應于交割日向甲方提供目標公司高級管理人員xx、xx簽署的服務期協議（見附件；與本協議第6.2條所述協議可合并）。乙方、丙方、丁方保證，應盡最大程度保持目標公司部門經理及以上級別人員任職穩定，在業績承諾期內該部分人員的離職率不得超過25%，除非該等人員離職系經甲方同意或因違反法律法規喪失任職資格/資質或能力

23、。本條所述目標公司部門經理及以上級別人員名單如下：序號姓名部門職位xx-董事長xx-總經理-總工程師經營部主任工程部副主任綜合部副主任乙方、丙方、丁方保證，業績承諾期內，目標公司擁有相關業務資質證書或職稱的核心技術人員數量不低于下述標準：資質證書名稱數量注冊監理工程師29造價工程師2一級建造師3注冊安全工程師9電力行業總監理工程師9電力行業監理工程師25電力行業監理員53xx省監理工程師崗位職責17乙方、丙方、丁方保證，在業績承諾期期間及期滿后三年內，其（包括乙方合伙人、丙方合伙人的近親屬）不得存在以下任何一種情形：（1）以任何形式（包括但不限于單獨經營、通過合資或合伙經營或持有其他公司企業的

24、股權及其他投資人權益）從事、參加、協助他人或以他人名義從事任何與目標公司主營業務有直接或間接競爭關系的業務；（2）以自身或他人名義直接或間接投資于任何與目標公司主營業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；（3）在同目標公司存在相同或類似主營業務的公司企業任職或者擔任任何形式的咨詢顧問；（4）以目標公司以外主體的名義為目標公司現有客戶提供服務。七、股權回購甲方有權要求股權回購義務人在以下任一情形發生時，按甲方要求回購甲方所持有目標公司股權：（1）業績承諾期內，目標公司任一會計年度實現的扣非后凈利潤低于當會計年度承諾利潤數的70%；（2）目標公司在業績承諾期間出現虧損；（3）乙方、丙方、丁方違反本協議

25、項下商定義務或任一承諾與保證內容，且因此致使目標公司發生損失達到人民幣20,000,000.元（大寫：貳仟萬元）。如發生上述情形，股權回購義務人應自甲方發出股權回購通知之日起五個工作日內，向甲方指派銀行賬戶一次性支付股權回購款。股權回購款=M1*（1+15%*N1）+M2*（1+15%*N2）+ M3*（1+15%*N3）+ M4*（1+15%*N4）。M1、M2、M3、M4分別為甲方已向支付的首期、第二期、第三期、第四期交易對價金額。N1、N2、N3、N4分別為甲方支付首期、第二期、第三期、第四期交易對價之日至股權回購義務人足額支付股權回購款期間的天數除以360。各方同意，自甲方發出股權回購

26、通知之日起，甲方即不再承擔向乙方支付交易對價的義務。甲方應在收到股權回購義務人足額支付的股權回購款后，配合股權回購義務人辦理股權回購的xx變更登記手續。八、陳述與保證乙方、丙方、丁方向甲方作出如下陳述與保證：乙方、丙方、丁方具有所有必要的權利及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任，就本協議商定事項已經依法履行了截至本協議簽署日應履行的其內部審議及/或審批手續；本協議一經生效即對乙方、丙方、丁方具有合法、有效的約束力；乙方對其持有的標的資產具有合法的、完全的所有權，有權對本協議所涉標的資產依法進行處置；該等標的資產或與其相關的任何權利和權益，不受任何質押權或第三人對于標的資產的權利主張的限制

27、或已取得了該等權利人對標的資產轉讓的許可；甲方于交割日將享有作為標的資產的所有者應依法享有的所有權利，包括但不限于依法占有、使用、收益和處分標的資產的權利；標的資產并不會因于交割日前已發生的事項而遭受中國法律或第三人的權利主張進而被沒收或扣押，或者被施加以抵押、留置、質押和其他形式的負擔；截至本協議簽署日，乙方對于標的資產的權利的行使不會侵犯任何第三人的財所有權，也不會被任何第三人提出關于上述權利的權利要求。乙方沒有知悉或獲悉任何第三人就標的資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對標的資產有不利影響的權利，亦無任何直接或間接與標的資產關于的爭議、訴訟或仲裁；目標公司在業績承諾期內所造成或產生的收

28、入、利潤均為真實、合法、準確，該等收入、利潤的核算計量符合企業會計準則及相關法律法規、規范性資料文件規定且與甲方所使用會計政策、會計估計規則保持一致。如目標公司在業績承諾期內虛增利潤，補償義務人應向甲方支付等值于虛增利潤金額的賠償金（補償義務人就該賠償承擔無限連帶責任）；業績承諾期內，截至xx年xx月30日未經審計應收賬款原值為6150萬元，目標公司截至xx年1xx月31日未經審計應收賬款原值較xx年xx月30日經審計應收賬款原值增加不超過15%，目標公司每個會計年度末（1xx月31日）應收賬款原值較上一會計年度末應收賬款原值增加不超過業績增長率的80%（即如目標公司xx年相比xx年業績增長4

29、0%，則當年度末目標公司應收賬款原值較上一會計年度末應收賬款原值的增長率不得超過32%），且業績承諾期最后一個會計年度末不存在賬齡超過三年的應收賬款。業績承諾期內，目標公司應收回截至2017年xx月30日存在的應收賬款。如目標公司未能收回該等應收賬款而發生壞賬損失，該等壞賬損失超過目標公司截至2019年12月31日已計提壞賬籌備金額的部分，由乙方合伙人向目標公司承擔連帶補償責任，并于業績承諾期屆滿后十個工作日內向目標公司予以補償。業績承諾期內，目標公司于2018年xx月1日后所發生的實際壞賬損失，超過目標公司截至2019年12月31日已計提壞賬籌備金額的部分，由乙方合伙人向目標公司承擔連帶補償

30、責任，并于業績承諾期屆滿后十個工作日內向目標公司支付。目標公司及其子公司、分支機構（含已注銷分支機構）因交割日前存在的違反與第三方簽署協議、法律法規、規范性資料文件及主管xx、稅務、社保、公積金、住建等政府部門監管規定的行為或與業務對方發生爭議糾紛而受到訴訟、仲裁或行政處罰的，由乙方、丙方、丁方向目標公司承擔連帶補償責任，并于目標公司已承擔或確定將承擔該等損失金額之日起五日內向目標公司支付。目標公司不再對xx能源投資管理股份有限公司（以下簡稱“xx能源”）以任何直接或間接的形式進行資金投入，同時應在xx年4月30日前履行對外轉讓所持有xx能源的全部股權資料文件的簽署，并依據xx行政管理局的要求

31、履行該等股權轉讓的xx變更登記手續。在甲方支付本協議第2.2條商定的第二期交易對價之前，目標公司必須履行注銷其分支機構所開立的全部銀行賬戶，并在xx年6月30日前，履行其所有分公司的xx注銷登記手續。非因目標公司原因致使未及時注銷的，可不追究相應違約責任，但乙方、丙方、丁方及目標公司應積極配合推進該等注銷工作。各方同意，業績承諾期內，目標公司所計提的資產減值籌備（包括計提壞賬籌備），應遵守甲方內部財務管理制度進行處理并計入每年損益。各方同意，目標公司的財務須依照上市公司的要求予以規范。目標公司的審計標準依照財政部發布的企業會計準則基本準則(財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂)、于xx年

32、xx月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則說明及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定(xx年修訂)的規定執行。九、保密各方同意并承諾，各方及其雇員、所聘請中介機構人員按均應對本協議、各方于本協議的談判、簽訂、履行關于的所有商業信息、技術信息、財務信息及其他相關資料文件、材料、信息、資料文件資料等信息承擔保密義務，未經協議其他方同意，任一方不得以任何形式、方式將該等保密信息披露給任意第三方或公開使用該等保密信息。如非因本協議任一方原因，致使上述保密信息已由第三方披露而進入公共領域，或按法律法

33、規及關于監管部門要求而公開披露，則各方不再對上述保密信息承擔保密義務。除本協議第9.2條商定情形外，各方所承擔保密義務為永久延續有效，不因本協議終止或解除而消失。各方知悉上述保密信息及其他與本次交易關于的信息的人員，不得利用該等內幕信息參加或指使他人參加甲方股票買賣交易。十、違約責任本協議簽署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、聲明、承諾或該等陳述、聲明、承諾不屬實，違約方應根據守約方書面要求一次性向守約方支付等值于本次交易對價總額5的違約金，如該等違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應繼續承擔補償責任。違約方

34、未依照本協議商定支付違約金和/或對守約方進行補償的，自違約方逾期支付違約金和/或補償款之日起，每天應依照當期應支付違約金和/或補償金額的5向守約方結算支付延遲履行金，直至違約方足額清償全部違約金和/或補償金額。如因法律法規或政策限制或因政府部門或證券交易監管機構（包括但不限于中國證監會、深交所及登記結算公司）未能批準或核準等本協議任何一方未能監控的原因，致使標的資產未能按本協議的商定轉讓的，不視為任何一方違約。本次交易實施的先決條件滿足后，乙方違反本協議的商定，未能依照本協議商定的期限辦理完畢標的資產交割，每逾期一日，應當以交易對價為基數依照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計算違約金支付給甲方

35、，但非因乙方的原因致使逾期辦理標的資產交割的除外。任何一方違約應承擔的違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。十一、爭議解決本協議的訂立、效力、說明、執行及爭議的解決，均受中國法律的管轄。凡因執行本協議發生的或與本協議關于的所有爭議，協議各方應通過友好協商解決。如未能協商解決，任何一方均應當向xx仲裁委員會提請仲裁，仲裁結果對各方具有約束力。仲裁進行期間，除提交裁決的爭議事項或義務外，各方均應繼續履行本協議商定的其他所有義務。任何一方不得以仲裁為由，妨礙或停止繼續履行本協議商定的其他所有義務。十二、其他【稅項和費用】各方因履行本協議及本協議附件、補充協議所商定義務而發生的根據中國現行法律法規及規范性資料文件應當支付的任何稅款或費用，均由各方自行承擔；如中國現行法律法規及規范性資料文件未規定的，由各方平均承擔。【未分配利潤的歸屬】未分配利潤歸屬與所有者權益部分，歸股權轉讓后的全體股東共同所有，目標公司在交割日之前不得通過股東會或股東大會進行利潤分配。【不可抗力】如發生不可抗力事件，直接影響本協議的履行或者本協議商定的條件未能履行時，出現不可抗力事件的一方，應立即以傳真號碼或其他合理書面方式將事件通知對方，并應在不可抗力事件發生之日起15日內提供事件詳情并出具未能履行或者部分未能履行或者需要延期履行本協議理由的有效證明資料