1、海南從信會計師師事務所為海海南海德紡織織實業股份有有限公司出具具的獨立財務務顧問報告資料來源：證券券時報一、釋義在本報告中，除除非下文另有有所指，下列列簡稱具有如如下特定意義：瓊海德：指海南南海德紡織實實業股份有限限公司國泰集團：指海海南國泰投資資集團有限公公司深國聯：指深圳圳市國泰聯合合廣場投資有有限公司本次收購：指瓊瓊海德收購深深國聯部分股股份獨立財務顧問：指海南從信信會計師事務務所元：指人民幣元元二、緒言本報告是根據瓊瓊海德提供的的有關資料以以及報告人在在工作中有關記錄錄材料而制作作的，旨在對對本次收購作作出獨立、客觀、公正正的介紹和評評價，以供廣廣大投資者及及有關方面的參考。同同時，報

2、告人人提醒投資者者注意，本報報告不構成對瓊海德的的任何投資建建議，對投資資者根據本報報告所作出的任何投資資決策可能產產生的風險，報報告人不承擔擔任何責任。三、本次收購的的有關當事人人概況(一)瓊海德德1、基本情況：公司法定中文名名稱：海南海海德紡織實業業股份有限公公司公司英文名稱：HAINAANHAIDDETEXTTILEINNDUSTRRIALCOO.，LTDD公司英文名稱縮縮寫：HDII公司注冊地址：海南省海口口市海德路55號公司辦公地址：海南省海口口市金貿區國國貿大道銀通通大廈18樓樓公司法人代表：馬勇公司注冊資本：RMB155120萬元元公司類型：股份份有限公司2、瓊海德簡介介瓊海德于

3、19992年11月月2日經海南南省股份制試試點領導小組辦公室瓊股辦辦字（19992）37號號文批準，在在原國有企業業海南海德滌綸廠廠的基礎上，經經過規范化股股份改造而設設立的股份有限公司司。19944年1月經中中國證監會批批準，公司發發行A股股票，于于1994年年5月25日日在深圳交易易所掛牌交易易，是海南省較早上上市的公司之之一。公司現主要項目目有滌綸長絲絲、礦泉水生生產銷售、房房地產開發。滌綸綸絲生產方面面自去年下半半年轉讓了已已基本淘汰的DTY舊舊生產線，生生產能力已減減少近一半，盡盡管目前正在籌措資金計計劃上馬新的的化纖項目，但但無法在短期期內投產增加公司的的主營業務。而而化纖市場的的

4、不景氣，決決定了公司現有生產產的虧損狀態態；礦泉水生生產較穩定，但但受規模限制以及市市場競爭激烈烈的影響，經經濟效益并不不明顯；現有海口的房地地產項目目前前仍處于待開開發狀況，近近期不會有收益。因此此，就公司目目前經營狀況況分析，未來來的盈利能力非常有限限。(二)深國聯聯1、基本情況法定中文名稱：深圳市國泰泰聯合廣場投投資有限公司司英文名稱：SHHENZHEENGUOTTAIUNIITEDPLLAZAINNVESTMMENTCOO.，LTDD注冊地址：深圳圳市福田區濱濱河路北50022號聯合合廣場B座118層法定代表人：徐徐高九注冊資本：RMMB50000萬元企業類型：有限限責任公司2、深國聯

5、簡介介深國聯的前身是是深圳市經濟濟協作開發公公司，19991年5月16日經深圳圳市人民政府府深府（19991）1778號文批準準更名為深圳市經濟協協作發展公司司，注冊資本本200萬元元，經濟性質為全民所有制制企業。19992年經深深圳市財政局局審核確認該公司自有資金金5000萬萬元劃轉為注注冊資本金。11999年66月13日該公司經經深圳市工商商行政管理部部門核準更名名為深圳市國泰聯合廣場場投資有限公公司，其股東東變更為海南南國泰投資集團有限公公司、海南國國泰房地產開開發有限公司司和海南國泰實業發展展總公司，分分別持有深國國聯90、66和4的股權。深國聯主要從事事鋼材、化工工、建材、土土畜產品

6、、農農用生產資料經營營，開展海外外內聯，建立立資源開發生生產基地，承擔經濟大大廈的建設管管理和各種綜綜合服務，房房地產開發經營等業務務。主要對外外投資項目涉涉及能源開發發、工業生產基地建設設、房地產、國國際融資等。截止1999年年10月311日，深國聯聯業經深圳華華鵬會計師事務所審計其總總資產為1228650萬萬元，凈資產產為137112萬元。四、本次收購的的基本動因和和具備的條件件1、調整上市公公司產業結構構，增強上市市公司主營業業務盈利能力。瓊海德主要從事事化纖、礦泉泉水、房地產產方面的經營營，近幾年由于化纖纖行業上的不不景氣，作為為瓊海德主要要業務收入的化纖生產產已無利可言言，而礦泉水水

7、受規模和市市場開發的限制，效益益并不明顯，房房地產受海南南區域市場低低迷影響，無法大量量投入開發帶帶來較好收益益。本次股份份收購后，可利用深國國聯良好的市市場信譽和優優越的地理位位置，在深圳市較好的的房地產市場場環境的基礎礎上，擴大瓊瓊海德房地產業務的經經營能力，改改變近幾年瓊瓊海德主營業業務盈利不強的局面，增增強瓊海德主主營業務盈利利能力。同時時，在產業上調整和和增加瓊海德德的主要業務務收入。2、優化上市公公司資產結構構，發揮財務務杠桿作用。本次股份收購前前，瓊海德為為增強公司抗抗風險能力，進行了一些對外外投資，但相相對來說單筆筆金額較小，盡盡管帶來了一定的收收益，但不能能從根本上改改變公司

8、主營營狀況，且管理不便。為為此，瓊海德德已于去年轉轉讓了一些對對外投資，并計劃將剩剩余零星對外外投資全部收收回。如此，公公司一方面本次有充充足的現金流流量來收購深深國聯股份，另另一方面可集中資金金來改善主營營業務經營狀狀況。3、提高上市公公司盈利能力力。本次股份收購方方案的實現，將將提高公司盈盈利能力，提高市場價值，更更好地維護股股東權益和為為股東謀求利利益最大化，有利于于瓊海德在證證券市場上樹樹立良好的企企業形象和充分、有效效地利用各種種資源。4、公司對外投投資符合公公司法規定定的“公司對外投資累計不得超超過公司凈資資產50”的規定。五、本次股份收收購的有關事事項1、瓊海德于11999年11

9、1月28日日與深國聯控控股股東國泰泰集團簽定股權權轉讓合同書書，瓊海德德分別受讓國國泰集團、海南國泰房房地產開發公公司和海南國國泰實業發展展總公司持有的深國聯聯共計62股份，本次次收購已得到到瓊海德董事會的批準，并并于19999年11月66日公開披露露，本次收購購完成后瓊海德將將成為深國聯聯第一大股東東。本次收購購前后深國聯投資結構構如下：投資者名稱收購前前持股比例收購后后持股比例海南海德紡織實實業股份有限限公司062海南國泰投資集集團有限公司司9033海南國泰房地產產開發公司63海南國泰實業發發展總公司422、本次收購價價格以經深圳圳華鵬會計師師事務所審計計確認的截至19999年10月月31

10、日的深深國聯凈資產產1.37億億元為基數，遵循公平、公公正，不侵害害各股東合法法權益的原則則，按1:1.455的比例溢價價收購確定，計計收購價格總總額1.2332億元。3、本次收購所所需資金量11.232億億元，全部使使用自有資金支付。資金金來源為自有有貨幣資金和和長、短期投投資及債權變現。采用用現金支付方方式。4、本次股份收收購購并日確確定為19999年臨時股股東大會通過日即19999年12月月6日。5、本次股份收收購依據有關關法律和瓊海海德公司章程程的規定，董事會和和股東大會進進行決議時，瓊瓊海德與深國國聯控股股東國泰集集團遵守回避避制度，由非非關聯董事或或股東對股份收購事項項進行獨立表表

11、決，以保護護非關聯股東東的權益。六、被收購企業業深國聯目前前的財務狀況況及主要資產產狀況。1、截至19999年10月月31日止公公司總資產：128,6650萬元，總負債：1114,9338萬元，所所有者權益：13,7112萬元。2、公司主要資資產狀況：1存貨：70,030萬元元屬已完工待待售5.788萬平方米深深圳市聯合廣場房產產的開發成本本和部分已售售未辦理房產產證的房產，該房產正正在銷售和辦辦證之中。2對外長期投資資項目：含能源開發項目目、國際貿易易項目、制藥藥行業及期貨貨經紀與國際融資資等。具體明明細如下：投資項目投資日期期投資比比例投資金額1、西北新光石石油開發有限限公司97.0773

12、303,3800,528.112、捷星控制設設備有限公司司94.0663301,2900,000.003、深海城進出出口公司96.12288016,0000,0000.004、香港滔量財財務公司97.088100019,6999,1211.255、海南深發房房地產公司92.088100020,0000,0000.006、海南深海期期貨公司95.0554459,0000,000.007、海榮實業股股份公司93.122100035,5444,8766.008、海南深海城城籌建委員會會93.044155.531,0012,5000.009、三九胃泰法法人股97.09922,000,000.00010

13、、海南深海海集團法人股股（500萬萬股）922.095,0000,0000.0011、紅城湖國國際大廈92.0095,3555,000.0012、信特公司司92.0091,0000,000.0013、申能股票票（40萬股股）1,5388,939.0014、合浦宏達達建材公司9939,0441.0015、海南深海海投資股份有有限公司15.5330,0000,000.00合計181,760,0005.366七、被收購企業業深國聯的發發展前景。國泰聯合廣場投投資有限公司司是一家集工工業投資、商商業貿易、期貨經經紀、房地產產、金融與服服務娛樂業等等大型多元化經營集團團。作為公司的主營營房地產項目目深圳

14、市聯合合廣場，是深深圳市目前已全面面竣工單體面面積最大的多多功能智能型型綜合大廈，位于深圳圳市新市政中中心區，占地地面積1.88萬平方米，建筑面積21.6萬平方米米，樓高2008米，A座座64層，BB座20層。該廣場地理位置置優越，增值值潛力大：距距深圳機場330分鐘車程；距火火車站15分分鐘車程；距距亞洲最大的的陸路口岸皇崗口岸岸僅500米米；投資1005億元的深深圳地鐵一期期工程皇崗支支線及配套過過境穿梭巴士士將使皇崗口口岸成為聯合廣場深港港的重要通道道；濱河濱海海快速干道及及廣深高速公路將聯合合廣場與深圳圳各區相連；距已通過整整體方案設計并已開工工建設的深圳圳市新城市中中心區僅隔一一條彩

15、田路。依靠優越的地理理位置，潛在在的增值能力力以及高質量量高標準的物業管管理及良好的的品牌信譽，聯聯合廣場的樓樓盤銷售已取得極大大的成功。尚尚未銷售的樓樓盤和商鋪將將給公司帶來較好的收收益。八、本次收購后后對瓊海德的的影響。本次收購完成后后將對瓊海德德財務狀況和和未來盈利能能力產生較大影響響。本次收購購前瓊海德的的經營資產主主要是地產、礦泉水和和化纖。由于于受海南房地地產市場持續續低迷、化纖行業不景氣氣的影響，加加之礦泉水競競爭激烈，瓊瓊海德近幾年的主營業業務一直不夠夠突出，嚴重重影響了公司司的發展。本次收購后后，將極大地地改善公司的的資產結構和和主營業務經營狀況，公公司將利用深深國聯的優越越

16、地理位置和和良好的市場信譽，積積極做好現有有房產的銷售售、出租業務務，并利用已有的投投資項目積極極開展融資、石石油開發、期期貨等多種經營。隨隨著深國聯經經營業務的發發展，瓊海德德的盈利能力亦將進一一步增強。同時，本次股份份收購之后，國國泰集團的實實力將得到進一步增強，國國泰集團將以以出售股份所所獲得的部分分現金用于收購瓊海德德的非經營性性資產和繼續續支持瓊海德德的發展，為瓊海德今今后長遠發展展培育優質資資產奠定良好好的基礎。但是，我們注意意到，隨著公公司經營業務務的迅速擴張張，亦將給公司的管管理帶來較大大的挑戰，并并會伴隨著費費用的迅速膨脹和資金金相對短缺的的矛盾的出現現，如若公司司管理層不能

17、很好的處處理好這一挑挑戰和矛盾，將將給公司的發發展帶來一系列問題題。同時深國國聯部分對外外投資項目尚尚未全面啟動，近期效效益難以體現現，公司如若若不能很好的的盤活這一資產，亦將將給公司的發發展帶來一定定的影響。九、本次收購對對非關聯股東東權益的保護護。本次股份收購是是瓊海德與其其控股股東國國泰集團及其其關聯企業海南國國泰房地產開開發公司、海海南國泰實業業發展總公司之間的關關聯交易，對對于非關聯股股東權益的保保護有以下幾個方面：1、本次股份收收購依據有關關法律法規和和瓊海德公司司章程之規定作出，收收購方案的制制定遵循了“三公”原則，維護了股東特別別是中小股東東的權益。2、董事會和股股東大會進行行

18、決議時，關關聯董事和股股東國泰集團遵守回回避制度，由由非關聯董事事和股東對本本次收購事項進行獨立立表決，以保保護非關聯股股東的權益。3、本次股份收收購價格的確確定以公平、公公正、不侵害害各股東合法權益益為原則。4、本次股份收收購將對瓊海海德的經營業業績和長遠發發展產生積極影響，進進一步增強瓊瓊海德的盈利利能力，為股股東帶來穩定長期的的投資收益。十、獨立財務顧顧問意見我們認為，瓊海海德擬進行的的股份收購符符合公司法法、證券法等等有關法律法法規的規定。本本次收購的方方案符合“三公”原原則，維護了了全體股東特特別是中小股股東的權益。本次收購將改善善公司的資產產結構和主營營業務狀況，對公司的經營和和未來發展將將產生積極影影響。十一、提請投資資者注意的幾幾個問題瓊海德本次收購購深國聯部分分股份對瓊海海德的發展具具有積極影響，但但作為本次股股份收購的獨獨立財務顧問問，我們提請投資者注注意以下幾個個問題：1、投資者應關關注瓊海德對對深國聯的具具體發展規劃劃。2、本次股份收收購雖不會影影響瓊海德經經營所需資金金和經營業務的盈利利能力，但由由于短期內減減少的資金數數量較大，