1、PAGE PAGE 6PAGE PAGE 19上海xxxx投投資合伙企業(yè)業(yè)(有限合伙伙)xxxx投資合合伙企業(yè)(有有限合伙)與關于xxx股份份有限公司之股份認購及及增資協(xié)議書之補充協(xié)議書2011年100月 日中國 上海目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc304208386 第一條定義 PAGEREF _Toc304208386 h 5 HYPERLINK l _Toc304208387 第二條標的公公司及原股東東承諾 PAGEREF _Toc304208387 h 6 HYPERLINK l _Toc304208388 第三條投資估估值及投資補補償 PAGER

2、EF _Toc304208388 h 7 HYPERLINK l _Toc304208389 第四條股份回回購及轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc304208389 h 9 HYPERLINK l _Toc304208390 第五條通知送送達 PAGEREF _Toc304208390 h 10 HYPERLINK l _Toc304208391 第六條違約及及其責任 PAGEREF _Toc304208391 h 14 HYPERLINK l _Toc304208392 第七條協(xié)議的的變更、解除除和終止 PAGEREF _Toc304208392 h 15 HYPERLINK l _Toc304

3、208393 第八條爭議解解決 PAGEREF _Toc304208393 h 15 HYPERLINK l _Toc3042088394 第九條附則 PAGEREF _Toc304208394 h 16 HYPERLINK l _Toc304208395 法定代表人/授授權(quán)代表(簽字) PAGEREF _Toc304208395 h 19補充協(xié)議關于xxx股份份有限公司股股份認購及增增資協(xié)議書之補充協(xié)議由以下各方于2011年10月日在中國上海簽訂：投資方：甲方：上海xxxxx合伙企業(yè)（有有限合伙）注冊地址：上海海市法定代表人：乙方：xxxxx合伙企業(yè)（有有限合伙）注冊地址：法定代表人：原股東

4、：xxxxx住址：身份證號碼：標的公司：xxxxx股份有有限公司注冊地址：法定代表人： 鑒于：xxx股份有限限公司是一家家依中華人民民共和國法律律成立并合法法存續(xù)的股份份有限公司，注注冊地在xxxx標的公司與投資資方于20111年10月月 日簽署了了關于xxx股份有有限公司之股股份認購及增增資協(xié)議，標標的公司全部部新發(fā)行股份份已由投資方方按照股份份認購及增資資協(xié)議規(guī)定定的條款和條條件進行了認認購，投資方方共計出資xxxx萬元，認認購標的公司司xxx萬股。投資方與標的公公司、標的公公司原股東就就關于xxxx股份有限公公司之股份份認購及增資資協(xié)議下未未盡事項進一一步作出補充充約定，特訂訂立股份認認

5、購及增資協(xié)協(xié)議之補充充協(xié)議。上述各方根據(jù)中中華人民共和和國有關法律律法規(guī)的規(guī)定定，經(jīng)過友好好協(xié)商，達成成一致，特訂訂立本協(xié)議如如下條款，以以供各方共同同遵守。定義除非本協(xié)議文另另有所指，下下列詞語具有有以下含義：各方或協(xié)議各方方指投資方、原股股東和標的公公司。標的公司或公司司指xxx股份有有限公司。本協(xié)議指股份認購及及增資協(xié)議之之補充協(xié)議及及各方就本補補充協(xié)議約定定事項共同簽簽訂的相關文文件。本次交易指投資方認購標標的公司新發(fā)發(fā)行股份的行行為。工作日指除星期六、星星期日及中華華人民共和國國政府規(guī)定的的法定節(jié)假日日以外的時間間。中國指中華人民共和和國，為本協(xié)協(xié)議之目的，不不包括香港特特別行政區(qū)、

6、澳澳門特別行政政區(qū)及臺灣地地區(qū)。元指中華人民共和和國法定貨幣幣人民幣元。投資完成指投資方按股股份認購及增增資協(xié)議所約定完成成總額 xxx萬元的的出資義務。送達指本協(xié)議任一方方按照本協(xié)議議約定的任一一種送達方式式將書面文件件發(fā)出的行為為。凈利潤是指公司經(jīng)由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的歸屬屬于母公司所所有者合并凈凈利潤（即扣扣除少數(shù)股東東權(quán)益以后的的凈利潤，如如公司發(fā)生非非經(jīng)常性損益益，該值為報報表合并凈利利潤扣除非經(jīng)經(jīng)常性損益前前后孰低數(shù)）。凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的合并并凈資產(chǎn)。首次公開發(fā)行股股票并上市標的公司在2

7、0013年12月311日前首次公開開發(fā)行股票并并于中國或者者境外證券交交易所掛牌上上市本協(xié)議的條款標標題僅為了方方便閱讀，不不應影響對本本協(xié)議條款的的理解。標的公司及原股股東承諾投資方與標的公公司股份認購購及增資是按按照標的公司司20 xx年度度經(jīng)審計的凈利利潤xxx萬元及及包含投資方方投資金額完完全攤薄后倍倍市盈率為認認購價格依據(jù)據(jù)，且標的公公司和原股東東共同承諾公公司未來兩年經(jīng)審計的凈利利潤增長不低低于30%，標標的公司及原原股東共同承承諾的20 xxx年度及未未來兩年經(jīng)審計的凈利利潤如下表所所示。年度2011年2012年2013年凈利潤（萬元）XxxXxxXxx各方同意標的公公司經(jīng)營業(yè)績

8、績及凈利潤按按以下方式確確認：2.1.1 由由投資方認可可的具有證券券從業(yè)資格的的會計事務所所在每年度44月30日前前對標的公司司上一年度的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績績及凈利潤進進行審計，并并向投資方和和標的公司出出具相應的審審計報告；2.1.2標的的公司保審計報報告將作為確確認標的公司司實際經(jīng)營業(yè)業(yè)績及凈利潤潤額的最終依依據(jù)；2.1.3 審審計費用應由由標的公司支支付。標的公司及原股股東共同承諾諾在20133年12月331日前實現(xiàn)現(xiàn)標的公司在境境內(nèi)公開發(fā)行行上市（主板板、創(chuàng)業(yè)板）。截至2010年年12月311日止，標的的公司資產(chǎn)負負債表所列可可分配利潤及及2010年年12月311日之后至投投資完成之前前標

9、的公司產(chǎn)產(chǎn)生的利潤，在在投資完成前前不得進行分分配，由包括括原股東在內(nèi)內(nèi)的公司其他他所有股東與與投資方按本本次增資完成成后的股份比比例共同享有有。同時標的的公司及原股股東共同承諾諾在完成投資資后30個工工作日內(nèi)修改改公司章程，其其中標的公司司上市前股利利分紅比例由由原有凈利潤潤50%降到到40%。投資估值及投資資補償本次投資估值完完全攤薄及包包含“投資方”投入資金之之估值為xxxx萬元，相相當于20 xxx年預期并并保證實現(xiàn)凈凈利潤xxxx萬元的投后后xx倍市盈率，相當當于20 xxx年預期并保保證實現(xiàn)凈利利潤xxx萬元的的投后xx倍市盈率，相當當于20 xxx年預期并保保證實現(xiàn)凈利利潤xxx

10、萬元的的投后xx倍市盈率。鑒于本次交易是是以標的公司200 xx年度凈利利潤xxx萬元及及包含投資人人投資金額完完全攤薄后xxxx倍市盈盈率為作價依依據(jù)，且公司司和原股東承承諾公司200 xx年度凈利潤不低于于xxx萬元。公公司有義務盡盡力實現(xiàn)和完完成最佳的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層有有義務盡職管管理公司，確確保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營目目標。如果標標的公司200 xx年度經(jīng)審審計的凈利潤潤低于xxxx萬元，則視視為未完成經(jīng)經(jīng)營指標，應應以20 xxx年度經(jīng)審計計的實際凈利利潤為基礎，按按照xxx倍市盈盈率重新調(diào)整整本次交易的的投資估值，調(diào)調(diào)整后標的公公司所有股東東所持有的股股份比例保持持不變，公司司

11、應以現(xiàn)金方方式退還各投投資方相應多多付的投資款款。此時，標標的公司估值值（設為“AA”）=實際際完成凈利潤潤xx倍市盈率率。標的公司司需將投資方方多投的投資資款（具體為為“xxx萬元A(投資資時的所占的的股權(quán)比例)”）退還投投資方。公司司退還的投資資款由投資方方按照各自持股比例例進行分配。鑒于公司和原股股東承諾公司司20 xx年度凈利潤不低于于xxx萬元。公公司有義務盡盡力實現(xiàn)和完完成最佳的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層有有義務盡職管管理公司，確確保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營目目標。如果標標的公司200 xx年度經(jīng)審審計的凈利潤低于xxx萬元，則視視為未完成經(jīng)經(jīng)營指標，應應以20 xx年度經(jīng)審審計的實際稅稅

12、前利潤為基基礎，按照77.50倍稅前利潤的的倍數(shù)重新調(diào)調(diào)整本次交易易的投資估值值，調(diào)整后標標的公司所有有股東所持有有的股份比例例保持不變，公公司應以現(xiàn)金金方式退還各各投資方相應應多付的投資資款。此時，標標的公司估值值（設為“CC”）=實際際完成凈利潤潤7.500倍。標的公公司需將投資資方多投的投投資款（具體體為“xx萬元C(投資時時所占公司股股權(quán)比例”）退退還投資方。公公司退還的投投資款由投資資方按照持股股比例進行分分配。鑒于公司和原股股東承諾公司司20 xx年度凈利潤不低于于xxx萬元。公公司有義務盡盡力實現(xiàn)和完完成最佳的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層有有義務盡職管管理公司，確確保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)

13、營目目標。如果標標的公司200 xx年度經(jīng)審審計的凈利潤低于xxxx萬元，則則視為未完成成經(jīng)營指標，應應以20 xx年度經(jīng)審審計的實際稅稅前利潤為基基礎，按照99.76倍稅前利潤的的倍數(shù)重新調(diào)調(diào)整本次交易易的投資估值值，調(diào)整后標標的公司所有有股東所持有有的股份比例例保持不變，公公司應以現(xiàn)金金方式退還各各投資方相應應多付的投資資款。此時，標標的公司估值值（設為“BB”）=實際際完成凈利潤潤xx倍。標的的公司需將投投資方多投的的投資款（具具體為“xxx萬元B(投資時所所占公司股權(quán)權(quán)比例”）退退還投資方。公公司退還的投投資款由投資資方按照持股股比例進行分分配。原股東承諾對本本協(xié)議第3.2條、第3.3

14、3條、第3.4條條約定的對投投資方的現(xiàn)金金補償義務承承擔連帶清償償責任。如果果受到法律的的限制或者其其他任何原因因，標的公司未未能或者無法法履行上述義義務，原股東東有義務方向向投資方退還還上述應退還還的投資款。各方同意，依本本協(xié)議第3.2條、第第3.3條、第3.44條約定標的的公司退還給給投資方的投投資款應在第第2.1.11條規(guī)定的審審計報告作出出之日起一個個月內(nèi)完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻礙或拒拒絕該等退款款。投資方有有權(quán)以書面通通知的形式要要求標的公司司或者原股東東履行上述義義務。股份回購及轉(zhuǎn)讓讓當出現(xiàn)以下情況況時，投資方方有權(quán)要求標標的公司或原原股東回購投投資方所持

15、有有的全部公司司股份：4.1.1 不不論任何主觀觀或客觀原因因，標的公司司不能在20013年122月31日前前實現(xiàn)首次公公開發(fā)行股票票并上市，該該等原因包括括但不限于標標的公司經(jīng)營營業(yè)績方面不不具備上市條條件，或由于于公司歷史沿沿革方面的不不規(guī)范未能實實現(xiàn)上市目標標，或由于參參與公司經(jīng)營營的原股東存存在重大過錯錯、經(jīng)營失誤誤等原因造成成公司無法上上市等；4.1.2 在在2013年12月月31日之前前的任何時間間，原股東或或公司明示放放棄本協(xié)議項項下的標的公公司上市安排排或工作；4.13 標的的公司20111、2012、22013三年年度經(jīng)審計后后的凈利潤低低于承諾當年年業(yè)績的700%；4.14

16、 標的的公司主營業(yè)業(yè)務、實際控控制人、公司司主要經(jīng)營管管理層發(fā)生重重大變化（投投資方發(fā)生的的變化或投資資方提出的人人員發(fā)生的變變化以及投資資方同意的變變化除外）；4.1.4 原原股東或標的的公司實質(zhì)性性違反本協(xié)議議及附件的相相關條款。本協(xié)議項下的股股份回購價格格應按以下兩兩者較高者確確定：4.2.1按照照本協(xié)議第三三條規(guī)定的投投資方的全部部出資額及自自從實際繳納納出資日起至至原股東或者者公司實際支支付回購價款款之日按年利利率15%計算的的利息（復利利），即為：投資款（1+155%）n，n為投資資交割日起至至回購請求日日的年化數(shù)。4.2.2 回回購時投資方方所持有股份份所對應的公公司經(jīng)審計的的凈

17、資產(chǎn)。即即為：標的公公司賬面凈資資產(chǎn)投資方方屆時持有的的公司股份所所占標的公司司股份比例。本協(xié)議項下的股股份回購均應應以現(xiàn)金形式式進行，全部部股份回購款款應在投資方方發(fā)出書面回回購要求之日日起2個月內(nèi)內(nèi)全額支付給給投資方。投投資方之前從從公司所收到到的所有股息息和紅利可作作為購買價格格的一部分予予以扣除。如果公司對投資資方的股份回回購行為受到到法律的限制制，原股東應應作為收購方方，應以其從從公司取得的的分紅或從其其他合法渠道道籌措的資金金收購投資方方持有的公司司股份。當出現(xiàn)下列任何何重大事項時時，投資方有有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所所持有的全部部或者部分公公司股份，原原股東具有按按本協(xié)議第44.2條規(guī)定定的股

18、份回購購價格受讓該該等股份的義義務；但是如如果任何第三三方提出的購購買該等股份份的條件優(yōu)于于股份回購價價格，則投資資方有權(quán)決定定將該等股份份轉(zhuǎn)讓給第三三方：4.5.1 原原股東和標的的公司出現(xiàn)重重大誠信問題題嚴重損害公公司利益，包包括但不限于于公司出現(xiàn)投投資方不知情情的大額帳外外現(xiàn)金銷售收收入等情形；4.5.2 標標的公司的有有效資產(chǎn)(包包括土地、房房產(chǎn)或設備等等)因行使抵抵押權(quán)被拍賣賣等原因?qū)е轮滤袡?quán)不再再由標的公司司持有或者存存在此種潛在在風險，并且且在合理時間間內(nèi)(不超過過三個月)未未能采取有效效措施解決由由此給公司造造成重大影響響；4.5.3 原原股東所持有有的標的公司司之股份因行行

19、使質(zhì)押權(quán)等等原因，所有有權(quán)發(fā)生實質(zhì)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者者存在此種潛潛在風險；4.5.4 標標的公司的生生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)業(yè)務范圍發(fā)生生實質(zhì)性調(diào)整整，并且不能能得到投資方方的同意；4.5.5 其其它根據(jù)一般般常識性的、合合理的以及理理性的判斷，因因投資方受到到不平等、不不公正的對待待等原因，繼繼續(xù)持有標的的公司股份將將給投資方造造成重大損失失或無法實現(xiàn)現(xiàn)投資預期的的情況。原股東在此共同同連帶保證：如果投資方方中任何一方方根據(jù)本協(xié)議議第4.1條要求求標的公司或或原股東回購購其持有的標標的公司全部部或者部分股股份，或者根根據(jù)本協(xié)議第第4.5條要求求轉(zhuǎn)讓其所持持有的標的公公司全部或者者部分股份，原股東應促促使標的公

20、司司的董事會、股股東大會同意意該股份的回回購或轉(zhuǎn)讓，在在相應的董事事會和股東大大會上投票同同意，并簽署署一切必需簽簽署的法律文文件。通知送達在本協(xié)議有效期期內(nèi)，因法律律、法規(guī)、政政策的變化，或或任一方喪失失履行本協(xié)議議的資格和/或能力，影影響本協(xié)議履履行的，該方方應承擔在合合理時間內(nèi)通通知其他各方方的義務。協(xié)議各方同意，與與本協(xié)議有關關的任何通知知，以書面方方式送達方為為有效。書面面形式包括但但不限于：傳傳真、快遞、郵郵件、電子郵郵件。上述通通知應被視為為在下列時間間送達：以傳傳真發(fā)送，在在該傳真成功功發(fā)送并由收收件方收到之之日；以快遞遞或?qū)Ｈ税l(fā)送送，在收件人人收到該通知知之日；以掛掛號郵件發(fā)

21、出出，在發(fā)出之之后7個工作作日；以電子子郵件發(fā)出，在在電子郵件成成功發(fā)出之后后即為送達。通知送達下列地地點或傳至下下列傳真號碼碼或發(fā)至下列列電子信箱視視為有效送達達：投資方：甲方：上海xxxxx投資合合伙企業(yè)（有有限合伙）地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：乙方：xxxxx投資合伙企企業(yè)（有限合合伙）地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：原股東：xxx地址：郵編：傳真號碼：電子信箱：x標的公司：xxx股份有限限公司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責任本協(xié)議生效后，各各方應按照本本協(xié)議規(guī)定全全面、適當、及及時地履行其其義務及約定定，若本協(xié)議議的任何一方方違反本協(xié)議議約定

22、的條款款，均構(gòu)成違違約。各方同意，除本本協(xié)議另有約約定之外，本本協(xié)議的違約約金為投資方方投資總額的的10。一旦發(fā)生違約行行為，違約方方應當向守約約方支付違約約金，并賠償償因其違約而而給守約方造造成的損失。支付違約金不影影響守約方要要求違約方賠賠償損失、繼繼續(xù)履行協(xié)議議或解除協(xié)議議的權(quán)利。未行使或延遲行行使本協(xié)議或或法律規(guī)定的的某項權(quán)利并并不構(gòu)成對該該項權(quán)利或其其他權(quán)利的放放棄。單獨或或部分行使本本協(xié)議或法律律規(guī)定的某項項權(quán)利并不妨妨礙其進一步步繼續(xù)行使該該項權(quán)利或其其他權(quán)利。協(xié)議的變更、解解除和終止本協(xié)議的任何修修改、變更應應經(jīng)協(xié)議各方方另行協(xié)商，并并就修改、變變更事項共同同簽署書面協(xié)協(xié)議后方可生生效。本協(xié)議在下列情情況下解除：7.2.1 經(jīng)各方當事事人協(xié)商一致致解除。7.2.2 任一方發(fā)生生違約行為并并在守約方向向其發(fā)出要求求更正的書面面通知之日起30天內(nèi)內(nèi)不予更正的的，或發(fā)生累累計兩次或以以上違約行為為，守約方有有權(quán)單方解除除本協(xié)議。7.2.3 因因不可抗力，造造成本協(xié)議無無法履行。提