1、精心整理（公司章程參照文本之五：倡始建立的股份有限公司章程）股份有限公司章程（僅供參照）第一章總則第一條依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法例的規定，由等為倡始人（法定倡始人的數目為二人以上二百人以下，此中須有多半以上的倡始人在中國境內有住處），共同倡始建立股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特擬定本章程。第二條本股份有限公司以倡始建立的方式建立，由全體倡始人認購公司應刊行的所有股份。公司以其所有財富對公司債務擔當責任，倡始人（股東）以其認購的股份為限對公司擔當責任。第三條本章程中的各項條款如與法律、法例的規定相反抗，以法律、法例的規定為準。第二章公司名稱和住處第四條

2、公司名稱：。第五條住處：。（注：公司以其主要做事機構所在地為住處，明確表述所在省、市、市（區、縣）、鄉鎮（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經營范圍第六條公司經營范圍：（依法須經同意的項目，經有關部門同意后方可展開經營活動）。精心整理精心整理（注：公司的經營范圍用語應該參照公民經濟行業分類標準，依據公司從事經營項目的實質狀況，進行詳細填寫。）第七條公司改變經營范圍，應該改正公司章程，并向登記機關辦理更改登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法例和國務院決定規定須經同意的項目，應該依法經過同意。第四章公司股份總數、每股金額和注冊資本第八條公司股份總數：萬股，每股金額：元人民幣。第九條公司注冊資本：萬

3、元人民幣，為在公司登記機關依法登記的全體倡始人認購的股本總數。第十條公司更改登記事項，應該依法向登記機關申請更改登記。未經更改登記，不得改變登記事項。第十一條公司注冊資本發生變化，應該改正公司章程并向公司登記機關依法申請辦理更改登記。公司增添注冊資本的，應該自更改決策或許決定作出之日起30日內申請更改登記。以公然刊行新股方式或許上市公司以非公然刊行新股方式增添注冊資本的，還應該提交國務院證券監察管理機構的同意文件。公司減少注冊資本的，應該自通告之日起45往后申請更改登記，并應該提交公司在報紙上刊登公司減少注冊資本通告的有關證明和公司債務清賬或許債務擔保狀況的說明。第五章倡始人的姓名或許名稱、認

4、購的股份數、出資方式和出資時間第十二條倡始人的姓名或許名稱以下：倡始人姓名或許名稱住處身份證(或證件)號碼倡始人1倡始人2精心整理精心整理倡始人3第十三條倡始人認購的股份數、出資方式和出資時間以下：認繳狀況倡始人姓名或名稱認購的股份數出資方式出資時間共計第十四條倡始人簽訂倡始人協議，明確各自在公司建立過程中的權益和義務，并擔當公司籌備事務。倡始人應該書面認足公司章程規定其認購的股份。并依照章程規定認繳出資。以非錢幣財富出資的，應該依法辦理其財富權的轉移手續。倡始人不依照前款規定繳納出資的，應該依照倡始人協議擔當違約責任。倡始人認足公司章程規定的出資后，應入選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記

5、機關報送公司章程以及法律、行政法例規定的其余文件，申請建立登記。第十五條公司成立后，倡始人未依照規定繳足出資的，應該補繳；其余倡始人擔當連帶責任。公司成立后，發現作為建立公司出資的非錢幣財富的實質價額顯著低于公司章程所訂價額的，由交托該出資的倡始人補足其差額；其余倡始人擔當連帶責任。（注：不過錢幣出資的，刪除此款內容。）公司成立后，倡始人不得抽回其股本。第六章公司股東大會的構成、職權和議事規則精心整理精心整理第十六條公司股東大會由全體倡始人（股東）構成，股東大會是公司的權益機構，履行以下職權：（一）決定公司的經營目標和投資計劃；（二）選舉和改換非由員工代表擔當的董事、監事，決定有關董事、監事的

6、酬勞事項；（三）審議同意董事會的報告；（四）審議同意監事會的報告；（五）審議同意公司的年度財務估算方案、決算方案；（六）審議同意公司的收益分派方案和填補損失方案；（七）對公司增添或許減少注冊資本作出決策；（八）對刊行公司債券作出決策；（九）對公司歸并、分立、解散、清理或許更改公司形式作出決策；（十）改正公司章程；（十一）其余職權。（注：由倡始人股東自行確立，如倡始人股東不作詳細規定應將此項刪除。）第十七條股東大會應該每年召開一次年會。有以下情況之一的，在兩個月內召開暫時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定人數或許公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未填補的損失達實收股本總數三分之一時；（

7、三）獨自或共計擁有公司百分之十以上股份的股東懇求時；（四）董事會以為必需時；（五）監事會建議召開時；（六）其余情況。（注：由倡始人股東自行商定，如沒有此外商定章刪除此項）精心整理精心整理第十八條股東大會會議由董事會招集，董事長主持；董事長不可以執行職務或不執行職務的，由副董事長主持；副董事長不可以執行職務或許不執行職務的，由多半以上董事共同推選一名董事主持。董事會不可以執行或許不執行招集股東大會會議職責的，監事會應該實時招集和主持；監事會不招集和主持的，連續九十天以上獨自或許共計擁有公司百分之十以上股份的股東能夠自行招集和主持。第十九條召開股東大會會議，應該將會議召開的時間、地址和審議的事項于

8、會議召開二十天前通知各股東；暫時股東大會應該于會議召開十五日前通知各股東。獨自或許共計擁有公司百分之三以上股份的股東，能夠在股東大會召開十天前提出暫時提案并書面提交董事會；董事會應該在收到提案后二日內通知其余股東；并將該暫時提案提交股東大會審議。暫時提案的內容應該屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和詳細決策事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決策。第二十條股東列席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。可是，公司擁有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決策，一定經列席會議的股東所持表決權過多半經過。可是，股東大會作出改正公司章程、增添或許減少注冊資本的決策，以及公司歸并、分立、解散或

9、許更改公司形式的決策，一定經列席會議的股東所持表決權的三分之二以上經過。第二十一條公司受讓、轉讓重要財富或許對外供給擔保等事項，一定經股東大會作出決策，董事會應該實時招集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，一定經列席會議的股東所持表決權的三分之二以上經過。（注：或由股東依據公司法的規定，自行商定）精心整理精心整理第二十二條股東大會選舉董事、監事，推行積累投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或許監事人數同樣的表決權，股東擁有的表決權能夠集中使用。第二十三條股東能夠拜托代理人列席股東大會會議，代理人應該向公司提交股東受權拜托書，并在

10、受權范圍內履行表決權。第二十四條股東大會應該對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、列席會議的董事應該在會議記錄上署名。會議記錄應該與列席會議股東的署名冊及代理列席的拜托書一并保留。第七章董事會的構成、職權和議事規則第二十五條公司設董事會，成員為人（法定5至19人，董事會成員中能夠有公司員工代表，若無員工代表的董事，應將該款的沒關內容刪除）。非員工代表擔當的董事人，由股東大會選舉產生；員工代表董事人，由公司員工經過員工代表大會（或員工大會或許其余履行）民主選舉產生。董事任期年（每屆任期不得超出三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過多半選舉產生。董事任期

11、屆滿未實時改選，或許董事在任期內離職以致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事到任前，原董事仍應該依照法律、行政法例和公司章程的規定，執行董事職責。第二十六條董事會對股東大會負責，履行以下職權：（一）招集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決策；（三）鑒定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務估算方案、決算方案；精心整理精心整理（五）制定公司的收益分派方案和填補損失方案；（六）制定公司增添或許減少注冊資本以及刊行公司債券的方案；（七）制定公司歸并、分立、更改公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘用或許解聘公司經理及其酬勞事項，并依據經

12、理的提名決定聘用或許解聘公司副經理、財務負責人及其酬勞事項；（十）擬定公司的基本管理制度；（十一）其余職權。（注：由倡始人自行確立，如倡始人不作詳細規定應將此項刪除）第二十七條董事會會議由董事長招集和主持；副董事長輔助董事長執行職務，董事長不可以執行職務或許不執行職務的，由副董事長執行職務；副董事長不可以執行職務或許不執行職務的，由多半以上董事共同推選一名董事執行職務。第二十八條董事會每年度起碼召開兩次會議，每次會議應該于會議召開十天前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或許監事，能夠建議召開董事會暫時會議。董事長應該自接到建議后十天內，招集和主持董事會議。（注：

13、董事會召開暫時會議的通知方式和通知時間，可由倡始人或董事會自行商定。）第二十九條董事會會議應有過多半的董事列席方可舉行。董事會作出決策，必須經全體董事過多半經過。董事會決策的表決，推行一人一票。第三十條董事會會議，應由董事自己列席；董事因故不可以列席，能夠書面拜托其余董事代為列席，拜托書中應載明受權范圍。第三十一條董事會應該對會議所議事項的決定作成會議記錄，列席會議的董事應該在會議記錄上署名。精心整理精心整理董事應該對董事會的決策擔當責任。董事會的決策違犯法律、行政法例或許公司章程、股東大會決策，以致公司遭到嚴重損失的，參加決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄

14、的，該董事能夠免去責任。第三十二條公司設經理，由董事會決定聘用或許解聘；公司董事會能夠決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責，履行以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實行董事會決策；（二）組織實行公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）擬定公司的詳細規章；（六）提請聘用或許解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘用或許解聘除應由董事會決定聘用或許解聘之外的負責管理人員；（八）董事會授與的其余職權。（注：由董事會自行確立，如董事會不作詳細規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確立。）經理列席董事會會議。第八章公司

15、的法定代表人第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔當（注：由倡始人自行確立），并依法登記。第三十四條公司法定代表人更改，應該自更改決策或許決定作出之日起30日內申請更改登記。第九章監事會的構成、職權和議事規則第三十五條公司設監事會，成員人，此中員工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，員工代表由公司員工經過員工代表大會（員工大會或許其精心整理精心整理他形式）民主選舉產生。（注：監事會成員不得少于三人，由股東自行確立成員，但此中員工代表的比率不得低于三分之一。）監事會設主席一人，設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過多半選舉產生。監事會主席招集和主持監事會會議；監事會主席

16、不可以執行職務或許不執行職務的，由監事會副主席招集和主持監事會會議；監事會副主席不可以執行職務或許不執行職務的，由多半以上監事共同推選一名監事招集和主持監事會會議。（注：監事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除）董事、高級管理人員不得兼任監事。（注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其余人員。）第三十六條監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選蟬聯。監事任期屆滿未實時改選，或許監事在任期內離職以致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事到任前，原監事仍應該依照法律、行政法例和公司章程的規定，執行監事職務。第三十七條監事會履行以下職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高

17、級管理人員執行公司職務的行為進行監察，對違犯法律、行政法例、公司章程或許股東大會決策的董事、高級管理人員提出免去的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為傷害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開暫時股東大會，在董事會不執行公司法規定的招集和主持股東大會職責時招集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其余職權。（注：由倡始人自行確立，如倡始人不作詳細規定應將此項刪除）精心整理精心整理監事能夠列席董事會會議。第三十八條監事會每六個月起碼召開一次會議，監事能夠建議召開暫時監事會會議。監事會決策應該經多

18、半以上監事經過。監事會應該對所議事項的決定作成會議記錄，列席會議的監事應該在會議記錄上署名。（注：除本條的上述規定外，由倡始人自行確立監事會的其余議事方式和表決程序。）第三十九條監事會履行職權所必需的花費，由公司擔當。第十章公司收益分派方法第四十條公司分派當年稅后收益時，應該提取收益的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以填補從前年度損失的，在依照前款規定提取法定公積金從前，應該先用當年收益填補損失。公司從稅后收益中提取法定公積金后，經股東大會決策，還能夠從稅后收益中提取隨意公積金。公司填補損失和提取公積金后所余稅

19、后收益，依照股東擁有的股份比率分派。（注：稅后收益的分派方式，也可由股東在公司章程中自行商定其余分派方式。）股東大會違犯前款規定，在公司填補損失和提取法定公積金從前向股東分派利潤的，股東一定將違犯規定分派的收益退還公司。公司擁有的本公司股份不得分派收益。第四十一條公司的公積金用于填補公司的損失、擴大公司生產經營或許轉為增加公司資本。可是，資本公積金不得用于填補公司的損失。法定公積金轉為資本時，所保存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五精心整理精心整理第四十二條公司依照法律、行政法例和國務院財政部門的規定成立本公司的財務、會計制度。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司

20、財富，不得以任何個人名義開立賬戶儲存。第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，并邀請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應該在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。第十一章公司的解散事由與清理方法第四十四條公司有以下情況之一時，解散并進行清理：（一）公司章程規定的營業限期屆滿；（二）股東大會決策解散；（三）因公司歸并或許分立需要解散；（四）依法被取消營業執照、責令封閉或許被取消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散；（六）公司章程規定的其余解散事由出現。(注：由股東自行商定，如不作詳細規定應將此項刪除。)第四十五條公司因前條第（一）、（六）項規定而解散的

21、，能夠經列席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上經過改正公司章程而存續。第四十六條公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應該在解散事由出現之日起十五日內成立清理組，開始清理。清理組由股東大會確立的人員（或許董事）構成。第四十七條公司經營管剪發生嚴重困難，持續存續會使股東利益遇到重要損失，經過其余門路不可以解決的，擁有公司所有股東表決權百分之十以上的股東，能夠請精心整理精心整理求人民法院解散公司。第四十八條公司解散，依法應該清理的，清理組應該自成立之日起10日內將清算構成員、清理組負責人名單向公司登記機關存案。第四十九條清理組在清理時期履行以下職權：（一）清

22、理公司財富，分別編制財富欠債表和財富清單；（二）通知、通告債權人；（三）辦理與清理有關的公司未了卻的業務；（四）清繳所欠稅款以及清理過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）辦理公司清賬債務后的節余財富；（七）代表公司參加民事訴訟活動。第五十條清理組應該自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。在申報債權時期，清理組不得對債權人進行清賬。第五十一條清理組在清理公司財富、編制財富欠債表和財富清單后，應該擬定清理方案，并報股東大會（或許人民法院）確認。公司財富在分別支付清理花費、員工的薪資、社會保險花費和法定賠償金，繳納所欠稅款，清賬公司債務后的節余財富，有限責任公司依照股東的

23、出資比率分派，股份有限公司依照股東擁有的股份比率分派。清理時期，公司存續，但不得展開與清理沒關的經營活動。公司財富在未依照前款規定清賬前，不得分派給股東。第五十二條清理組在清理公司財富、編制財富欠債表和財富清單后，發現公司財富不足清賬債務的，應該依法向人民法院申請宣布破產。精心整理精心整理第五十三條公司清理結束后，清理組應該制作報經股東大會（或許人民法院）確認的清理報告，并自清理結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，通告公司停止。第十二章公司的通知和通告方法第五十四條公司的通知以以下形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式發出；（四）以通告方式進行；（五）其

24、余方式（注：上述方式和其余方式，由倡始人自行規定）。第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由倡始人自行規定其余方式）第五十六條公司通知以專人送出的，由被送到人在送到回執（證）上署名（或蓋印），被送到人簽收日期為送到日期；公司通知以郵件送出的，被送到人簽收掛號郵件的日期為送到日期；公司通知以通告方式送出的，自通告刊登之日起第日（注：起碼15日）后視為所有有關人員已經收到通知。第五十七條公司因不測未向某有權獲取通知的人送出會議通知或許該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決策其實不所以無效。第五十八條公司指定報紙和網站為刊登公司通告和其余需要表露信息的媒體。

25、第十三章股東大會會議以為需要規定的其余事項第五十九條倡始人擁有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司成立一年后，倡始人擁有本公司的股份能夠依法轉讓。（注：倡始人能夠商定：股東轉讓其股份，應該在依法建立的證券交易場所進行或許依照國務院規定的其余方式進行。）精心整理精心整理第六十條公司董事、監事、高級管理人員應該向公司申報所擁有的本公司的股份及其改動狀況，在任職時期每年轉讓的股份不得超出其所擁有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所擁有的本公司股份。第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。第六十二條公司的營業限期年（或長久），自公司營業執照簽發之日

26、起計算。第六十三條公司不得直接或許經過子公司向董事、監事、高級管理人員供給借款。第六十四條公司應該按期向股東表露董事、監事、高級管理人員從公司獲取酬勞的狀況。第六十五條公司更改登記事項，應該向原公司登記機關申請更改登記。未經更改登記，公司不得私自改變登記事項。公司更改登記事項波及改正公司章程的，應該提交由公司法定代表人簽訂的改正后的公司章程或許公司章程修正案。公司更改登記事項波及法律、行政法例或許國務院決定的規定在登記前須經同意的，應該向公司登記機關提交有關同意文件。第六十六條公司向其余公司投資或許為別人供給擔保，由股東大會（或許董事會）作出決策。公司為公司股東或許實質控制人供給擔保的，一定由

27、股東大會作出決策。前款規定的股東或許受前款規定的實質控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由列席會議的其余股東所持表決權的過多半經過。第六十七條公司股東應該恪守紀律、行政法例和公司章程，依法履行股東權益，不得濫用股東權益傷害公司或許其余股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任傷害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權益給公司或許其余股東造成損失的，應該依法擔當賠償責精心整理精心整理任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲躲債務，嚴重傷害公司債權人利益的，應該對公司債務擔當連帶責任。第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違犯法律、行政法例或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應該擔當賠償責任。第六十九條公