1、【精編匯總版】巨細非減持征稅相關規定及治理中造詣合集】8/8【精編匯總版】巨細非減持征稅相關規定及治理中造詣合集巨細非減持征稅相關規定及治理屮造詣一、概念非，就長短暢通股。大非，便是大局限非暢通股持冇者，艱深持股局限大廣5%, 小非，便是小局限非暢通股持有者，艱深持股局限小丁 5%。巨細非分為機構投 資者與總體投資者兩類，巨細非解禁，就長短暢通股可以上巾暢通，破除了不暢通 的限度。減持，非暢通股可以暢通后舉行套現。二、相關文件一、上市公司股權分,置變更治理措施笫二條上市公司股權分置變更，是通過非暢通股股東以及暢通股股東之間的利 益失調協閥機制，作廢A股市場股份轉讓制陵性差距的過程。第四章變更后

2、公司原非暢通股股份的發售第二十七條變更后公司原非暢通股股份的發售，應該遵照如下規定：（一）自變更布局方案實施之H起，在十二個月內不患上上市交易概況轉讓；（二）持仃上市公司股份總數百分之五以上的原非暢通股股東，在前項規定期 滿后，通過證券交易所掛牌交易發售原非暢通股股份，發售數目占該公司股份總 數的比例在十二個月內不患上逾越百分之五，住二卜四個月內不患上逾越百分之!.第二十八條原非暢通股股東出作所持股份數額較大的，可以采用向特定投資 者配代的方式。二、上市公司破除了限售存中股份轉讓誘惑意見三、持有破除了限售存量般份的般東預計未來一個丿J沿海下出隹破除了限隹存量般份 的數目逾越該公司股份總數1%的

3、，應該通過證券交易所大批交易系統轉讓所持 股份。三、財稅1994|40號財政部、國家稅務總局對于股票轉讓所患上暫不征收總體所患上 稅的通知各省、自治區、宜轄市人夷易近政府，國務院各部委、各宜局機構：遵照1993年10月第八屆天下人大常委會第四次會議通過抉擇點竄的屮華 人夷易近共以及國總體所患上稅法的規定，股票轉讓所患上應征收總體所患上稅。1994年1 月國務院宣告的中華人夷易近共以及國總體所患上稅法實施條例中明確，對于股票轉讓 所患上征收總體所患上稅的措施，由財政部另行制定，報國務院應承實施.鑒于我國 證券市場發育還不可熟，股份制尚處于試點階段，對于股票轉讓所患上的計覚、征稅 措施以及征稅期限

4、的判斷等都需要作深入的考察鉆研后，群集國內通暢的做法，作 出契合我國實際情景的規定。因此，經國務院稱許，抉擇今明兩年對于股票轉讓所 患上暫不征收總體所患上稅。財政部國家稅務總局 一九九四年六月二十n四、財稅199612號財政部、國家稅務總局對于股票轉讓所患上1996年暫不征收個 人所患上稅的通知鑒于當初我國證券巾場發育還不可熟以及股市的實際情景，對于稅收政策的調解 變更比力敏感，因此，經報國務院稱許，1996年對于股票轉讓所患上仍暫不征收個 人所患上稅。五、財稅字(1998) 61號對于總體轉讓股票所患上延續暫免征收總體所患上稅的通知 為了配合企業改制，增長股票市場的安妥睜開，經報國務院應承，

5、從1997 年1月1 II起，對于總體轉讓上市公司股票取患上的所患上延續暫免征收總體所患上稅。一九九八年三月三十II六、國稅函(20071 1087號對于點竄年所患上12萬元以.上總體冃行征稅報告表格模板的 通知年所患上12萬元以上總體所患上稅征稅屮報表格模板填表格模板剖析十三、年所患上額：填寫在征稅年凌內取患上響應所患上項H的支出總額。年所患上額按 總體所患上稅行征稅屮報措施的規定計克。各項所患上的合計，以人夷易近幣為單 位.所患上以非人夷易近幣合計的，遵照稅法實施條例第四十三條的規定折剖析人夷易近幣。一、股票轉讓所患上：填寫境內證券交易所發生的股票轉讓所患上.二、總體屋宇轉讓所患上：以轉讓

6、屋宇產權證注銷人數按比例調配填寫屋宇轉讓所 患上額。三、此外所患上：不患上填寫非經國務院財政部份判斷征稅的此外所患上。國家稅務總局 二OO七年十一月二II七、屮華人夷易近共以及國主席令第63號中華人夷易近共利國企業所患上稅法第六條 企業以錢幣方式以及非錢幣方式從種種來源取患上的支出，為支出總額。包 括：（三）轉讓財富支出；八、國務院令第512號屮華人夷易近共以及國企業所患上稅法實施條例第十六條 企業所患上稅法第六條第（三）項所稱轉讓財富支出，是指企業轉讓固 定資產:、生物資產:、有形資產:、股權、債務等財富取患上的支出。九、中華人夷易近共以及國總體所患上稅法第三條如下各項總體所患上，應納總體所

7、患上稅：九、財富轉讓所患上；第三條總體所患上稅的稅率：反、特許權運用費所患上，老本、股息、盈利所患上，財富租賃所患上，財富轉讓所患上, 無意所患上以及其余所患上，適用比例稅率，稅率為百分之二十。笫六條應征稅所患上額的計覚：五、財富轉讓所患上，以轉讓財富的支出額減除了財富原值利正當用度后的余額，為 應征稅所患上額。第八條總體所患上稅，以所患上人為征稅使命人，以支出所患上的單元概況總體為扣 繳使命人。10、屮華人夷易近共以及國總體所患上稅法實施條例第八條稅法第二條所說的各項總體所患上的局限:（九）財富轉讓所患上，是指總體轉讓有價證券、股權、修筑物、土地運用權、 去世板裝備、車船以及其余財富取患上的

8、所患上。笫二十二條財富轉讓所患上，遵照一次轉讓財富的支出額減除了財富原值以及正當費 用后的余額，計覚征稅。1一、國稅函20091285號國家稅務總局對于增強股權轉讓所患上征收總體所患上稅管 理的通知各省、冃治區、直轄市以及策劃總結模板單列市中間稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區） 國家稅務相：為增強做作人（如下簡稱總體）股東股權轉讓所患上總體所患上稅的征收治理， 普及征管品質以及遵照，擁塞征管縫隙，憑證屮華人夷易近共以及國總體所患上稅法及 其實施條例、中華人夷易近共利國稅收征收治理法及其實施細則、國家稅 務總局對于增強稅種征管增長堵漏增收的若干意見（國稅發（2009） 85號）的 規定，現就冇

9、關造詣通知如卜：一、股權交易各方在簽定股權轉讓協議并實現股權轉讓交易之后至企業變更 股權注銷以前，負有征稅使命或者代扣代繳使命的轉讓方或者受讓方，應到主管稅務 機關策劃征稅（扣繳）屮報，并持稅務機關開門的股權轉讓所患上繳納總體所患上稅 完稅憑證或者免稅、不征稅證實，到工商行政治理部份策劃股權變更注銷手續。二、股權交易各方已經簽定股權轉讓協議，但未實現股權轉讓交易的，企業在 向商行政治理部份中請股權變更注銷時，應填寫總體股東變更情景陳說表格模板 （表格模板款式樣以及聯次山各省地稅機關自行提綱）并向主管稅務機關報告。三、總體股東股權轉讓所患上總體所患上稅以發生股權變更企業地址地地稅機關 為主管稅務

10、機關，征稅人或者扣繳使命人應到主管稅務機關策劃征稅報告以及稅款入 陣手續。主管稅務機關應遵照總體所患上稅法以及稅收征收治理法的規定， 獲取總體股權轉讓信息，對于股權轉讓涉稅事變舉行治理、評估以及檢査，并對于其中 波及的稅收違法行動依法舉行懲罰。四、稅務機關應增強對于股權轉讓所患上計稅依據的評估以及審核。對于扣繳使命人 或者征稅人報告的股權轉讓所患上相關質料該子細審核，判斷股權轉讓行動是畬契合自力交易原則，是否契合正當性經濟行動及實際情景6對于報告的計稅依據清晰偏低（如平價以及高價轉讓等）且無正當理由的，上管 稅務機關可參照毎股凈資產或者總體股東享有的股權比例所對于應的凈資產份額核 定。力、稅務

11、機關要成立股權轉讓所患上征收總體所患上稅外部控管機制。稅務機關 應成立股權轉讓所患上總體所患上稅電子臺賬，對于所轄企業總體股東逐戶注銷，將個 人股東的相關信息錄入合計機系統，實施動靜治理。稅務機關外部各部份分說負 責信息獲取、評估以及審核、稅款征繳入庫以及反映檢査等關鍵的使命，各部份應加 強分割，槨切配介，造成殘缺的治理鏈條。六、各地稅務機關要高度看重股權轉讓所患上總體所患上稅征收治理，遵照本通 知的要求，采用療效步驟，自動自動地睜開T.作。要奪取當地黨委、政府的反對于, 增強與工商行政治理部份的分割以及協作，定期自動從1.商行政治理機關取患上股權 變更注銷信息。要向征稅人、扣繳使命人以及發生

12、股權變更的企業做好相關稅法及 政策的張揚以及指點使命，保障稅款實時、足額入庫。1二、國稅函（2009） 461號國家稅務總局對于股權激勵無關總體所患上稅造詣的通 知各省、白治區、宜轄市以及策劃總結模板單列市中間稅務局，西臧、寧夏、靑海省（自治區） 國家稅務局：為順應.卜.市公司（含境內、境外上市公司，下同）薪酬治理制度變更以及實施股權激勵 策劃總結模板，憑證中華人夷易近共以及國總體所患上稅法（如下簡稱總體所患上稅法）、中華 人夷易近共以及國總體所患上稅法實施條例（如下簡稱實施條例）仃關肉體，財政部、 國家稅務總局先后下發了對于總體股票期權所患上征收總體所患上稅造詣的通知（財稅（2005） 35

13、號）利對于股票增值權所患上以及限度性股票所患上征收總體所 患上稅冇關造詣的通知（財稅（2009） 5號）等文件。現就實施上述文件冇關事 項通知如下：一、對于股權激勵所患上項H以及計稅方式的判斷憑證總體所患上稅法及著實施條例以及財稅（2009） 5號文件等規定，總體因任職、 受雇從上市公司取患上的股票增值權所患上以及限度性股票所患上，由上市公司或者其境內機構遵照“人為、薪金所患上”項冃以及股票期權所患上總體所患上稅計稅方式，依法扣 繳其總體所患上稅。二、對于股票增值權應征稅所患上額的判斷股票增值權被授權人獲取的收益，是由上巾公司憑證授權日叮行權日股票差價乘 以被授權股數，立接向被授權人支出的現金

14、。上市公司應于向股票增位權被授權 人兌現時依法扣繳其總體所患上稅。被授權人股票增值權應征稅所患上額計覚公式 為：股票增值權某次行權應征稅所患上額=（行權I股票價錢一授權II股票價錢）X行 權股票份數。三、對于限度性股票應征稅所患上額的判斷遵照總體所患上稅法及著實施條例等冇關規定，原則,上應在限度性股票所冇權歸屬 于被激勵對于象時確認貝:限度性股票所患上的應征稅所患上額.即：上市公司實施限度 性股票策劃總結模板時，應以被激勵對于象限度性股票在中國證券注銷結算公司（境外為證 券注銷托管機構）舉行股票注銷FI期的股票時值（指肖R收盤價，下同）以及本批 次解禁股票當ET巾價（指當日收盤價，卜.同）的平

15、均價錢乘以木批次解禁股票份 數，減去被激勵對于象木批次解禁股份數所對于應的為獲取限度性股票實際支出資金 數額，其差額為應征稅所患上額。被激勵對于象限度性股票應征稅所患上額計并公式為： 應征稅所患上額=（股票注銷U股票時值+本批次解禁股票當U時值）+2X木批次 解禁股票份數被激勵對于象實際支出的資金總額x （本批次解禁股票份數+被激 勵對于象獲取的限度性股票總份數）四、對于股權激勵所患上應征稅額的合計（-）總體在征稅年度內笫一次取患上股票期權、股票增值權所患上以及限度性股票所 患上的，上市公司應遵照財稅（2005） 35號文件第四條第一項所列公式計覚扣繳 其總體所患上稅，（-）總體住征稅年度內兩

16、次以上（含兩次）取患上股票期權、股票增值權以及限度 性股票等所患上，囊括兩次以I：（含兩次）取患上統一種股權激勵方式所患上概況同時 兼冇差距股權激勵方式所患上的，上市公司應將其征稅年度內各次股權激勵所患上企 并，遵照國家稅務總局對于總體股票期權所患上繳納總體所患上稅無關造詣的增補 通知（國稅函（2006）902號）第七條、第八條所列公式合計扣繳總體所患上稅。五、對于征稅使命發生光陰（一）股票增住權總體所患上稅征稅使命發生光陰為上市公司向被授權人兌現股票 增值權所患上的日期；（二）限度件股票總體所患上稅征稅使命發生光陰為每一批次限度性股票解禁的日 期。六、對于報送質料的規定（-）實施股票期權、股

17、票增值權策劃總結模板的境內上市公司，應遵照財稅（2005） 35 號文件第五條第（三）項規定報送冇關質料。二）實施限度性股票策劃總結模板的境內上市公司，應在中國證券注銷結算公司（境外 為證券注銷托管機構）舉行股票注銷、并經,1：市公司公示壇15 口內，將本公司 限度性股票策劃總結模板或者實施布局方案、協議書、授權通知書、股票注銷II期及當“收盤價、 禁伐期限以及股權激勵職員名單等質料報送主管稅務機關存案.境外上加公司的境內機構，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權激勵 策劃總結模板的中（外）文質料存案。（=）扣繳使命人以及白行屮報征稅的總體在代扣代繳稅款或者屮報征稅時，應在稅 法令定的征

18、稅報告期限內，將總體經受或者轉讓的股權以及認購的股票情景（包拈 種類、數目、施權價錢、行權價錢、市場價錢、轉計.價錢等）、股權激勵職員名 單、應征稅所患上額、應征稅額等質料報送主管稅務機關。七、其余無關造詣的規定（）財稅（2005） 35號、國稅函（2006） 902號以及財稅（2009） 5號以及本通 知無關股權激勵總體所患上稅政策，適用于上巾公司（含所屬分支機構）以及上市公 司控股企業的員工，具屮上市公司占控股企業股份比例最低為30% （直接控股限 于上市公司對于二級子公司的持股）。直接持股比例，按各層持股比例以及乘計卽，上市公司對于一級子公司持股比例逾越 50%的，按100%合計。（二）

19、具冇以上情景之一的股權激勵所患上，不適用本通知規定的優惠計稅方式， 直接計入總體當期所患上征收總體所患上稅：1.除了本條第（一）項規定之外的總體公司、非上帀公司員丄取患上的股權激勵所患上;2.公司上市以前設立股權激勵策劃總結模板，待公司上市后取患上的股權激勵所患上；3.上巾公司未遵照本通知第六條規定向其主管稅務機關報備冇關質料的。（三）被激勵對于象為繳納總體所患上稅款而發售股票，其發售價錢與原計稅價錢不 不同的，按原計稅價錢合計其應征稅所患上額以及稅額。八、本通知自覺文之日起實施。木文下發以前12發生但尚未處置方案的事變，按本通 知實施。國家稅務總局二。九年八月二十四II1三、財稅（2002）191號財政部、國家稅務總局對于股權轉讓冇關歇業稅造詣的通 知各省、自治區、宜轄市、策劃總結模板單列市財政廳（局人國家稅務局、中間稅務局， 新疆斲喪摧殘兵團財政設：邇來，部份地域反映對于股權轉讓中波及的有形資產、不動產轉讓若何征營業業稅 造詣不夠清晰，要求明