1、泓域/空氣過濾用紡織品公司經理機構分析空氣過濾用紡織品公司經理機構分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113550526 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113550526 h 1 HYPERLINK l _Toc113550527 二、 促進兩化融合，培育新業態新模式 PAGEREF _Toc113550527 h 3 HYPERLINK l _Toc113550528 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113550528 h 4 HYPERLINK l _Toc113550529 四、 經理機構的地位 PAGEREF _Toc113

2、550529 h 5 HYPERLINK l _Toc113550530 五、 國有獨資公司的董事會 PAGEREF _Toc113550530 h 10 HYPERLINK l _Toc113550531 六、 董事會制度 PAGEREF _Toc113550531 h 14 HYPERLINK l _Toc113550532 七、 股份有限公司的監督機構 PAGEREF _Toc113550532 h 22 HYPERLINK l _Toc113550533 八、 監事會制度 PAGEREF _Toc113550533 h 24 HYPERLINK l _Toc113550534 九、 有

3、限責任公司的股東會 PAGEREF _Toc113550534 h 26 HYPERLINK l _Toc113550535 十、 股東機構股東概述 PAGEREF _Toc113550535 h 28 HYPERLINK l _Toc113550536 十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113550536 h 37 HYPERLINK l _Toc113550537 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc113550537 h 39 HYPERLINK l _Toc113550538 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113550538 h 50 HYPERL

4、INK l _Toc113550539 十四、 組織機構管理 PAGEREF _Toc113550539 h 61 HYPERLINK l _Toc113550540 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113550540 h 61產業環境分析當前時期，我國發展仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期，但工業經濟發展的內外部環境將發生新變化，既有國際環境重大變革帶來的深刻影響，也有發展方式轉變提出的緊迫要求，工業和信息化發展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰。（一）發展機遇全球制造業發展呈現新趨勢。信息技術、生物技術、新能源技術、新材料技術等交叉融合正在引發新一輪科技革命和產業變革，制造業與互聯

5、網融合發展加速推動制造業發展理念、生產方式和發展模式深刻變化，制造業加快向高端化、智能化、綠色化方向發展。特別是在新技術革命和信息化的推動下，傳統制造業不斷向產業鏈高端延伸，制造業服務化成為發展新趨勢。這為南京發揮產業基礎和科技創新優勢，加速邁向產業中高端水平提供了難得機遇。制造強國戰略全面推進。中國制造2025對建設制造強國作出了全面部署，在國家、省的大力推動下，全社會重視實體經濟、重視制造業發展的良好局面正在形成。這一戰略規劃的全面實施，將進一步引導社會各類資源向制造業集聚，也有利于激發制造業發展的活力和動力，為打造經濟升級版提供了較好的政策環境。城市發展戰略持續優化。大力發展創新型經濟、

6、服務型經濟、樞紐型經濟、開放型經濟和生態型經濟，將進一步發揮豐富的科教人才優勢、深化產業融合互動發展方式、提升城市發展能級、擴大對內對外開放合作水平、推進生態與經濟融合發展，為推動產業結構調整和發展方式轉變提供強大動力。（二）面臨挑戰國際國內市場面臨深刻變化。發達國家紛紛實施“再工業化”戰略，新興經濟體積極參與全球產業再分工，國際貿易規則存在不確定性。國內經濟發展進入新常態，經濟增速、產業結構、發展動力發生重大變化，消費需求升級速度逐步加快，部分行業產能過剩嚴重，這對南京融入全球價值鏈分工體系、拓展產業國際化發展空間、鞏固提升產業國際地位帶來新的挑戰。發展動能亟需切換。制造業傳統依靠資源要素投

7、入、產能規模擴張的粗放式、外延式發展模式已難以為繼，以投資拉動、出口帶動的增長方式逐漸向依靠創新投入、需求拉動的方式轉變，未來產業發展需實現中高端發展與規模中高速增長雙重目標，對發展模式與發展方式提出了更高的要求。當前正處于新舊產業和發展動能轉換的接續關鍵期，傳統因素消退與新興力量成長并行，行業和區域走勢分化，結構調整面臨多重壓力和調整。促進兩化融合，培育新業態新模式推進數字化智能化制造。加大關鍵環節數字化、網絡化改造，加快先進數字設備、在線監測系統、智能倉儲物流系統、先進制造及管理軟件等推廣應用。在非織造布、醫療健康紡織品、土工建筑用紡織品、交通工具用紡織品、柔性復合材料及線帶繩纜等領域推進

8、數字化工廠建設。加大智能紡織品開發推廣。開發能量采集與儲存、數據傳輸技術，提升柔性傳感材料可靠性。開發推廣體育運動、醫療健康、安全防護用智能可穿戴產品。拓展智能紡織品在土工、建筑、過濾等領域應用。建設工業互聯網平臺。以共享設計、協同制造、質量追溯、供需對接為目標，在個體防護、工業過濾等領域，推進區域性、行業性工業互聯網平臺建設，開發行業專用工業APP，提高產業鏈協同制造能力和應急快速反應能力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補

9、充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。經理機構的地位經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。在國外，經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。在傳統公司法中，董事會一般被視為公司的業務執行機構，它既負責做出經營決策，也負責實際管理和代表公司對外活動。然而，現代化大生產的不斷發展，對公司的經營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統的大多由股東組成的董事會已很難適應現代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執行業務的經理機構便應運而生。公司設置

10、經理的目的就是輔助業務執行機構（董事會）執行業務。因此，有無必要設置經理機構完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強制性規定。經理一般是由章程任意設定的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務執，機關董事會的指揮和監督。對于專屬于董事會做出決議的經營事項，經理不得越俎代庖，擅自做出決定并執行。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。盡管經理在各國公司法中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現代公司中一般都設置有經理機構，尤其是在實行所有權與經營權、決策權與經營權相分離的股份公司及有限責任公司中，經理往往是

11、必不可少的常設業務輔助執行機關。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強，董事會的地位和職權也在不斷發生變化，主要權力逐漸由傳統的業務執行向經營決策方面轉變。董事會可以決定股東機構權力范圍外的一切事務，而公司的具體業務執行多由董事或經理去完成，經理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權力被不斷擴大的社會背景下公司立法同樣呈現出經理地位被不斷強化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經理的控制，使董事會形同虛設淪為經理的附庸，又不能事無巨細，都由董事會決定，使經理無所事事。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制

12、是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統企業領導體制向現代企業領導體制轉換的過程中，需要重新審視董事會與經理的關系，不僅要在股東機構、董事會和監事會之間建立起有效的監督制衡機制，而且在公司經營階層內部也要形成一定的分權與制衡機制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現代公司組織機構中，董事會雖為公司的常設機關，但所有的經營業務都由其親自執行并不可行。在公司所有權與經營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經營管理的輔助機構，這就是經理。但由于各國商業習慣與立法傳統不同，各國公司法對經理的設置及其權限的規定也不相同。大多數國家的公司法，都將公司

13、經理視為章程中的任意設定機構，即公司可以根據自身情況，在章程中規定是否設立經理以及經理的權限等法律并不對經理的設置做出硬性規定。對此，公司法規定，有限責任公司和股份有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或解聘，經理對董事會負責（一）經理機構的職權經理機構的出現與設置，使公司的管理活動進一步專門化，有效提高了公司經營水平和競爭能力，充分表明了所有權與經營權相分離后企業管理方式的發展趨勢。從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經營計劃和投資方案。擬訂公司內部管理機構設置方案。擬定公司的基本管理制度。制

14、定公司的具體規章。提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況匯報工作，公司法還規定了經理有權列席董事會會議（二）經理的義務與責任經理在行使職權的同時，也必須履行相應的義務；承擔相應的責任。作為基于委任關系而產生的公司代理人，經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。公司法對經理、董事規定了相同的義務。如果經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程規定的義務，致使公司遭受損失的，應對公司負賠償責任。在國外，經理在執行職務的范圍內違反法律法規或章程規定，致使第三人受到損害的，對第

15、三人也要承擔一定的賠償責任。（三）經理的聘任與解聘作為董事會的輔助執行機構，經理的聘任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及其報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。董事會在選聘經理時，應對候選者進行全面綜合的考察。公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規定的任職資格的天不得成為公司經理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經理的最基本條件，因而出任公司經理的人，除應符合法律規定的任職條件外，還應當具備相應的經營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼備者，才能有效地提高公司的經營水平和競爭能力。經理入選后，其經營水平和經營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定

16、期和隨時監督。董事會根據經理的表現，可留聘或解聘，并決定經理的報酬事項。解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當一名經理由于經營不善而對公司衰落負有責任時，在被解聘的同時，也在他的職業歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經理的位置。因此，在國外即使已經取得經理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強公司的實力，使公司得以長期穩定地發展。公司法規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有資產監督管理材構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說，經理是必須設置

17、的職務。經理是負責公司日常經營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業務執行機關關于董事會和總經理的關系；我國的相關法律法規做了以下規定：總經理負責執行董事會決議，依照公司法和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。董事會根據總經理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經理、財務負責人。按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負責，接受董事會

18、的監督。國看獨資公司經理機構與前文所述的有限責任公司、股份有限公司經理機構的職權、義務相同。國有獨資公司的董事會（一）國有獨資公司董事會的特征董事會是國有獨資公司的執行機構。董事會除行使公司法有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。國有獨資公司董事會要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監督管理機構，這就為國有資產監督管理機構行使職權提供了法律依據。國有資產監督管理機構的成立在一定程度上解決了國有資產監督管理人缺位的狀況，國有獨資公司章程的制定和批準也是國有資產監督管理機構的職權之

19、一。國有獨資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產監督管理機構制定；其三，由董事會制定并報國有資產監督管理機構批準，這既是國有資產監督管理機構和董事會的職權，也是兩個機構的義務。章程是一個公司設立、運行和終止過程中對公司及重要參與人進行權利義務分配的總協議。公司法第二十三條第三項規定，設立有限責任公司，應當股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權利屬于全體股東。而公司法第六十六條規定國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，即在國有獨資公司中，履行由資人義務的國有資產監督管理機構的法律地位類似于有限責任公司的股東。因此，由國有資產監督管理機構制定國有獨資公司章程于法有依

20、。公司法第六十六條還規定國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，這是由國有獨資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨資公司的董事會成員部分來自國有資產監督管理機構的委派，其意思表示與國有資產監督管理機構基本一致，可以代表國有資產監督管理機構行使部分職權；另一方面，國有獨資公司數量多，種類復雜，級別不同。在現有的資源條件，完全由國有資產監督管理機構履行股東的職責實在是杯水車薪，適當地將部分權力下放給董事會，是解決出資人履行職責問題的替代機制之一。當然，由于章程的內容關系到公司日后的正常運行，國有資產監督管理機構有權進行最后把關，即擁有對董事會制定章程的批準權，

21、這也是合理配置權力、相互制衡的需要。（二）國有獨資公司董事的身份國有獨資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產監督管理機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產監督管理機構委派董事會成員是其履行出資人職責的體現，正如同在有限責任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產監督管理機構也享有對董，鑫成的任免權。國有資產歸國家所有，國家所有歸根結底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨資公司實質的股東應為全民。對于不能直接參與公司經營的國民，國家授權國有資產監督管理機構履行責任；對于有機會參與公司經營的國民，就有權以更加直接的方式行使股東權利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職

22、工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨資公司全部資產國家所有性質的更深層次體現。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權人、高級管理人一樣是公司的利益相關人，其利益得失與公司經營成敗息息相關。尤其在承擔較多國家責任和社會責任的國有獨資公司，職工與公司的關系更加特殊。因此，強制要求在國有獨資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際公司法理論發展趨勢的。（三）國有獨資公司董事會的組成與任期公司法規定，國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。

23、國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3-13人，其中應當有公司職工代表。董事由國家授權投資的機構或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長人，可以根據需要設或不設副董事長。董事長和副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。經國有資產監督管理機構同意，國有獨資公司的董事可以兼任經理；經國有資產監督管理機構同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事和經理也可以兼任其他公司或經濟組織的負責人，但他們只能在不存在競業的經濟組織中兼職，以免其工作與本公司發生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規定

24、，是因為考慮到國有獨資公司往往根據需要設立子公司或者分公司，包括與其他經濟組織共同投資設立諸如有限責任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經理，一個國家授權投資的機構或者部門也可能設立幾個國有獨資公司或其他企業。依國際慣例，應當允許某個國有獨資公司的董事或經理同時擔任關聯企業的董事或經理，但一人不宜同時擔任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構從事經營管理活動。傳統的公司法中，公司的經營管理機構主要是股東機構和董

25、事會。股東機構作為最高權力機構對公司的經營管理有廣泛的決策權，董事會的權力源于股東機構的授權并受其限制，董事會的職責只是單純地執行股東機構的決議。在這種情況下，股東機構是決策機構，董事會是執行機構，其依附于股東機構。但是，隨著公司治理理念的發展，這種以股東機構為核心的公司管理體制發生了深刻的變化。由于所有權與經營權相互分離，股東機構的權限、作用日益縮小，董事會的權限、作用則日趨擴大。總結各國公司立法的相關規定可以看出，董事會作為公司的經營管理機構，在公司的三大組織機構（股東機構、董事會、監事會）中仍然處于執行機構的地位。但在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執行機構，而是兼

26、有進行一般經營決策和執行股東機構重要決策的雙重職能。在決策權力系統內，股東機構仍然是決策機構限于重大決策），董事會是執行機構。但在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構（限于一般決策），而經理機構是實際執行機構，董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心，董事會工作效率的高低對公司的發展有著決定性的影響。（二）董事會的性質（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公司投資而享有股東權，享有對公司進行管理的權力。但由于股東通常人數較多，不可能由眾多股東共同負責公司的經營管理，而且，公司的經營管理是需要有專門知識、能力的專業人員承擔，并非所有股東都能勝任。因此，需要產生

27、一個小型的代表機構，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構，這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構，這體現在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構負責，向股東機構匯報工作，接受股東（通過監事會）的監督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構決議。（2）董事會是公司的執行機構。董事會負責執行股東機構的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。作為業務執行機構，董事會的職權分為對內、對外兩個方面。對內管理公司的內部事務，除全面

28、貫徹股東機構決議外，還要召集股東機構，制定公司重大事務的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經營決策機構。股東機構要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構。但股東機構并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力（對直接涉及股東重大利益和公司性質重大變化的決定權）。這就決定了董事會不但是公司的執行機構，還是公司的重要決策機構，要對股東機構職權以外的公司重大事項進行決策。公司法規定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經營計劃和投資方

29、案，公司內部管理機構的設置和公司經理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構。董事會作為公司的核心機構，一般對外代表公司。公司法規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或經理擔任，并依法登記。這樣規定雖為經理能擔任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執行董事擔任法定代表人的主流，不能改變董事會的公司代表機構性質。（4）董事會是公司的法定常設機構。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構。根據各國公司法的規定，公司必須設立董事會（較小規模的有限責任公司必須設一名執行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制

30、的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現在：董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除。董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次數較多。董事會通常設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規定有限責任公司董事會定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規定，明確了代表110

31、以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構會議一樣，也必須由有召集權的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產生法律效力。公司法規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式

32、。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據“一股一權”和“資本多數決”原則選舉產生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數股東的意志。第二，多數通過原則。公司法規定，股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。（四）董事會的職權董事會作為公司的執行機構和經營決策機構，享有經營管理公司業務活動，對公司重大問題（股東機構決策外的事項）進行決策的廣泛權力。公司法列舉規定了董事會的以下職權。（1）作為股東

33、機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應由董事會召集。董事會召集股東會議時，應當按照法律規定的期限和方式向全體股東履行通知義務。作為股東機構的受托機構，執行股東機構的決議。股東機構是公司的非常設的權力機構，負責對公司重大事項做出決議。股東機構決議的執行，必須通過其常設的執行機構董事會進行。因而，執行股東機構的決議，就構成了董事會的一項重要職權和任務。2）決定公司的經營要務。其中，公司的經營計劃是公司根據經營方針和長遠發展規劃制訂的，是指導公司生產經營活動的行動計劃；公司投資方案是根據公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經營計劃和投資方案，既要反映公司股東的

34、利益，又要切合公司的經營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責公司經營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度預算是公司對一年內收入和支出的精細預計方案，是公司的年度財務收支計劃；公司的決算是按照年度預算執行的最終結果所編制的報告。公司的年度預算、決算是公司財務管理的重要內容，是公司經營的重大事項。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準。（3）為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構-董事會的一項重要職權和義務。董事會有權利也有義務依照法律和公司章程的規定，并根據

35、公司生產經營的實際情況制定出科學合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構做出最后決議。（4）為股東機構準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。董事會作為公司的經營管理機構，可以根據生產經營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發行公司債券的方案，由股東機構做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產生重大的影響。公司解散，即引起股東權的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責公司經營管理、熟悉公司情況的公

36、司執行機構董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。（6）決定公司內部管理機構的設置。除公司的基本組織機構（股東機構、董事會、監事會）外，公司的其他內部管理機構的設置，均由董事會決定。董事會可以根據公司的實際情況和業務需要，自主決定設置多少、設置哪些內部管理機構。（7）決定聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。公司的經理副經理主持公司的日常經營管理，負責公司業務的具體執行，是公司業務活動的指揮中心。公司的財務負責人主管公司的財務工作，在公司經營業務中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業務指揮機構，直接關系到公司經營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事

37、會的一項重要職權和義務。董事會有權聘任或解聘公司經理，有權根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理和財務負責人，并有權決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應公司經營和管理的需要，搞好公司的管理，規范引導公司及其職工的行為，董事會有權力也有責任根據法律法規和公司章程的規定制定公司的基本管理制度。股份有限公司的監督機構監事會是股份有限公司依據法律或公司章程設立的，對公司的業務活動進行監督的機關，是公司法明確規定的公司必設機關。在決定監事人數時，一般應考慮到設立監事會的目的在于牽制、監督公司的業務執行機關。如果監事會的人數眾多，力量強大，當然有助于對公司董事和經理的監督，但監督成本則會

38、過高，從而危害公司和全體股東的利益；如果監事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監督作用，易使監事會的設置流于形式，毫無意義。因此，監事會的組成；既應充分考慮設立監事會的目的，也應注意公司的運營成本。公司法規定，股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人。監事會的成員組成，因監事會代表全體股東對公司的經營管理進行監督，所以監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監事。公司法規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1、具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

39、監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事任期的長短，應服從于監事功能的發揮。因監事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實施監督，所以監事的任期應較董事的任期稍長些，以利于監事監督董事會的換屆。但其任期也不宜過長，以不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。監事每屆的任期為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事

40、會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。（二）股份有限公司監事會的議事規則監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每6個月召開一次，臨時監事會會議可由監事提議召開。監事會決議應經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定制成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會會議通過做出決議的方式進行監督，監事會會議記錄是監事會實施監督的重要檔案資料，也是確認監事在監事會上履行監事義務的重要依據。另外，當監事違反監督義務而承擔責任時，它具有證據的法律效力。因此，公司法規定監事會會議記錄是非常必要的。監事會制度監事會制度是

41、根據權力制衡原則由股東選舉監事組成專門監督機關對公司經營進行監督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東機構行使重大事項決定權的同時，要通過董事會（及經理）代表自己對公司活動進行管理和指揮，因而不可避免地產生股東與董事（及經理）的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經理從股東、公司利益出發履行好職責，必須設計一種體現對董事、經理進行監督的制度。股東不但享有選擇管理者的權利，還享有對管理者進行監督的權利。在現代公司，特別是規模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監督權不可能完全由股東機構直接行使，股東機構的非常設機關性質也使其難以對董事會及經理的行為進行日常性監督，因而設置專門

42、的監事會來代表股東對經營者的行為進行監督，設立監事會就成了既符合權力制衡要求又符合效率原則的選擇。監事會作為股東機構產生的專門機構是股東意志的直接體現。通過行使監督職能，形成對經營者的直接約束，不斷矯正經營者可能出現的偏離股東和公司利益的行為。監事會是公司的監督機關，是由股東機構（和職工）選舉產生并向股東機構負責，代表股東對公司經營（公司財務及董事、經理人員履行職責行為）進行監督的機關。一般情況下，公司監事會的監督職能主要表現在三個方面。（1）監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東機構負責，以出資人代表的身份行使監督權力。其監督具有如下兩個特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東機

43、構授權，就完全獨立地行使監督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼低監事。二是監事個人行使監督職權具有平等性。所有監事對公司的業務和賬冊均有平等的無差別的監督權。（2）監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象。在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監督職能，監事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業務活動進行全面監督。監事會向股東機構報告監督情況，為股東機構行使重大決策權提供必要的信息。（3）監事會監督的形式多種多樣。為了完成監督職能，監事會不僅要進行會計監督，而且要進行業務監督；不僅要有事后監督，而

44、且要有事前和事中監督。監事會對經營管理的業務監督包括以下四點：通知經營管理機構停止其違規行為。在董事或經理人員執行業務過程中違反了法律、公司章程以及經營范圍時，監事有權通知他們停止其行為。隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題的情況下提議召開股東會議。有限責任公司的股東會（一）股東會的性質及職權有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定

45、有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司發行債券做出決議；對公司合并、分立：解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。（二）股東會的種類及召集有限責任公司的股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。按照公司法的規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。定期會議是指按照公司章程規定按時召開的股東會會議。臨時會議是指在

46、兩次定期會議之間因法定事由的出現而由公司臨時召集的股東會會議。按照公司法的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司的股東會決議分為兩種，一種是普通決議，另一種是特別決議。其中，普通決議是指股東會就公司一般事項所做的決議。一般情況下，普通決議的形成，只需經代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議是指股東會就公司重要事項所做的決議，通常需要以絕對多數表決權通過。股東會會議做出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。無論是

47、首次會議、定期會議或臨時會議，股東會每次會議都應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東機構股東概述（一）股東的含義股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。具體而言，有限責任公司的股東是指持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。（二）股東的分類和構成（1）發起人股東與非發起人股東。我國公司法規定，設立股份有限公司必須有一定數量的發起人。發起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。除發起人外，任何在公司設立時或公司成立后認購或受讓公

48、司出資或股份的人，都可以成為公司股東。同一般股東相比，發起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點和要求。1）對公司設立承擔責任。發起人股東除了要承擔辦理公司設立事務的義務外，還要對公司設立承擔責任。公司法規定，發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所應生的債務和費用負連帶責任。公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。3在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。2）股份轉讓受到一定限制。為加大發起人責任，防止發起人利用公司設立損害公司、股東和第三方利益，公司法對發起人轉讓股份的行為作了限制，規定發起

49、人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。3）資格的取得受到一定限制。發起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。自然人作為發起人應當具備完全民事行為能力法人作為發起人應當是法律上不受限制者。3發起人的國籍和住所受到一定限制。公司法規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。（2）自然人股東與法人股東。自然人和法人均可成為公司股東。公司股東既包括自然人股東，也包括法人股東。自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。自然人作為股份

50、有限公司的發起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全民事行為能力。法人也可以通過出資設立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業法人（含外國企業）和社團法人以及各類投資基金組織和代表國家過行投資的機構。（三）股東的法律地位（1）股東是公司的出資人。作為公司出資大的股東，具有下面三個特點。股東是公司的出資人，必須履行出資義務。股東為取得股份或股權，必須在公司設立或增加資本時，根據法律、公司章程的規定和出資認購協議的約定，向公司交付財產或履行其他給付義務。股東作為出資人是公司資本的提供者。公司是由股東出資形成資本，并以該資本為基礎建立

51、起來的法人組織。公司資本來源于股東，全體股東的出資總和即公司的資本總額。正是股東的出資構成了公司資本，構成了公司法人財產，也正是這種公司法人財產構成了公司自主經營、獨立承擔責任、形成獨立法律人格的物質前提和基礎。股東作為出資人取得股東資格，享有股東權。股東出資是獲得股東資格的前提和依據，任何人要獲得股東資格、股東權利，必須履行出資義務。正是股東的出資行為，使其獲得了股東資格、股東權利。公司股東作為出資人按投人公司的資本份額享有所有者的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者。股東作為公司的出資人、實質上的所有者，既要獲得投資收益，又要承擔投資風險，是公司

52、經營的受益者和風險承擔者。這主要表現在以下兩個方面。其一，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司是營利性組織，公司的營利性不但要求公司必須進行經營活動以取得盈利；而且要求公司向其所有者一一股東分配盈利。股東投資就是為了獲得投資收益和回報，股東向公司投資就是為了實現利潤最大化的目標。股權投資同債權投資相比，雖然投資風險較大（回報順序在債權人之后，且回報及回報率不確定），但由于其收益由公司業績決定，具有不受限制的擴展空間，因而是股東實現利潤最大化的投資選擇。公司的經營結果同股東利益的聯系最為密切，股東是公司經營利益的最大受益人。其二，股東既是公司經營的最大受益人，也是公司經營的最

53、大風險承擔者。相比之下，債權人、員工同公司經營的利害關系、風險程度的關聯程度都要小一些。債權人的債權一是內容確定（本金、利息、償還期限等），二是清償優先于股東的權利和公司剩余財產分配。公司職工的工資債權一是內容確定，二是不僅優先于股權而且優先于普通債權。股東權實現的不確定性（是否有、有多少股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權、職工債權），決定了股東是公司經營風險的最大承擔者。（2）股東享有股東權。股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。公司是在股東出資基礎上形成的法人組織。股東將出資交給公司后，其對出資財產的所有權即轉化為股東權，股東依其出資（持股

54、）份額對公司享有相應權利和承擔相應義務。廣義的股東權是股東對公司權利義務的概括，狹義的股東權即股東對公司享有的權利-獲得財產收益和間接參與公司管理的權利。（3）股東承擔有限責任。除無限公司股東、合資公司的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務）承擔有限責任。對此，各國公司法幾乎無例外地做了規定。公司法規定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。從各國的公司法規定可以看出，首先，公司是公司債務的直接承擔者，公司要以其自身的財產而不是股東的財產承擔債務責任，公司要以其全部財產對公司債務承擔責任

55、。其次，公司股東不是公司債務的直接承擔者，公司股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務間接承擔責任。（4）股東平等。股東平等是指基于股東資格而發生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關系中，所有股東均按其所持股份的性質、內容和數額平等地享受權利，履行義務。（四）股東的權利股東基于股東資格而對公司享有權利。股東的權利確立了股東法定的基本利益，股東權利的確認是各國公司法的重要內容。公司法除在總則部分明確公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利外，還對股東享有的其他權利做了規定。根據公司法的規定，股東主要享有以下權利。（1）股東（大）會的出席權、表決權。股東（大）會是公司的最

56、高權力機關，股東（大）會會議是股東行使權利的場所。參加股東（大）會并對股東（大）會決議事項行使表決權是股東的一項基本權利，也是股東行使自益權、參加公司管理的重要手段。（2）臨時股東（大）會召開的提議權和提案權，為了使股東更好地通過股東（大）會行使管理公司的權利，公司法還賦予股東以提議召開臨時股東（大）會的權利和股東（大）會的提案權。（3）董事、監事的選舉權、被選舉權。選擇管理者是股東權利的重要內容。股東有權通過股東（大）會選舉公司董事、監事。股東還享有董事、監事的被選舉權，只要符合公司法規定的任職資格，就可以被選舉為公司的董事、監事。公司資料的查閱權。股東參與公司重大決策、對公司經營活動進行監

57、督需要了解、掌握公司的經營狀況，因而公司法賦予了股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告了解公司經營狀況的權利。（4）公司股利的分配權。通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權利的核心，公司應當依據公司法和公司章程的規定，有限責任公司按照股東的出資比例、股份有限公司按照股東的持股比例分配股利。（5）公司剩余財產的分配權。公司解散時，股東有權對公司清償債務后的剩余財產進行分配，獲取自己應得份額的公司剩余財產。剩余財產的分配應當依法進行，剩余財產有限責任公司應按股東出資比例、持股比例進行分配。（6）出資、股份的轉讓權。股東可以將自己持有的出資額或股份轉讓給他人，以收回對公司的投

58、資。股東轉讓出資、股份應依法進行，遵守法律的相關限制條件和程序。（7）其他股東轉讓出資的優先購買權。有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等條件下的優先購買權。（8）公司新增資本的優先認購權。公司依法增加資本時，公司的原有股東對新增資本、新發行的股份享有優先認購權。（9）股東訴訟權。股東訴訟權既是股東權利的重要內容也是股東權利有效行使的保障和救濟措施。股東享有直接訴訟權，在自身權利受到侵害時，有權對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權，在公司權利受到侵害而公司（機關）怠于行使訴訟權時，有權以出資人的名義對侵害人提起訴訟（五）股東的義務（1）繳納出資義務。股東出資義務是股東最重要的義務。這一義

59、務既是法定義務，也是約定義務。股東出資作為法定義務，構成了公司設立制度、公司資本制度的重要內容。公司法對股東出資義務以及違反該義務承擔的責任作了具體規定。股東出資義務作為約定義務，構成了公司章程和出資（認股）協議的重要內容。1）繳納出資義務的內容。股東出資義務要求股東在公司設立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協議規定的出資形式、出資額和出資時間交付認繳的出資。2）不履行繳納出資義務的責任。股東不按法律、章程、協議規定的形式、數額、期限、要求繳納出資，即構成了出資義務的不履行或不適當履行，應當承擔相應的責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責

60、任。股東違反出資義務情節嚴重的，還要承擔相應的行政責任。3）不得抽逃出資義務。公司登記后，股東不得抽逃出資。股東違反該義務要承擔相應的行政責任。對此，公司法規定，公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（2）以出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司和股份有限公司的股東均以其出資額或持有股份為限，對公司負有限責任，這是各國公司法的通例。公司法對此作了明確規定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。（3）遵守公司章程。公司章程是公司最為重要的自治規則，對全體