1、案例12 長鋼股份收購廣金股份：是一攬子交易嗎?案例概覽2012年與廣金剛化幕墻工程有限公司（以下簡稱“廣金股份”）的股東簽訂了股權轉讓協議，長鋼股份收購廣金股份100%股權，并分二個階段實施：2012年收購85.50%股權；2012年審計報告出具后15個工作日內收購其余14.50%股權。2013年11月，正信會計師事務所合伙人陳平召集了注冊會計師王凱、張正、聶江，圍繞上述并購交易中的一攬子交易、與未來業績掛鉤的補償金的確認和計量等會計問題進行了專題討論。企業并購與重組會計案例2受讓方：長鋼股份長鋼股份于1999年經批準，由六安手扶拖拉機廠等發起方式設立的股份有限公司，2002年在上海證券交易

2、所上市。長鋼股份的實際控制人是金順先生企業并購與重組會計案例3長鋼股份公司與實際控制人之間的產權及控制關系企業并購與重組會計案例4轉讓方：紹興銳豐等紹興縣銳豐新型材料有限公司（以下簡稱“紹興銳豐”）、浙江龍凱建筑裝飾系統有限公司（以下簡稱“龍凱裝飾”）、黃文。紹興銳豐、龍凱裝飾與廣金股份均同受何良先生實際控制。企業并購與重組會計案例5標的資產：廣金股份100%股權廣金股份成立于2005年9月，是一家專業從事幕墻行業的優秀建筑服務商廣金股份注冊資本為人民幣8,500萬元，控股股東：紹興縣銳豐新型材料有限公司，實際控制人何良先生企業并購與重組會計案例6廣金股份2012年并購前股權結構情況企業并購與

3、重組會計案例7股東出資額（萬元）占注冊資本比例紹興縣銳豐新型材料有限公司6,88581%浙江龍凱建筑裝飾系統有限公司85010%黃文7659%合計8,500100%交易方案以廣金股份截止2010年12月31日經審計凈資產為基礎，同時結合廣金股份2011年度至2012年度預計盈利情況，確認以人民幣25,800萬元作為基準交易價格。第一階段：長鋼股份按上述定價原則收購轉讓方控制的廣金股份85.50%的股份第二階段：長鋼股份按上述定價原則收購剩余的14.50%的股權若廣金股份2011年度、2012年度經審計凈利潤合計低于6,000萬元，轉讓方應補足并賠償企業并購與重組會計案例8討論問題1、結合準則分

4、析兩次股權收購是否構成一攬子交易2、對于本案例是否按一攬子交易原則處理的討論，請說明張正與王凱的意見分歧3、對于本案例是否將第二次股權轉讓款確認為負債的討論，請說明王凱與張正的意見分歧4、本案例按一攬子交易或非一攬子交易處理的主要會計差異和財務影響企業并購與重組會計案例9討論問題5對于補償金是屬于補償性資產還是或有對價的討論，請說明王凱與張正的意見分歧，并進行評價，說明你的意見與理由。6（可選）說明本案例補償金在什么情況下才有可能確認為應付職工薪酬。7對于購買日是否確認預計可能收到的補償金的討論，請說明王凱與張正的意見分歧，并進行評價，說明你的意見與理由。企業并購與重組會計案例10討論問題8如果你是合伙人陳平，對于或有對價公允價值變化的處理，請說明張正、王凱和聶江的意見分歧，并進行評價，說明你的意見與理由。9（可選）如何區分“補償性資產”和“或有對價”？企業并購與重組會計案例11討論問題10（可選）本案例補償金判斷為或有對價并確認為一項資產，一般形成一項未來收取現金的合同權利，屬于金融資產并按公允價值計量。你認為在初始確認時應該將其分類為金融資產中的哪個類別及其理由是什么